Document · PDF

20210798526 2. Bijlage 1 Voorgesteld aandeelhoudersbesluit

commissie Bestuur 20 januari 2022, gemeente HaarlemBij agendapunt: Aandeelhoudersvergadering InWest Regio BV2.267 woorden

Open het PDF bij de gemeente ↗Naar de vergadering →

Tekst van het document

Uit het bestand gehaald, zonder opmaak, tabellen en afbeeldingen

BIJLAGE 1 Voorgesteld aandeelhoudersbesluit buiten vergadering van de algemene vergadering van InWest Regio B.V AANDEELHOUDERSBESLUIT buiten vergadering van de algemene vergadering van InWest Regio B.V. Ondergetekenden: 1.

de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Uithoorn, gevestigd te Uithoorn, met adres: (1423 AJ) Uithoorn, Laan van Meerwijk 16, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34371711;

de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Amstelveen, gevestigd te Amstelveen, met adres: (1182 JR) Amstelveen, Laan Nieuwer-Amstel 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34365024;

de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Haarlem, gevestigd te Haarlem, met adres: (2011 RD) Haarlem, Grote Markt 2, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34369366;

de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Landsmeer, gevestigd te Landsmeer, met adres: (1121 XC) Landsmeer, Raadhuisstraat 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34363827;

de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Beverwijk, gevestigd te Beverwijk, met adres: (1948 LC) Beverwijk, Stationsplein 48, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34379987;

de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Ouder-Amstel, gevestigd te Ouderkerk aan de Amstel, met adres: (1191 BD) Ouderkerk aan de Amstel, Vondelstraat 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34359313;

de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Edam-Volendam, gevestigd te Volendam, met adres: (1132 KN) Volendam, W. van der Knoopdreef 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64973395;

de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Heemskerk, gevestigd te Heemskerk, met adres: (1964 EZ) Heemskerk, Maerten van Heemskerckplein 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34368749;

de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Velsen, gevestigd te Velsen, met adres: (1971 EN) IJmuiden, Dudokplein 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 50115634;

10.

de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Amsterdam, gevestigd te Amsterdam, met adres: (1011 PN) Amsterdam, Amstel 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34366966;

11.

de publiekrechtelijk rechtspersoon: Provincie Noord-Holland, gevestigd te Haarlem, met adres: (2012 HR) Haarlem, Dreef 3, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34362354, en

12.

de stichting: Stichting Administratiekantoor aandelen ROM REGIO, statutair gevestigd te gemeente Alkmaar, met adres: (1817 MN) Alkmaar, Bergerweg 200, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84080019 ('STAK'),

1/3

te dezen gezamenlijk handelend als de houders van het gehele geplaatste kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: InWest Regio B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: (1018 JA) Gebouw 002 A, Amsterdam, Kattenburgerstraat 5, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84144823 (de 'Vennootschap'), in aanmerking nemende: -

dat de algemene vergadering bevoegd is buiten vergadering besluiten te nemen, mits alle vergadergerechtigden (al dan niet langs elektronische weg) met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd, en de stemmen schriftelijk worden uitgebracht;

dat blijkens mededeling van het bestuur van de Vennootschap aan de ondergetekenden: a.

er naast de ondergetekenden geen anderen zijn aan wie het vergaderrecht toekomt;

de Vennootschap niet kwalificeert als onroerende zaak lichaam als bedoeld in artikel 4 Wet op belastingen van rechtsverkeer;

c. -

het faillissement of de surseance van betaling van de Vennootschap niet is aangevraagd;

dat de algemene vergadering van de Vennootschap haar bevoegdheid tot het nemen van besluiten tot uitgifte van aandelen en het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht niet heeft overgedragen aan een ander orgaan van de Vennootschap;

dat de bestuurders en de commissarissen van de Vennootschap in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen met betrekking tot na te nemen besluit(en),

besluiten hierbij: a.

tot uitgifte van: 1.

2.399 gewone aandelen, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00), genummerd 106.816 tot en met 109.214, in het kapitaal van de Vennootschap, aan de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Purmerend, gevestigd te Purmerend, met adres: (1441 DM) Purmerend, Purmersteenweg 42, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 37162503 nadat zij toe is getreden als partij bij de bestuursovereenkomst (als bedoeld in het hierna onder k. beschreven besluit);

181 gewone aandelen, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00), genummerd 109.215 tot en met 109.935, in het kapitaal van de Vennootschap, aan de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Beemster, gevestigd te Purmerend, met adres: (1441 DM) Purmerend, Purmersteenweg 42, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 37162503 nadat zij toe is getreden als partij bij de bestuursovereenkomst (als bedoeld in het hierna onder k. beschreven besluit).

Dit besluit houdt in dat voor 1 januari 2022 aan de gemeente Purmerend en aan de gemeente Beemster aandelen in het kapitaal van de Vennootschap kunnen worden uitgegeven. Indien onderhavig aandeelhoudersbesluit pas tot stand komt na 31 december 2021 geldt dat wordt

2/7

besloten dat aan Gemeente Purmerend (voormeld) 2.580 gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00), genummerd 106.816 tot en met 109.935, zullen worden uitgegeven, welk besluit alsdan in de plaats treedt van de hieronder onder 1. en 2. vermelde besluiten; b.

tot uitgifte van 530 gewone aandelen, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00), genummerd 109.936 tot en met 109.925, in het kapitaal van de Vennootschap, aan de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Zandvoort, gevestigd te Zandvoort, met adres: (2042 KB) Zandvoort, Swaluëstraat 2, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34363858 nadat zij toe is getreden als partij bij de bestuursovereenkomst (als bedoeld in het hierna onder k. beschreven besluit) zijn geworden;

tot uitgifte van 2.290 gewone aandelen, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00), genummerd 104.526 tot en met 106.815, in het kapitaal van de Vennootschap, aan STAK;

dat de sub a. vermelde uitgifte(n) plaatsvindt tegen een uitgiftekoers van honderd procent (100%), in geld uitgedrukt: een euro (€ 1,00) per aandeel, welke aandelen door de desbetreffende verkrijger dienen te worden volgestort in geld doch niet eerder dan nadat de Vennootschap de storting heeft opgevraagd;

dat de sub b. vermelde uitgifte plaatsvindt tegen een uitgiftekoers van honderd procent (100%), in geld uitgedrukt: een euro (€ 1,00) per aandeel en in totaal vijfhonderddertig euro (€ 530,00), welke aandelen door de gemeente Zandvoort (voormeld) dienen te worden volgestort in geld doch niet eerder dan nadat de Vennootschap de storting heeft opgevraagd;

dat de sub c. vermelde uitgifte plaatsvindt tegen een uitgiftekoers van honderd procent (100%), in geld uitgedrukt: een euro (€ 1,00) per aandeel en in totaal tweeduizend tweehonderdnegentig euro (€ 2.290,00), welke aandelen door STAK dienen te worden volgestort in geld;

dat het voorkeursrecht ter zake de sub a., b. en c. vermelde uitgiftes wordt uitgesloten;

tot het verlenen van goedkeuring aan het bestuur van de Vennootschap tot het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van aandelen die de Vennootschap houdt in het kapitaal van ROM InWest B.V. (zoals bedoeld in artikel 17.2. onderdeel f. van de statuten van de Vennootschap) in of buiten een vergadering, ter zake de voorgenomen besluiten van de algemene vergadering van ROM InWest B.V. tot: (i)

de benoeming als bestuurder van ROM InWest B.V. voor een periode van vier (4) jaar, te rekenen vanaf het van kracht worden van de benoeming: mevrouw Janet Alice Petra Nieboer, geboren te Rotterdam op 28 december 1973, welke benoeming van kracht wordt met ingang van 1 januari 2022, alsmede het vaststellen van de bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van mevrouw J.A.P. Nieboer;

(ii)

het verlenen van ontslag met ingang van 1 januari 2022 aan de heer V.G.J. van Woerkom als bestuurder van ROM InWest B.V.;

(iii)

het verlenen van goedkeuring aan het bestuur van ROM InWest B.V. tot

3/7

het wijzigen van de bestuursovereenkomst ter zake ROM InWest B.V. ten aanzien van een additionele storting van EUR 360.000 door de Staat en een gelijk bedrag door de Vennootschap als aandeelhouders van ROM InWest B.V. en

het daadwerkelijk storten van voormelde EUR 360.000 als agio op aandelen die de Vennootschap houdt in het kapitaal van ROM InWest B.V.;

het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van aandelen die ROM InWest B.V. houdt in het kapitaal van InWest MKB-fonds B.V. in of buiten een vergadering, ter zake de voorgenomen besluiten van de algemene vergadering van InWest MKB-fonds B.V. tot: a.

het doen storten van EUR 360.000 als agio op aandelen die ROM InWest B.V. houdt in het kapitaal van InWest MKB-fonds B.V.;

het benoemen van de volgende personen als lid van de investeringscommissie voor een periode van vier (4) jaar, te rekenen vanaf het van kracht worden van de benoeming, waarbij de eerstsgenoemde persoon als voorzitter wordt benoemd: 1.

Mw. Juul Vaandrager (voorzitter);

Dhr. Robert Meijer (onafhankelijk lid), en

Mw. Suzanne Keijl (onafhankelijk lid), (zoals bedoeld in de artikelen 16.1 en 16.5 van de statuten van InWest MKB-fonds B.V.),

en tevens te besluiten dat na deze benoeming twee vacatures voor onafhankelijke leden blijft, maar desondanks de investeringscommissie haar taken zonder bezwaar moet kunnen uitoefenen tot in de vacatures is voorzien of de statuten worden gewijzigd. Voorts geldt dat elke benoeming voor een persoon plaatsvindt onder de opschortende voorwaarden dat die persoon (i) een Verklaring Omtrent Gedrag heeft overlegd aan InWest MKB-fonds B.V. en (ii) een daartoe door InWest MKB-fonds B.V. aan die persoon voorgelegde integriteits-

/geheimhoudingsverklaring, door die persoon geldig getekend door InWest MKB-fonds B.V. ontvangen is; c.

het toekennen van een bezoldiging aan voormelde leden van de investeringscommissie overeenkomstig het voor InWest Regio B.V. / ROM InWest B.V. vastgestelde bedrijfsplan;

tot het verlenen van goedkeuring aan het bestuur van de Vennootschap tot het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van aandelen die de Vennootschap houdt in het kapitaal van InWest Transitiefonds B.V. (zoals bedoeld in artikel 17.2. onderdeel f. van de statuten van de Vennootschap) in of buiten een vergadering, ter zake de voorgenomen besluiten van de algemene vergadering van InWest Transitiefonds B.V. tot: (i)

Mw. Suzanne Keijl (voorzitter);

Mw. Tamara Obradov (onafhankelijk lid); 4/7

Dhr. Idgar van Kippersluis (onafhankelijk lid), en

Dhr. Guido Braam (onafhankelijk lid),

(zoals bedoeld in de artikelen 16.1 en 16.5 van de statuten van InWest Transitiefonds B.V.), en tevens te besluiten dat na deze benoeming een vacature voor een onafhankelijk lid blijft, maar desondanks de investeringscommissie haar taken zonder bezwaar moet kunnen uitoefenen tot in de vacature is voorzien of de statuten worden gewijzigd. Voorts geldt dat elke benoeming voor een persoon plaatsvindt onder de opschortende voorwaarden dat die persoon (i) een Verklaring Omtrent Gedrag heeft overlegd aan InWest Transitiefonds B.V. en (ii) een daartoe door InWest MKB-fonds B.V. aan die persoon voorgelegde integriteits-/geheimhoudingsverklaring, door die persoon geldig

getekend door InWest Transitiefonds B.V. ontvangen is; (ii)

het toekennen van een bezoldiging aan voormelde leden van de investeringscommissie overeenkomstig het voor InWest Regio B.V. / ROM InWest B.V. vastgestelde bedrijfsplan;

tot het verlenen van goedkeuring aan het bestuur van de Vennootschap tot het aangaan van toetredingsovereenkomsten met de gemeenten als vermeld onder a. en b. opdat zij partij worden bij de bestuursovereenkomst tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders en die gemeenten aandeelhouder van de Vennootschap kunnen worden;

tot het verlenen van goedkeuring aan het bestuur van de Vennootschap tot het wijzigen van de bestuursovereenkomst, tussen de Vennootschap, ROM InWest B.V. en de Staat ter zake de additionele storting van EUR 360.000 door de Staat en een gelijk bedrag door de Vennootschap, zoals hiervoor vermeld,

en: -

stellen vast dat ten tijde van het nemen van onderhavig besluit: 1.

geen besluit is genomen ter zake juridische fusie of splitsing, waarbij de Vennootschap is betrokken als verdwijnende vennootschap;

geen besluit is genomen ter zake ontbinding van de Vennootschap;

de Vennootschap geen bericht heeft ontvangen van de Kamer van Koophandel betreffende de ontbinding van de Vennootschap op grond van artikel 2:19a van het Burgerlijk Wetboek;

stellen vast dat ten tijde van het nemen van onderhavig besluit het stemrecht op de door de ondergetekenden gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap door niemand anders dan door de ondergetekenden kan worden uitgeoefend;

verklaren dat Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V. en anderen mogen vertrouwen op onderhavig besluit.

Een kopie van dit besluit zal aan het bestuur van de Vennootschap worden gestuurd, opdat deze van de besluitvorming aantekening kan maken.

5/7