20210670319 2. Bijlage 1 220125 C-District intentieovereenkomst Maak-3DMZ

Intentieovereenkomst Gemeente Haarlem - Maak – 3DMakerZone

Verseon nummer: 2021/670319

De ondergetekenden: 1. de publiekrechtelijke rechtspersoon: gemeente Haarlem, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34369366, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door R.A.H. Berkhout, wethouder, hiertoe gemachtigd door de burgemeester van Haarlem, die bij het verstrekken van die volmacht handelde ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Haarlem, Verseonnummer 2021/670319; de gemeente Haarlem hierna te noemen: de Gemeente; 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: MAAK Haarlem B.V., statutair gevestigd te Haarlem, feitelijk gevestigd te 2031 CC Haarlem, Oudeweg 91, Postadres: Postbus 5256 te 2000 GG Haarlem, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van koophandel onder nummer 60159251 , te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar alleen/zelfstandig bevoegd (technisch) directeur, de heer Johan Pieter van Eeden, geboren op 9 mei 1974; voornoemde vennootschap hierna te noemen: Maak; 3.

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Assembl3d B.V., mede handelend onder de naam: “3D Makers Zone”, statutair gevestigd te Bloemendaal, feitelijk gevestigd te 2031 CC Haarlem, Oudeweg 91, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van koophandel onder nummer 34357307, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar alleen/zelfstandig bevoegd directeur, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Bolwerk Communications B.V, statutair gevestigd te Amsterdam, feitelijk gevestigd te 2061 HG Bloemendaal, Noorder Stationsweg 15 , ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van koophandel onder nummer 33299193, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar alleen/zelfstandig bevoegd directeur: de heer Herman Evert van Bolhuis, geboren op 27 januari 1965; voornoemde vennootschap Assembl3d B.V. hierna te noemen: 3DMZ; Maak en 3DMZ hierna gezamenlijk ook aan te duiden als: Initiatiefnemers;

nemen in aanmerking: a. het college heeft in haar coalitieprogramma aangegeven dat zij de haalbaarheid wil onderzoeken van het C-District als innovatiedistrict op het gebied van toekomstgerichte maakindustrie en circulaire economie. Ook is benoemd dat de Waarderpolder toonaangevend is met de nadruk op duurzaamheid en circulariteit. Hiervoor zal samenwerking met bewoners, onderwijs en bedrijven geïntensiveerd moeten worden. b. In 2019 heeft de gemeenteraad de Economische Visie Haarlem vastgesteld. Hierin is onder andere beschreven hoe Haarlem bij een groei met 10.000 woningen, de stad in balans houdt. Innovatie, talentontwikkeling en het bieden van de juiste werkgelegenheid die past bij de Haarlemse beroepsbevolking, zijn manieren om de voorziene groei verantwoord te maken. De ontwikkeling van het C-district tot een duurzame en circulaire ‘hotspot’ past daarin. In het convenant Waarderpolder zijn daar met het bedrijfsleven nadere afspraken over gemaakt. c. Het MAAK-terrein (bestaande uit het voormalig Spaarnelanden-terrein en directe omgeving) is sinds 2014 in ontwikkeling tot ‘hub’ (fysieke locatie waar ambitieuze en kleine ondernemers een groeiplek is geboden) voor innovatieve en circulaire economie. De gemeente en de

Paraaf gemeente

paraaf Maak

paraaf 3DMZ

initiatiefnemers (MAAK en 3DMakersZone) hebben samen geconstateerd dat er potentie ligt om het terrein verder te ontwikkelen en zo een bijdrage te leveren aan de circulaire economie. d. De huidige gebruikers (MAAK en 3DMZ) willen investeren in meer ruimte voor werken en in innovatie op het gebied van circulaire economie en digitalisering. Voor de financiering hiervan is het noodzakelijk om zowel voor de kortere als voor de langere termijn zekerheid en duidelijkheid te geven over: 1. de mogelijke samenwerkingsvormen tussen de gemeente en de Initiatiefnemers; 2. de financiële haalbaarheid van het initiatief; 3. de juridische vorm waarin het gebruik van en de zeggenschap over het vastgoed wordt vastgelegd. e. In onderhavige overeenkomst leggen de Gemeente en de Initiatiefnemers hun tot nu toe gemaakte afspraken vast.

en komen het volgende overeen: Artikel 1. Doel van de intentieovereenkomst 1. Met deze Intentieovereenkomst spreken de Gemeente en de Initiatiefnemers naar elkaar toe de intentie uit om te onderzoeken hoe zij tot verdergaande en langdurige samenwerking kunnen komen (in de vorm van een samenwerkings- en/of vastgoedovereenkomst die passen binnen de wettelijke en gemeentelijke kaders), zodat de in de considerans omschreven (beleids)doelen kunnen worden bereikt. 2. Partijen spannen zich in om over en weer ten behoeve van de ontwikkeling en realisatie van de doelstellingen van deze intentieovereenkomst hun deskundigheid, kennis en inzet ter beschikking te stellen. Artikel 2. Activiteiten van Partijen - kosten Om de in artikel 1 genoemde intentie vorm te geven zullen Partijen de volgende acties ondernemen en hebben Partijen de volgende uitgangspunten gedefinieerd: 1. Het uitgangspunt is het doorontwikkelen van de innovatie hub het C-District, gericht op

circulaire economie en duurzaamheid, met als fysieke basis het MAAK-terrein. 2. Partijen onderzoeken daartoe de volgende onderwerpen: a. de mogelijke samenwerkingsvormen tussen de gemeente en de Initiatiefnemers. In beginsel is de duur van de beoogde samenwerkingsovereenkomst 10 jaar, maar deze kan mogelijk worden opgedeeld in verschillende fasen. b. De financiële haalbaarheid van het initiatief. Daartoe behoort ook een onderzoek naar de mogelijke staatssteunrechtelijke aspecten. c. De juridische vorm waarin het gebruik van en de zeggenschap over het vastgoed op het MAAK-terrein wordt vastgelegd. 3. Alle bij deze overeenkomst betrokken partijen dragen hun eigen kosten die onder meer (maar niet uitsluitend) bestaan uit uren en zelf ingehuurde experts. 4. Indien door de Gemeente en Initiatiefnemers gezamenlijk opdracht wordt gegeven aan derden tot het uitvoeren van onderzoeken, zullen zij daarbij ook schriftelijk vastleggen hoe die kosten worden gedragen. Bij gebreke daarvan zullen die kosten gezamenlijk worden gedragen, ieder voor een derde gedeelte. Artikel 3. Planning Na ondertekening van deze Intentieovereenkomst nemen Partijen de volgende termijnen – op hoofdlijnen – in acht: Paraaf gemeente

paraaf Maak

paraaf 3DMZ

1. Contractvorming Vastgoed: juni 2022 2. Samenwerkingsovereenkomst: juni 2022 Deze globale planning bevat geen fatale termijnen maar dient voor partijen louter als richtlijn om de benodigde werkzaamheden in beeld te brengen en de voortgang daarvan te bevorderen. De Initiatiefnemers zijn zich ervan bewust dat de aanstaande gemeenteraadsverkiezingen en de daaropvolgende coalitievorming de voorgenomen planning kan vertragen. Artikel 4. Overlegstructuur en communicatie 1. Partijen zullen gedurende de looptijd van deze Intentieovereenkomst regelmatig, doch minimaal eenmaal per vier weken overleg voeren over de uitvoering van voormelde onderzoeken en de voortgang van het proces. 2. Bestuurlijk overleg tussen Partijen zal plaatsvinden op afroep van één der Partijen indien die daar aanleiding toe ziet. Artikel 5. Inwerkingtreding en einde van de Intentieovereenkomst 1. Deze Intentieovereenkomst treedt in werking op het in art. 7 lid 1 van deze overeenkomst omschreven moment en eindigt: a. zodra een samenwerkingsovereenkomst en/of een andere vervolgovereenkomst is gesloten; b. in het geval dat een van de Initiatiefnemers in staat van faillissement wordt verklaard of surseance van betaling is uitgesproken, alsmede wanneer er executoriaal beslag op zijn goederen wordt gelegd; c.

wanneer uit de vooromschreven onderzoeken geconstateerd wordt dat realisering van de doelstellingen niet haalbaar is; d. indien gedurende de looptijd van deze overeenkomst blijkt dat de Gemeente en de Initiatiefnemers, ondanks hun maximale inspanningen daartoe, geen overeenstemming zullen bereiken omtrent de punten zoals vermeld in de considerans, waardoor er geen sprake meer is van een haalbaar initiatief. 2. Deze Intentieovereenkomst eindigt van rechtswege indien na uiterlijk twee jaar na ondertekening daarvan de beoogde samenwerkingsovereenkomst en/of een andere vervolgovereenkomst niet tot stand zijn gekomen. Partijen kunnen in onderling overleg schriftelijk een aangepaste datum vaststellen. 3. Ingeval van beëindiging van onderhavige intentieovereenkomst op grond van dit artikel zijn de Gemeente en de Initiatiefnemers nimmer schadeplichtig jegens elkaar in welke vorm dan ook en dragen zij ieder hun eigen kosten. De Initiatiefnemers vrijwaren de Gemeente voor aanspraken van derden in welke vorm dan ook. Artikel 6. Publiekrechtelijke taak Gemeente 1. De inhoud van deze Intentieovereenkomst zal niet van invloed zijn op de uitoefening door de Gemeente van haar publiekrechtelijke taak en verantwoordelijkheid. 2.

Dit houdt in, dat er van de zijde van de Gemeente geen sprake van wanprestatie zal zijn en de Gemeente tot generlei vergoeding van enigerlei schade, kosten en interesten aan de Initiatiefnemers is gehouden, indien het handelen naar deze publiekrechtelijke taak en verantwoordelijkheid eist, dat de Gemeente publiekrechtelijke (rechts)handelingen verricht of nalaat, die niet in het voordeel zijn van de aard of de strekking van deze overeenkomst – en/of eventuele vervolgovereenkomsten. De Gemeente zal zich wel inspannen om dergelijke (rechts)handelingen of het nalaten daarvan zo tijdig mogelijk aan de Initiatiefnemers te melden. 3. Evenmin zal de inhoud van deze Intentieovereenkomst van invloed zijn op de verkrijging van toestemming van hogere overheden voor zover deze toestemming voor de Gemeente voor de

Paraaf gemeente

paraaf Maak

paraaf 3DMZ

uitvoering van hetgeen bij of krachtens deze Intentieovereenkomst is overeengekomen of onderdelen daarvan wettelijk is vereist. 4. Indien een onherroepelijke weigering van een dergelijke toestemming nadelig is voor hetgeen bij of krachtens deze Intentieovereenkomst is overeengekomen zal de Gemeente in geen geval aansprakelijk zijn voor de daardoor voor de Initiatiefnemers ingeschakelde derden ontstane nadelen. Artikel 7. Totstandkomingsvoorbehoud 1. Tussen Partijen komt deze Intentieovereenkomst pas tot stand nadat de daarvoor vereiste instemming c.q. goedkeuring is verleend door het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Haarlem (het college). De instemming c.q. goedkeuring van het college geldt zodoende als een constitutief vereiste voor de totstandkoming van deze Intentieovereenkomst. 2. Indien de in het vorige lid genoemde instemming c.q. goedkeuring niet is verleend door het college, komt in het geheel geen Intentieovereenkomst tot stand tussen Partijen, dus ook geen Intentieovereenkomst met een voorwaardelijk karakter als bedoeld in artikel 6:21 BW. 3. Vooromschreven totstandkomingsvoorbehoud geldt ook voor eventueel te sluiten vervolgovereenkomsten zoals een verkoopovereenkomst of een overeenkomst van uitgifte in erfpacht.

Artikel 8. Ontbinding op grond van wanprestatie 1. Partijen hebben het recht de Intentieovereenkomst bij aangetekende brief te ontbinden wegens het toerekenbaar tekortschieten van de andere partij, tenzij de tekortkoming, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt. Voordat een Partij overgaat tot ontbinding van de Intentieovereenkomst zal hij de andere Partij schriftelijk in gebreke stellen en de andere partij een redelijke termijn gunnen om zijn verplichtingen alsnog na te komen. 2. Indien een Partij van haar in lid 1 van dit artikel gegeven recht gebruik maakt is zij jegens de andere Partij niet tot betaling van enige vergoeding gehouden. Artikel 9. Geheimhouding Partijen zullen alle gegevens, waarvan zij kennis hebben gekregen en die als vertrouwelijk zijn aangemerkt, of waarvan Partijen redelijkerwijze moet vermoeden dat deze van vertrouwelijke aard zijn, als zodanig behandelen. Partijen zullen deze gegevens niet openbaren aan derden, noch persoonlijk gebruiken, tenzij zij daartoe uitdrukkelijk schriftelijk toestemming hebben gekregen van de wederpartijen. Partijen zullen deze verplichting aan hun personeel alsmede aan de door hun in te schakelen derden opleggen.

Het vorenstaande in dit artikel laat onverlet dat de gemeente (bijvoorbeeld op grond van de Wet openbaarheid van bestuur) wettelijk verplicht kan zijn vertrouwelijke gegevens openbaar te maken. In dat geval zal de openbaarmaking van vertrouwelijke gegevens geen enkele schadeplichtigheid van de gemeente met zich brengen in welke vorm dan ook. Artikel 10. Rechts- en forumkeuze 1. Op deze Intentieovereenkomst is Nederlands recht van toepassing. 2. In geval van geschillen naar aanleiding van en/of samenhangend met deze Intentieovereenkomst, dan wel Intentieovereenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn zullen Partijen allereerst trachten langs minnelijke weg een oplossing te bereiken. Indien Partijen ondanks goed overleg niet tot een oplossing van een geschil kunnen komen zal het geschil worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Haarlem. Artikel 11. Paraaf gemeente

Slotbepalingen paraaf Maak

paraaf 3DMZ

1. Wijzigingen van de Intentieovereenkomst kunnen uitsluitend schriftelijk en na wederzijdse goedkeuring plaatsvinden. 2. In alle gevallen waarin deze Intentieovereenkomst niet voorziet, zullen partijen in redelijk overleg trachten tot een invulling te komen op een wijze die strookt met de inhoud en strekking van deze Intentieovereenkomst. 3. Indien zich tijdens de looptijd van de Intentieovereenkomst omstandigheden voordoen, die van dien aard zijn dat één der partijen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van deze Intentieovereenkomst niet mag verwachten, dan treden partijen hieromtrent in overleg en regelen zij de daaruit voortvloeiende consequenties. Artikel 12. Bijlagen De navolgende, door Partijen geparafeerde, bij de Intentieovereenkomst gevoegde bijlagen maken deel uit van de Intentieovereenkomst en worden als woordelijk herhaald en ingelast beschouwd: Bijlage 1:

Startnotitie C-District (2021/0371014) in Raadsvergadering 26 oktober 2021

Aldus overeengekomen te Haarlem op …….…………………2022,

handtekening namens de Gemeente Haarlem

handtekening Maak

R.A.H. Berkhout

J.P. van Eeden

handtekening 3DMZ

H. van Bolhuis.

Paraaf gemeente

paraaf Maak

paraaf 3DMZ