20210512569 1. Verzoek Alliander voor gemeentelijke deelname in obligatielening ten behoeve van energietransitie

Collegebesluit

Onderwerp Verzoek Alliander voor gemeentelijke deelname in obligatielening ten behoeve van energietransitie Nummer Portefeuillehouder Programma/beleidsveld Afdeling Auteur Telefoonnummer Email Kernboodschap

2021/512569 Rog, M.R.J. 7.2 Algemene dekkingsmiddelen CC Jongkees, P.H.G. 023-5113050 pjongkees@haarlem.nl Haarlem krijgt als minderheidsaandeelhouder van Alliander (ons aandeel is 0,093%) de vraag deel te nemen in een obligatielening. Alliander heeft kapitaal nodig om als netbeheerder grootschalige investeringen te kunnen doen die nodig zijn in verband met het Klimaatakkoord en de energietransitie. Alle aandeelhouders/gemeenten worden benaderd met als doel een totale obligatielening van € 600 miljoen te bewerkstelligen. Op basis van het Haarlemse aandelenpakket (de 0,093%) betreft het concrete verzoek voor Haarlem een bedrag van minimaal € 556.000 uit te zetten. Omdat de kans is dat sommige aandeelhouders niet deelnemen, wordt door Alliander op voorhand gevraagd voor 125% deel te nemen. Voor Haarlem betekent dat € 695.000. Als er teveel aandeelhouders niet deelnemen, kan de voortgang van de benodigde maatregelen in gevaar komen en veroudert de landelijke energie infrastructuur. Ook in Haarlem zijn er knelpunten in de stroomvoorziening. Bedrijven op bijvoorbeeld industrieterrein Waarderpolder kunnen onvoldoende aansluiten op de stroomvoorzieningen. De gemeente ziet het -mede gelet daarop- als aandeelhouder principieel als taak om de netbeheerder in het noodzakelijke transformatieproces te ondersteunen.

Aandeelhouders hebben een belangrijke rol bij de gezonde financiering van het bedrijf. Omdat het evident is dat er grote investeringen nodig zijn en het van groot maatschappelijk belang is dat het voorstel van Alliander slaagt, is voorstel dit verzoek te honoreren en daarbij op voorhand aan te geven dat Haarlem bereid is voor 125% deel te nemen van het pro-rata aandeel.

Behandelvoorstel voor commissie

Het college stuurt dit besluit ter bespreking naar de commissie Bestuur.

Kenmerk: 2021/512569

1/6

In het Coalitieprogramma “Duurzaam doen” wordt ingezet op investeringen in de energietransitie. Deelname aan de obligatielening van Alliander biedt hiertoe een gelegenheid. Om deze reden stelt het college de commissie Bestuur in de gelegenheid het voorgenomen besluit om deel te nemen aan de obligatielening van Alliander te bespreken voordat het college dit voorgenomen besluit aan Alliander kenbaar maakt. Na bespreking in de commissie Bestuur zal het college een definitief besluit nemen. NB Het is gelet op de deadline van Alliander (reactie voor 15 oktober gevraagd) zeer wenselijk om dit onderwerp in de commissie Bestuur van 7 oktober a.s. aan de orde te hebben. Dat sluit aan op de planning van Alliander. Op 21 september en 6 oktober zijn er informatiesessies vanuit Alliander voor raadsleden. Relevante eerdere besluiten Besluit College d.d. 21 september 2021

N.v.t. Het college van burgemeester en wethouders Besluit: Het verzoek van Alliander om deel te nemen in een door Alliander af te sluiten achtergestelde reverse converteerbare hybride lening voor maximaal 25% boven het pro rata aandeel te honoreren, onder voorbehoud van de uitkomst van de bespreking in de commissie Bestuur. de secretaris,

de burgemeester,

1. Inleiding De gemeente Haarlem bezit 126.762 aandelen in Alliander N.V. Dit is 0,093% van het totaal. Haarlem krijgt als minderheidsaandeelhouder van Alliander de vraag deel te nemen in een zogenoemde ‘achtergestelde reverse converteerbare hybride obligatielening’ (in het vervolg van dit collegebesluit wordt de term kort uitgelegd). Alliander heeft kapitaal nodig om als netbeheerder grootschalige investeringen te kunnen doen die nodig zijn in verband met het Klimaatakkoord en de energietransitie. Alle aandeelhouders worden benaderd met als doel een totale lening van € 600 miljoen te bewerkstelligen.

Kenmerk: 2021/512569

2/6

2. Besluitpunten college Het verzoek van Alliander om deel te nemen in een door Alliander af te sluiten achtergestelde reverse converteerbare hybride lening voor maximaal 25% boven het pro rata aandeel te honoreren, onder voorbehoud van de uitkomst van de bespreking in de commissie Bestuur. 3. Beoogd resultaat Alliander helderheid geven over de vraag of de gemeente Haarlem bereid is om deel te nemen in de achtergestelde reverse converteerbare hybride obligatielening die Alliander wil uitgeven om de kapitaalstructuur te versterken. 4. Argumenten Alliander kan zonder extra middelen geen grootschalige investeringen doen Alliander heeft kapitaal nodig om als netbeheerder grootschalige investeringen te kunnen doen die nodig zijn in verband met het Klimaatakkoord en de energietransitie. Als er teveel aandeelhouders niet deelnemen, kan de voortgang van de benodigde maatregelen in gevaar komen. Alliander wil de eigen kapitaalstructuur versterken om investeringen te kunnen doen. Deze investeringen zijn nodig vanwege de impact die het Klimaatakkoord en de energietransitie hebben op Alliander als netbeheerder. Meer duurzame lokale opwek en een groeiende vraag naar elektrisch vermogen vraagt grote aanpassingen van het energiesysteem. Dat betekent grootschalige investeringen die op korte termijn oplopen tot ongeveer € 1,2 miljard per jaar.

Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden (+/- 40 jaar) en lage rendementen, neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe. Zonder versterking van de kapitaalstructuur, neemt de kredietwaardigheid van Alliander af (met hogere rentelasten tot gevolg) en is Alliander onvoldoende in staat om de investeringen te financieren tegen acceptabele renteniveaus. Daarom is Alliander voornemens om de kapitaalstructuur te versterken door uitgifte van een zogenaamde reverse converteerbare hybride obligatielening ter grootte van € 600 miljoen met een minimale ondergrens van € 550.000. De lening wordt als hybride aangeduid omdat het als tussenvorm tussen eigen en vreemd vermogen wordt gezien (telt voor 50% mee in eigen vermogen Alliander) terwijl er wel voor 50% fiscaal voordeel is vanwege aftrek leningkosten. Een dergelijke lening kan, wanneer nodig, te zijner tijd deels of geheel worden omgezet in aandelen (vandaar de term reverse convertible). De verwachting is dat er geconverteerd wordt, om te bepalen wanneer conversie plaats kan vinden worden er nog conversiecriteria ontwikkeld (bv als de A rating in gevaar is). Op deze wijze kan de financiële soliditeit van Alliander worden geborgd, blijft Alliander in staat om de komende jaren dividend aan de aandeelhouders uit te keren en kan de publieke taak als netbeheerder blijvend worden gerealiseerd.

Kenmerk: 2021/512569

3/6

Principieel is het de taak van de gemeente in de rol van aandeelhouder Aandeelhouders wordt gevraagd in te schrijven waarbij de hoogte van de obligatielening wordt bepaald naar rato van het aandelenbezit, zodat bij een eventuele conversie van de lening naar aandelen geen wijziging in de aandelenverhoudingen optreedt. Echter, om zeker te stellen dat het benodigde bedrag bijeengebracht wordt, wordt ook gevraagd om aan te geven of wij bereid zijn om meer dan pro-rata deel te nemen, bij voorkeur 25% boven het pro-rata aandeel. Hier wordt alleen gebruik van gemaakt wanneer niet alle aandeelhouders bereid zijn om pro-rata deel te nemen. Op basis van het Haarlemse aandelenpakket betreft het concrete verzoek voor Haarlem een bedrag van minimaal € 556.000. Omdat de kans is dat sommige aandeelhouders niet deelnemen, wordt door Alliander op voorhand gevraagd voor 125% deel te nemen. Voor Haarlem betekent dat € 695.000. Uiterlijk 15 oktober 2021 wordt een reactie verwacht en voor 1 december een formele reactie. Als er minder dan € 550 miljoen wordt ingeschreven, heeft Alliander het recht om van de voorgenomen lening af te zien. Het is evident dat Alliander forse investeringen moet doen om als netbeheerder de energietransitie mede mogelijk te maken. De energietransitie is iets dat de overheden samen oppakken met als uitgangspunt de afspraken die in het Klimaatakkoord hierover zijn gemaakt.

Over de vraag hoe deze mega investeringen worden gefinancierd, zijn echter voor zover bekend nog geen afspraken gemaakt. Dat zal deels via de netbeheerderstarieven op de energierekening zijn maar naar verwachting ook deels op een andere manier. Nu wordt er een beroep gedaan op de overheden in hun rol als aandeelhouder. Een dergelijk verzoek past op zichzelf binnen de publieke taakstelling van de gemeente. Het voorstel voldoet verder aan wettelijke kaders die de gemeente in acht dient te nemen , waaronder regels die wij hanteren rondom treasury, de inschatting die we maken over eventuele staatssteun (lijkt niet het geval te zijn), marktconformiteit en insolventierisico’s en het effect op de netto schuldquote enz. Het insolventierisico is gering en er wordt een marktconforme opslag van 1,975% boven 10-jaars ‘swap rate’ geboden. Het verstrekken van een lening heeft een marginaal negatief effect op de Netto Schuldquote, te weten 0,1% en is daarmee verwaarloosbaar. Uit oogpunt van wetgeving en risico en rendement zijn er derhalve geen beletsels om het verzoek van Alliander te honoreren. Alhoewel het voorstel voldoet aan wettelijke en gemeentelijke randvoorwaarden dienen deze bij de afweging geen doorslaggevende rol te spelen. De bestuurlijke afweging dient leidend te zijn.

Die is dat de gemeente het als aandeelhouder principieel als taak ziet om de netbeheerder in het transformatieproces te ondersteunen. Aandeelhouders hebben immers een belangrijke rol bij de gezonde financiering van het bedrijf. Omdat het evident is dat er grote investeringen nodig zijn en het van groot maatschappelijk belang is dat het voorstel van Alliander slaagt, is voorstel dit verzoek te honoreren en daarbij op voorhand aan te geven dat Haarlem bereid is voor 125% deel te nemen van het pro-rata aandeel.

Kenmerk: 2021/512569

4/6

Haarlem heeft er groot belang bij om knelpunten in de stroomvoorziening worden opgelost Ook de energie infrastructuur van Haarlem moet worden geüpdatet. Ook in Haarlem ontstaan er knelpunten in de stroomvoorziening. Bedrijven op bijvoorbeeld industrieterrein Waarderpolder kunnen onvoldoende aansluiten op de stroomvoorzieningen. Haarlem heeft er groot belang bij dat dit knelpunt wordt opgelost. Hoewel niet aan te wijzen is wat de gemeente een op een terugkrijgt in het eigen verzorgingsgebied zal Haarlem profiteren. Bij slagen emissie blijft dividend meerjarig op peil Voor de gemeentebegroting zou de beste uitkomst zijn dat Alliander slaagt in de opzet om € 600 miljoen op te halen. Dan zou ook het dividend meerjarig op peil blijven. Bij niet deelname is er risico op een lager dividend (minder eigenaarschap door op termijn aandelenverwatering betekent minder dividend). Als het Alliander niet lukt de € 600 miljoen lening uit te zetten, zal Alliander terugvallen op de optie langjarig geen dividend uitkeren. In dat geval moet de raming in de gemeentebegroting (€ 100.000) structureel worden verlaagd. Dat is een argument om deel te nemen. Immers: de rentekosten voor Haarlem wegen niet op tegen het verwachte verlies aan dividend als Alliander de conversie niet weet te regelen.

Echter: omdat Haarlem een zeer kleine aandeelhouder is, is het effect van de Haarlemse beslissing op het wel of niet lukken van de uitgifte gering. Het bedrijfseconomisch argument voor Haarlem hoeft dus niet de doorslag te geven, de principiële argumenten zijn leidend voor de keuze. Keuze Haarlem kan invloed hebben op andere aandeelhouders Door deel te nemen geeft Haarlem een signaal dat wellicht ook grotere aandeelhouders over de streep kan trekken. 5. Risico’s en kanttekeningen Is dit een taak voor de gemeente als aandeelhouder of van het Rijk Het Rijk heeft een omvangrijk Investeringsfonds en het was logisch geweest als het Rijk dit had opgepakt. Nu dat voor nu nog niet gebeurt en grote partijen zich daarbij neerleggen, is de vraag of de gemeente als kleine aandeelhouder aan zet is om het een grote landelijke derde partij mogelijk te maken de doelstellingen voor de energietransitie te realiseren. Daarbij geldt dat er al veel van de gemeente wordt gevraagd in het kader van investeringen in het oplossen van de klimaatproblemen. Afgewogen moet worden of de gemeente op dit punt een taak voor zichzelf als aandeelhouder ziet weggelegd in aanvulling op het vele wat de gemeente al doet op het vlak van duurzaamheid en gelet op de beperkte financiële middelen die het rijk daarvoor beschikbaar stelt.

Daarbij moet in overweging worden genomen dat het Rijk niet participeert en daarmee nog niet uitstraalt medeverantwoordelijk te willen zijn. Gelet op de urgentie van de problematiek is het niet wenselijk dat overheden naar elkaar blijven wijzen. Snel handelen om de beoogde energietransitie voortvarend te realiseren, is wenselijk.

Kenmerk: 2021/512569

5/6

De keuze van Haarlem heeft nauwelijks effect op het slagen van de uitgifte voor Alliander Als het Alliander niet lukt de € 600 miljoen lening uit te zetten, zal Alliander terugvallen op de optie langjarig geen dividend uitkeren. In dat geval moet de raming in de gemeentebegroting (€ 100.000) structureel worden verlaagd. Dat pleit ervoor om deel te nemen. Immers: de rentekosten voor Haarlem wegen niet op tegen het verwachte verlies aan dividend als Alliander de conversie niet weet te regelen. Echter: omdat Haarlem een zeer kleine aandeelhouder is, is het effect van de Haarlemse beslissing op het wel of niet lukken van de uitgifte door Alliander gering. Het bedrijfseconomisch argument voor Haarlem hoeft dus niet de doorslag te geven. Voormalige precariogelden kan Alliander niet inzetten voor investeringen Historisch gezien hebben gemeenten en netbeheerders altijd moeten samenwerken vanwege de aanwezigheid van kabels en leidingen in de gemeentegrond. Netbeheerders hebben zich de afgelopen tijd met succes juridisch verzet tegen de precario die zij aan de gemeenten moesten betalen voor kabels en leidingen. Effect van dit verzet is dat er vanaf 2022 geen precario meer mag worden geheven. Voor de gemeente Haarlem betekent dit een nadeel van € 5,6 a € 5,9 miljoen op jaarbasis. Hier staat voor de gemeente geen compensatie tegenover.

De Autoriteit Consument en Markt stelt de tarieven voor de netbeheerders vast. Het voordeel van het niet verschuldigd zijn van precario van de netbeheerders is benut voor tariefverlaging. Er is dus niet meer ruimte voor Alliander om uit eigen middelen te investeren. 6. Uitvoering Het voorgenomen besluit wordt aan Alliander kenbaar gemaakt. 7. Bijlagen -

Kenmerk: 2021/512569

6/6