20210493912 12. Bijlage 11 Concept directie reglement ROM

REGLEMENT DIRECTIE ROM HOLDING B.V. Dit reglement ('reglement') is vastgesteld door het bestuur (de 'directie') van ROM Holding B.V. (de 'vennootschap') op [ ** ] oktober 2021. Artikel 1. Inleiding 1.1. Dit reglement is opgesteld overeenkomstig artikel 15.7 van de statuten van de vennootschap en dient ter aanvulling op hetgeen op de directie van toepassing is op grond van toepasselijk recht en de statuten van de vennootschap ('statuten'). 1.2. Dit reglement ziet toe op het handelen van het statutaire bestuur van de vennootschap watg hierna wordt aangeduid als 'directie'. 1.3. Dit reglement gaat uit van een directie bestaande uit één directeur. Waar in dit reglement wordt verwezen naar 'directie' wordt daaronder zowel het orgaan als de directeur verstaan, tenzij uit de context van de bepaling anders blijkt. Artikel 2. Taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden 2.1. De directie is eindverantwoordelijk voor en belast met het besturen van de vennootschap en daarop aanspreekbaar. Dat betekent onder meer verantwoordelijk voor: a. de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; b. het strategisch beleid van de vennootschap en de realisatie daarvan; alsmede de begroting inclusief een bedrijfsplan en de realisatie daarvan; c. het beheer van de vennootschap, waaronder de financiële zaken; d.

de relaties met de belangrijkste stakeholders van de vennootschap, waaronder ministeries, provincie, gemeenten, bedrijfsleven en kennisinstellingen; e. controle en beheersing van de algemene en financiële risico's van de vennootschap; f. het algemene en financiële verslaggevingsproces en de verantwoording over het afgelopen jaar in de jaarstukken; g. de naleving van wet- en regelgeving en verplichtingen jegens subsidieverstrekkers. 2.2. De directie bepaalt haar standpunt ter zake van de besluiten in de algemene vergadering van haar dochterondernemingen op basis van de daartoe genomen besluiten in de algemene vergadering van de vennootschap. Het bestuur draagt, voor zover het bestuur van groepsmaatschappijen betreft, zorg dat instructies aan die bestuurders berusten op een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van die groepsmaatschappijen. 2.3. De directie richt zich bij de vervulling van haar taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en) en de groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt. 2.4. Bij de uitoefening van haar taak weegt de directie de wensen en behoeften van de belangrijkste stakeholders van de vennootschap mee. Daartoe stelt en houdt de directie zich op de hoogte van de wensen en behoeften van deze stakeholders. 2.5.

Uitgaande van het belang van de vennootschap en haar stakeholders streeft de directie in zijn handelen naar voldoende draagvlak bij de werknemers van de vennootschap en haar groepsmaatschappijen. 2.6. De directie is zich bewust van haar verantwoordelijkheid, maatschappelijke positie en voorbeeldfunctie en zal uit dien hoofde geen handelingen verrichten

1/6

2.7.

2.8. 2.9. 2.10.

2.11.

waardoor, noch handelingen nalaten door welke schade wordt toegebracht aan het belang of de reputatie van de vennootschap. De directie bevordert dat werknemers van de vennootschap en haar groepsmaatschappijen zich eveneens naar deze norm gedragen. De directie zal alle informatie en documentatie die zij in het kader van deze functie ontvangt vertrouwelijk behandelen en niet openbaar maken, ook niet na haar defungeren, tenzij dit noodzakelijk is voor haar verdediging in geval van een aansprakelijkstelling of tenzij de vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of vastgesteld is dat deze informatie reeds bij het publiek bekend is. De directie hanteert zoveel mogelijk de Nederlandse Corporate Governance Code als richtsnoer voor haar handelen. Bijzondere incidenten daargelaten draagt de directie er zorg voor dat zij te allen tijde in functie en bereikbaar is. In afwezigheid van de directie zullen haar taken en bevoegdheden uitgeoefend worden door een door de directie, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, aangewezen plaatsvervanger. De directie kan - na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen - een procuratiereglement vaststellen waarin nadere regels worden vastgelegd ten aanzien van het aanstellen van functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Artikel 3. Mandatering van taken bestuur ROM Regio B.V. 3.1. De directie zal namens de vennootschap bepaalde taken van de directievoering van ROM Regio B.V. uit kunnen voeren nadat de vennootschap daartoe een volmacht heeft ontvangen van ROM Regio B.V. Dit betreft de taken als vermeld in artikel 2.1 van dit reglement, doch dan op het niveau van ROM Regio B.V. voor zover die taken niet zijn beperkt of uitgebreid door ROM Regio B.V. 3.2. De uitvoering van de in het vorige lid bedoelde taken door de directie betreft geen vervulling van een statutaire bestuurdersrol bij ROM Regio B.V. en geschiedt te allen tijde onder de volledige verantwoordelijkheid van het bestuur van ROM Regio B.V. 3.3. Bij de vervulling van de directievoering van ROM Regio B.V. zal de directie zich conformeren aan het bestuursreglement voor het bestuur van ROM Regio B.V. en de verplichtingen die op het bestuur en bestuurders rusten ter zake onafhankelijkheid, onverenigbaarheid/belangenverstrengeling, naleven alsof die bepalingen ook van toepassing zijn op de directie. Artikel 4. Veilige werkongeving, klachten en onregelmatigheden. 4.1. De directie is verantwoordelijk voor het creëren in stand houden van een werkomgeving die in de breedste zin van het woord veilig is voor de medewerkers van de vennootschap en haar groepsmaatschappijen, ongeacht rang, stand of achtergrond. 4.2.

De directie draagt zorg voor de ontvangst, vastlegging en behandeling van klachten die door de vennootschap worden ontvangen ten aanzien van de financiële verslaggeving, de interne risicobeheersings- en controlesystemen, belangenvermeninging van medewerkers of functionarissen die werkzaam zijn voor, dan wel deel uitmaken van een orgaan van, de vennootschap of een groepsmaatschappij en/of de audit. De directie zal daartoe een klachtenregeling opmaken die algemeen toegankelijk is voor personen die werkzaam zijn binnen de vennootshap of een groepsmaatschappij. 2/6

4.3.

De directie zal erop toezien dat werknemers van de vennootschap en haar groepsmaatschappijen zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de vennootschap en haar groepsmaatschappijen van welke aard ook aan de directie of aan een door de directie daartoe aangewezen functionaris dan wel, indien het functioneren van (een lid van) de directie of het bestuur van ROM Regio B.V. dan wel een functionaris van een investeringscommissie van een groepsmaatschappij betreft, aan de voorzitter van de raad van commissarissen van de vennootschap.

Artikel 5. Relatie met de raad van commissarissen 5.1. De directie is rechtstreeks verantwoording verschuldigd aan de raad van commissarissen van de vennootschap. Het afleggen van verantwoording vindt plaats in vergaderingen van de raad van commissarissen, dan wel in een daartoe aangekondigd overleg tussen de raad van commissarissen en de directie. De directie verantwoordt zich niet in individuele contacten met één of meer commissarissen. 5.2. De directie verschaft de raad van commissarissen gevraagd en ongevraagd tijdig (en zo mogelijk schritelijk) alle informatie die de raad van commissarissen nodig heeft om zijn taak optimaal te vervullen. In ieder geval zal de raad van commissarissen worden geïnformeerd over: a. relevante externe ontwikkelingen met mogelijke implicaties voor de vennootschap; b. onderbouwing van plannen die ter goedkeuring aan de raad van commissarissen worden voorgelegd; c. het functioneren van de onderneming, waaronder de voortgang van de reguliere activiteiten en de voortgang van de realisatie van het strategisch beleid en de begroting inclusief het bedrijfsplan; d. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; e. behoeften en wensen van de belangrijkste stakeholders van de vennootschap; f. overige informatie die voorkomt dat de raad van commissarissen voor verrassingen komt te staan de vennootschap aangaande. 5.3.

De directie legt voorgenomen besluiten die van goedkeuring van de raad van commissarissen moeten worden voorzien schriftelijk, tijdig en goed onderbouwd aan de raad van commissarissen voor. Naast de directiebesluiten die op grond van de statuten goedkeuring behoeven, vraagt de directie ook goedkeuring voor het contracteren van de accountant, dan wel bevoegd deskundige, voor nietcontrolewerkzaamheden voor de vennootschap. 5.4. De directie maakt gebruik van de adviesfunctie van de raad van commissarissen, met behoud van de eigen verantwoordelijkheid als directie. Artikel 6. Relatie met de aandeelhouders en algemene vergadering 6.1. De directie is, naast de leden van de raad van commissarissen bij de algemene vergadering van aandeelhouders aanwezig, tenzij zij om gegronde redenen verhinderd is dan wel de algemene vergadering te kennen heeft gegeven buiten aanwezigheid van de directie te willen vergaderen. 6.2. De directie verschaft de algemene vergadering alle verlangde informatie, tenzij zwaarwichtige belangen van de vennootschap, een wettelijk voorschrift of een rechtsregel zich daartegen verzet. Indien de directie zich op een dergelijk

3/6

6.3. 6.4. 6.5.

6.6.

6.7.

zwaarwichtig belang beroept, wordt dit expliciet schriftelijk en onderbouwd toegelicht. Voorts verstrekt de directie die informatie aan de aandeelhouders zoals verwoord in de bestuursovereenkomst tussen die aandeelhouders en de vennootschap. De directie behandelt aandeelhouders op een gelijke wijze bij het geven van informatie. Conform het bepaalde in de statuten bespreken de directie en raad van commissarissen jaarlijks met de algemene vergadering in elk geval: a. bespreking van het bestuursverslag; b. bespreking en vaststelling van de jaarrekening; c. vaststelling van de winstbestemming d. het verlenen van decharge aan de bestuurders; e. het verlenen van decharge aan de commissarissen; f. het verlenen van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant; g. voorziening in eventuele vacatures; h. eventuele andere onderwerpen door de raad van commissarissen of het bestuur/de directie aan de orde gesteld en aangekondigd. Ook geeft de directie jaarlijks aan de algemene vergadering een presentatie van relevante externe ontwikkelingen en mogelijk strategische implicaties die in de tijd verder gaan dan hetgeen in het jaarprogramma is opgenomen. Verder worden aan de algemene vergadering alle (voorgenomen) (directie)besluiten voorgelegd waar de algemene vergadering volgens de statuten een (goedkeurings)besluit over moet nemen.

Artikel 7. Onafhankelijkheid, onverenigbaarheid/belangenverstrengeling 7.1. De directie heeft de verantwoordelijkheid om ten opzichte van de raad van commissarissen en welk deelbelang ook onafhankelijk en kritisch te opereren. Elke vorm en schijn van belangentegenstelling tussen de vennootschap en de directie moet worden vermeden. 7.2. De directie kan niet zijn een persoon of diens echtgenoot, geregistreerd partner of andere levensgezel, bloed- of aanverwanten tot de tweede graad en pleegkind die: a. commissaris van de vennootschap is; b. nauwe familie- of vergelijkbare relaties heeft met andere (statuair of titulair) directeuren of commissarissen van de vennootschap of een verbonden rechtspersoon; c. commissaris, aandeelhouder, bestuurder of adviseur is van een organisatie waarmee de vennootschap een zakelijke relatie mee heeft die voor de vennootschap of de betreffende organisatie van materiële betekenis is; d. lid van het toezichthoudend orgaan is van een rechtspersoon of organisatie waar een commissaris van de vennootschap in het bestuur zit of een materieel belang houdt; e. andere relaties heeft die zijn/haar onafhankelijk functioneren aanzienlijk belemmeren. 7.3. De directie zal: a. niet in concurrentie met de vennootschap treden; b.

geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, diens echtgenoot, geregistreerd partner of andere levensgezel, bloed- of aanverwanten tot de tweede graad of pleegkind vorderen of aannemen; 4/6

c.

7.4.

7.5.

7.6.

ten laste van de vennootschap aan derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen, en d. geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen voor zichzelf of voor de onder b. genoemde personen benutten. De directie meldt een potentiele belangenverstrengeling (waaronder nadrukkelijk ook begrepen een tegenstrijdig belang) van materiële betekenis aan de voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft hem of haar alle relevante informatie. Daarop volgt beraadslaging en besluitvorming van de raad van commissarissen over of er sprake is van een ongewenste belangenverstrengeling of een tegenstrijdig belang en hoe daarmee om te gaan, onverlet het bepaalde in artikel 7.5. Het bestuur neemt aan die beraadslaging en besluitvorming niet deel. De directie neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien zij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen door het bestuur, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. De directie doet actief opgave aan de raad van commissarissen van al zijn nevenfuncties en wijzigingen daarin.

De raad van commissarissen kan besluiten dat een bepaalde functie onverenigbaar is met de directiefunctie bij de vennootschap en het betreffende lid opdragen een keuze te maken om een van beide functies te beëindigen.

Artikel 8. Kwaliteitsbewaking 8.1. De directie is ervoor verantwoordelijk dat in de directie voor de vennootschap voldoende kennis en kunde gewaarborgd is. 8.2. De directie draagt er zorg voor dat haar kennis en kunde adequaat zijn en blijven voor een goede functievervulling in het belang van de vennootschap en zijn doelstellingen. De directie laat zich daarop aanspreken door de raad van commissarissen. 8.3. Wanneer de directie in specifieke gevallen de nodige kennis en kunde mist, dan laat zij zich bijstaan door een ander. 8.4. Minstens eenmaal per jaar voert een delegatie van de raad van commissarissen een beoordelingsgesprek met de directie. De directie verleent daaraan haar medewerking. Artikel 9. Jaarlijkse verantwoording 9.1. De directie zorgt voor het tijdig voorleggen van het bestuursverslag en de jaarrekening aan de raad van commissarissen en vervolgens aan de algemene vergadering, laatstgenoemde conform het bepaalde in de statuten. 9.2. In de vergadering van de raad van commissarissen waarin over de jaarrekening wordt besloten die ter vaststelling aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, is altijd de accountant of andere bevoegd deskundige voor de controle van de jaarstukken aanwezig. De accountant of bevoegd deskundige rapporteert zijn/haar bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan de directie en de raad van commissarissen. 9.3.

De accountant of bevoegd deskundige kan worden uitgenodigd om de algemene vergadering bij te wonen. Hij/zij kan door de algemene vergadering worden bevraagd over de getrouwheid van de jaarrekening en is bevoegd in de algemene vergadering het woord te voeren.

5/6

9.4.

Bij het opstellen van de jaarstukken handelt de directie conform de desbetreffende wet- en regelgeving en neemt zij de gerechtvaardigde eisen en belangen van financiers en aandeelhouders, alsmede belangen en wensen van andere stakeholders van de vennootschap in acht.

Artikel 10. Diversen 10.1. Aanvaarding door lid van de directie. Ieder die tot lid van de directie wordt benoemd, verklaart bij aanvaarding van de functie schriftelijk aan de vennootschap dat hij de inhoud van dit reglement aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich jegens de vennootschap de bepalingen van dit reglement te zullen naleven. 10.2. Incidentele niet-naleving. De directie kan incidenteel besluiten dit reglement niet na te leven, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving, maar alleen met schriftelijke goedkeuring van de voorzitter van de raad van commissarissen. 10.3. Wijziging. Dit reglement kan van tijd tot tijd en zonder voorafgaande kennisgeving door de directie worden gewijzigd, maar alleen na schriftelijke goedkeuring van de raad van commissarissen. 10.4. Interpretatie. In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit reglement is het oordeel van de voorzitter van de raad van commissarissen daaromtrent beslissend. 10.5. Toepasselijk recht en jurisdictie. Dit reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De Nederlandse rechter is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit reglement) te beslechten. 10.6. Complementariteit met Nederlands recht en de statuten.

Dit reglement is een aanvulling op de bepalingen ter zake van de directie zoals neergelegd in het Nederlands recht en de statuten. Waar dit reglement niet in overeenstemming is met Nederlands recht of de statuten, prevaleren die laatste. Waar dit reglement in overeenstemming is met de statuten maar niet in overeenstemming met Nederlands recht prevaleert het laatste. 10.7. Partiële nietigheid. Indien een of meer bepalingen van dit reglement ongeldig zijn of worden, tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. De directie mag, onder voorafgaande goedkeuring door de raad van commissarissen, de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen.

6/6