20210493912 03- Bijlage 2 Volmacht aandeelhoudersbesluiten ROM BV (holding)

VOLMACHT AANDEELHOUDERSBESLUIT BUITEN VERGADERING ROM Holding B.V.1 (hierna: ROM Holding B.V.) Ondergetekende: naam

:

[ ** ]

rechtsvorm

:

publiekrechtelijke rechtspersoon

zetel

:

[ ** ]

handelsregisternummer

:

[ ** ]

adres

:

[ ** ]

postcode en plaats

:

[ ** ]

hierna te noemen

:

'Volmachtgever',

verklaart hierbij ingevolge het daartoe op [ ** ] 2021 door het college van Volmachtgever genomen besluit: 1.

aan iedere notaris, toegevoegd notaris en kandidaat-notaris werkzaam bij Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V. te 's-Gravenhage (hierna te noemen: 'Pels Rijcken') volmacht te verlenen (degene die van de volmacht gebruik maakt hierna te noemen: 'Gevolmachtigde'), om in naam van de Volmachtgever op andere wijze dan in een vergadering (overeenkomstig artikel 33.1 van de statuten van ROM Holding B.V.) de volgende voorstellen te aanvaarden ter zake: (a)

de goedkeuring van het bestuursbesluit tot de oprichting van MKB-FONDS B.V.2 door ROM Holding B.V., overeenkomstig het ontwerp van die akte, opgesteld door Pels Rijcken, gedateerd 28 juli 2021;

(b)

de goedkeuring van het bestuursbesluit tot het aangaan van de bestuursovereenkomst, met versiedatum [ ** 2021 ] ter zake ROM Holding B.V.;

(c)

de goedkeuring van het bestuursbesluit tot de uitoefening van de aandeelhoudersrechten door het bestuur van ROM Holding B.V. ten behoeve van het nemen van besluiten door de algemene vergadering van MKB-FONDS B.V. ter zake: (i)

de vaststelling van het bezoldigingsbeleid en de bezoldiging voor de bestuurder van MKB-FONDS B.V. (zijnde dat er geen bezoldiging komt);

(ii)

de vaststelling van het aantal onafhankelijke leden van de Investeringscommissie (zoals bedoeld in artikel 16.1 van de statuten van MKB-FONDS B.V.);

1

2

Een nader aan te duiden en op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de werknaam: ROM Holding B.V., waarbij de definitieve naam wordt vastgesteld in of door de stuurgroep ter zake ROM MRA en wordt voor het passeren van de akte van oprichting schriftelijk doorgegeven aan Pels Rijcken door de heer V. van Woerkom (hierna: ROM Holding B.V.). Een nader aan te duiden en op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de werknaam: MKB-FONDS B.V., waarbij de definitieve naam wordt vastgesteld in of door de stuurgroep ter zake ROM MRA en wordt voor het passeren van de akte van oprichting schriftelijk doorgegeven aan Pels Rijcken door de heer V. van Woerkom (hierna: MKB-FONDS B.V.).

F364/F614/31007458 - versie 28 juli 2021

2/3

(iii)

de benoeming van ten hoogste vijf onafhankelijke leden van de Investeringscommissie (zoals bedoeld in artikel 16.1 van de statuten van MKBFONDS B.V.);3

(iv)

de vaststelling van het Investeringsreglement (zoals bedoeld in artikel 17.1 van de statuten van MKB-FONDS B.V.) ter zake MKB-FONDS B.V.;

(v)

de goedkeuring van het bestuursbesluit tot het aangaan van een (nader op te stellen) overeenkomst van opdracht tussen ROM Holding B.V. en TRANSITIEFONDS B.V.;

(d)

de vaststelling van het bezoldigingsbeleid en de bezoldiging voor de bestuurder en drie leden van de raad van commissarissen van ROM Holding B.V., waarbij geldt dat de bezoldiging van de bestuurder een maximum kent ten bedrage van het CAO Rijk schaal 18;4

(e)

- voor zover nodig - de goedkeuring van het bestuursbesluit tot agiostorting van een nader te bepalen bedrag (zoals opgenomen in en overeenkomstig de bestuursovereenkomst, met versiedatum [ ** 2021 ] ter zake ROM Holding B.V.) op de aandelen in MKB-FONDS B.V. door Pels Rijcken op een nader door de heer V. van Woerkom schriftelijk door te geven bankrekeningnummer ten name van MKB-FONDS B.V., via het door ROM Regio B.V. gestorte aandelenkapitaal in ROM Holding B.V., indien en voor zover de heer V. van Woerkom daartoe opdracht verleent aan Pels Rijcken;

en voorts alle andere rechtshandelingen te verrichten (daaronder begrepen het aanbrengen van tekstuele wijzigingen van ondergeschikte betekenis), die de Gevolmachtigde in verband met de hiervoor bedoelde rechtshandeling(en) nuttig en/of nodig acht; 2.

dat de Volmachtgever instemt met voormelde wijze van besluitvorming;

3.

dat de Volmachtgever vóór het ondertekenen van deze volmacht van Pels Rijcken voormeld concept van de notariële akte (zoals vermeld onder 1.a.) ter beoordeling heeft ontvangen en met de inhoud daarvan akkoord gaat;

4.

dat de Gevolmachtigde bevoegd is de aan de Gevolmachtigde verleende volmacht aan een ander te verlenen, of een ander als gevolmachtigde in plaats van de Gevolmachtigde te stellen;

5.

dat de Gevolmachtigde bij het verrichten van rechtshandelingen met gebruikmaking van deze volmacht gerechtigd is op te treden als gevolmachtigde van een of meer andere betrokkenen bij de hiervoor bedoelde rechtshandelingen;

3

4

Daarbij geldt dat het aantal onafhankelijke leden van de Investeringscommissie en de namen ter zake de benoeming van de onafhankelijke leden van de Investeringscommissie voor het passeren van de akte van oprichting schriftelijk worden doorgegeven aan Pels Rijcken door de heer V. van Woerkom. Daarbij geldt dat de namen ter zake de bestuurder en leden van de Raad van Commissarissen van ROM Holding B.V. voor het passeren van de akte van oprichting schriftelijk worden doorgegeven aan Pels Rijcken door de heer V. van Woerkom.

3/3

6.

dat herroeping van deze volmacht slechts kan geschieden door een schriftelijke kennisgeving van de herroeping aan toegevoegd notaris mr. W. Admiraal (te zijner attentie te zenden aan: Postbus 11756, 2502 AT 's-Gravenhage of e-mail: wouter.admiraal@pelsrijcken.nl of fax: 070 – 515 31 84);

7.

dat de aansprakelijkheid van Pels Rijcken en de Gevolmachtigde voor schade die de Volmachtgever lijdt ten gevolge van enig handelen of nalaten van Pels Rijcken of de Gevolmachtigde bij het gebruik van of anderszins in verband met deze volmacht, is beperkt tot het bedrag waarop de door Pels Rijcken afgesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering aanspraak geeft vermeerderd met het eigen risico dat Pels Rijcken in verband met die verzekering draagt. De Volmachtgever vrijwaart de Gevolmachtigde tegen alle aanspraken van derden in verband met deze volmacht of handelingen die de Gevolmachtigde in verband daarmee verricht. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die de Gevolmachtigde in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt;

8.

dat deze volmacht uitsluitend onderworpen is aan Nederlands recht.

Getekend op _______________________ 2021:

____________________ [ ** ] Voor deze: [ ** ]

* Bij de ondertekening geldt het volgende: 1.

de handtekening van de ondertekenaar van dit document moet worden gelegaliseerd door een notaris;

2.

vanwege de maatschappelijke omstandigheden rondom het Coronavirus kan ondertekening ook geschieden onder toeziend oog van de notaris via een videoverbinding (zoals FaceTime, Zoom of WebEx);

3.

naast het kunnen zien van de ondertekening zal ook de identiteit van de ondertekenaar moeten worden vastgesteld door de notaris aan de hand van het geldig paspoort of rijbewijs van de ondertekenaar dat tijdens de videoverbinding getoond moet worden;

4.

door middel van ondertekening van deze volmacht geeft de ondertekenaar toestemming om van de ondertekening en het legitimatiebewijs beeldopnames en/of foto's te maken ten bewijze van het doorlopen van voormelde procedure;

5.

de origineel getekende volmacht dient zowel per e-mail (PDF-scan aan wouter.admiraal@pelsrijcken.nl) alsook per post (het origineel) te worden geretourneerd: Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V. t.a.v. Wouter Admiraal Postbus 11756 2502 AT 's Gravenhage

6.

ter zake de Volmachtgever zal de 'UBO' geïdentificeerd moeten worden in verband met de naleving van de identificatieverplichtingen uit hoofde van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Hierover zal een apart verzoek komen.