20210465518 1. Resultaat deelnemingen 2020

Informatienota

Onderwerp Resultaat deelnemingen 2020 Nummer 2021/465518 Portefeuillehouder Berkhout, R.A.H./F.J. Roduner Programma/beleidsveld 7.2 Algemene dekkingsmiddelen Afdeling CC Auteur Jongkees, P.H.G. Telefoonnummer 023-5113050 Email pjongkees@haarlem.nl Elk jaar wordt de raad met een informatienota geïnformeerd over het financieel Kernboodschap resultaat van de deelnemingen. De focus is daarbij gericht op de behaalde financiële resultaten en het effect daarvan op de solvabiliteit en het dividend. In lijn met de aanbevelingen van de rekenkamercommissie wordt ook kort ingegaan op de strategische aandeelhoudersbesluiten van het afgelopen jaar en de wijze waarop de deelnemingen zich het afgelopen jaar hebben ontwikkeld. Concluderend zijn er geen probleempunten wat betreft de winstgevendheid en solvabiliteit van de deelnemingen SRO en Spaarnelanden. Voor Spaarnelanden en SRO wordt de raad geïnformeerd over een aantal onderwerpen dat in de laatste AvA‘s aan de orde is geweest. Behandelvoorstel voor commissie

Het college stuurt de informatienota ter bespreking naar de commissie Bestuur. Het college hoort graag of de commissie kan instemmen met de voorgestelde werkwijze bij eventuele oprichting van een joint venture met de gemeente Velsen.

Relevante eerdere besluiten Besluit College d.d. 24 augustus 2021

Raadsstuk dividendbeleid voor deelnemingen (2013/109710) zoals besproken in de raad van 6 juni 2013. 1. Het college stelt de informatienota aan de commissie vast. de secretaris,

de burgemeester,

Kenmerk: 2021/465518

1/7

1. Inleiding De gemeente Haarlem neemt deel in een aantal vennootschappen waaronder NV SRO, Werkpas Holding BV en Spaarnelanden NV. SRO beheert/exploiteert voor de gemeente een groot aantal sportaccommodaties (bijvoorbeeld sporthallen, zwembaden en gymzalen). Een belangrijke taak is ook het beheren van vastgoed. Werkpas voert taken uit op het gebied van re-integratie, dagbesteding en dienstverlening in het kader van begeleid werken. Spaarnelanden is onder meer actief op het gebied van afval- en grondstoffeninzameling en reiniging en onderhoud van de openbare ruimte. Het eigenaarschap van SRO is verdeeld onder de gemeente Haarlem en de gemeente Amersfoort ieder met een belang van 50%. In Werkpas Holding BV zijn met ingang van 1 januari 2015 alle niet WSW-gebonden activiteiten vanuit de GR Paswerk ondergebracht. De Holding heeft een vijftal werkmaatschappijen die actief zijn op het snijvlak van WMO, Participatiewet, Jeugdwet en Onderwijs. Haarlem is voor 90% aandeelhouder en de gemeente Zandvoort voor 10%. Dezelfde verdeling geldt ook voor Spaarnelanden NV. Voor twee deelnemingen geldt dat het procentuele belang van Haarlem minder is dan 1%: Bank Nederlandse Gemeenten (0,41%) en Liander (0,093%). Dit betekent dat de gemeente daarin zeer beperkte invloed heeft.

De jaarrekeningen 2020 van SRO, Werkpas en Spaarnelanden zijn recentelijk vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze nota informeert u in hoofdlijnen over de financiële resultaten en het effect daarvan op de solvabiliteit en dividend. Daarnaast wordt de wijze waarop de deelnemingen zich het afgelopen jaar hebben ontwikkeld en de effecten van corona kort besproken. Voor meer informatie wordt verwezen naar de achterliggende jaarstukken. Met een aparte informatienota (bbv 2021/264882) is de raad al geïnformeerd over de jaarrekening 2020 van Werkpas Holding BV. In deze aparte informatienota is aangegeven dat de jaarrekening 2020 van de Werkpas Holding BV afsluit met een negatief resultaat van € 151.000. Het Eigen Vermogen van de groep is door het negatieve resultaat afgenomen van een positief saldo van € 83.000 begin 2020 naar een negatief saldo van € 68.000 begin 2021. Voor verdere details over Werkpas verwijzen wij naar de aparte informatienota (bijgevoegd). 2. Kernboodschap Gunstige financiële resultaten De jaarverslagen van SRO en Spaanelanden geven vanuit de optiek van winstgevendheid en soliditeit geen reden tot opmerkingen. De solvabiliteit van Spaarnelanden en SRO voldoet aan het in Haarlem gehanteerde minimum van 25%. Dit normpercentage is vastgesteld in het raadsstuk dividendbeleid voor deelnemingen (zie “relevante eerder besluiten”).

Kenmerk: 2021/465518

2/7

3. Consequenties Deelneming SRO Financiële resultaten De coronacrisis heeft een groot negatief effect op het bedrijfsresultaat van SRO. Doordat het Rijk echter financieel te hulp is geschoten, sluit SRO 2020 niet af met een tekort maar met een voordeel van € 1,8 miljoen. In cijfers: het resultaat 2020 van SRO zonder maatregelen bedraagt € 2,0 miljoen negatief ten opzichte van een begroot resultaat voor belasting van € 0,7 miljoen positief. Dit is inclusief een boekwinst van € 0,9 miljoen op de verkoop van een pand in bezit van SRO in Amersfoort. De baten uit rijksregelingen als de Noodmaatregel Overbrugging voor Werkgelegenheid (NOW), de Tegemoetkoming Verhuurders Sportaccommodaties (TVS) en de SPUK IJZ bedragen € 3,8 miljoen. Inclusief de compensatie corona van het Rijk bedraagt het resultaat 2020 bijna € 1,8 miljoen positief. Het resultaat is daarmee hoger dan in 2019 en hoger dan begroot in 2020. Gezien de coronapandemie met alle gevolgen van dien is vergelijking met 2019 en de begroting vrijwel onmogelijk. Corona zal ook in 2021 invloed hebben op het aantal bezoekers en daarmee op de inkomsten. SRO heeft een prognose voor 2021 toegevoegd. Deze komt vooralsnog uit op een positief resultaat voor belasting van € 0,8 miljoen t.o.v. een begroot negatief resultaat van € 0,1 miljoen.

Ondanks dat niet alle maatregelen inzake overheidscompensatie bekend zijn derhalve een positieve bijstelling. SRO heeft ook gekeken naar additionele kostenbesparingen zoals het uitstellen van investeringen. Hoewel de resultaten van SRO goed zijn, zal er over 2020 en 2021 geen dividend worden uitgekeerd in verband met de naleving van de voorwaarden van de NOW-regelingen. Feit is wel dat mede door de positieve resultaten het eigen vermogen is toegenomen waardoor de solvabiliteit is toegenomen van 35 % naar 35,8%. Hiermee voldoet het aan de solvabiliteitsnorm van de gemeente Haarlem. SRO classificeert het weerstandsvermogen overigens net als in 2019 als matig. In totaal zijn er vijftien risico’s waarvan de risico’s “Verlies van omzet door meer concurrentie en afname van opdrachten” en “Covid-19/corona-pandemie” de grootste impact zullen hebben op het weerstandsvermogen. Geconstateerd kan worden dat voor het laatstgenoemde risico geldt dat de coronacrisis in financiële zin tot nu toe zeker geen nadeel oplevert. De omzet is gestegen van €49,3 miljoen in 2019 naar € 50,8 miljoen in 2020 terwijl de bedrijfskosten slechts licht stegen. SRO Kennemerland B.V. De werkmaatschappij waarin de activiteiten voor Haarlem plaatsvinden is SRO Kennemerland B.V. Het bedrijfsresultaat na belasting bedraagt € 405.000 ten opzichte van € 108.000 in 2019.

Kenmerk: 2021/465518

3/7

Ontwikkelingen SRO Vastgoedbeheer Per 1 januari 2022 gaat SRO voor de gemeente Haarlem het technisch vastgoedbeheer van de panden verrichten. Het gaat om ongeveer 250 objecten waarvan ruim 80 monumenten. Het betreft een opdracht voor 5 jaar die past binnen de strategie van SRO en zorgt voor een betere balans in de werkpakketten en daarmee omzetten tussen de gemeenten Amersfoort en Haarlem. De meerwaarde voor SRO ligt onder meer in een groter werkpakket in Haarlem, waardoor een goede vastgoedorganisatie ingericht kan worden. Voor meer gegevens wordt verwezen naar het benw advies (2021/21270). Nieuwbouw SRO is gestart met een vooronderzoek voor mogelijke nieuwbouw van het bedrijfskantoor (de hoofdlocatie) op de huidige locatie aan de Soesterweg in Amersfoort. Het huidige gebouw voldoet niet meer aan de wensen en eisen van deze tijd. Als eisen zijn o.a. geformuleerd duurzaamheid, sobere bouw en binnen huidig budget. SRO kan met dit voorstel een maatschappelijke bijdrage leveren. Dit plan biedt de kans om met zo min mogelijk verlies van waarde (het huidige kantoorpand wordt getransformeerd tot appartementencomplex, dus geen sloop) bij te dragen aan de woningnood in de gemeente Amersfoort. Er komen ruim 80 appartementen die door woningcorporatie Portaal worden gebouwd en verhuurd.

De investeringen kunnen naar verwachting bijna geheel worden gedekt uit de verkoop van de grond, de opbrengst van de Neonweg en een te verwachten investeringsaftrek. Er wordt vanuit gegaan dat er per saldo € 111.000 te dekken overblijft. SRO wil dat bedrag uit het eigen vermogen dekken. Het is de verwachting dat de jaarlijkse exploitatiekosten lager zijn vanwege minder energielasten en minder onderhoudslasten ten opzichte van het huidige, oude pand. SRO kan door deze nieuwbouw een grote stap zetten in de duurzaamheidsambities. Het betreft hier echter wel een complex traject qua planning en uitvoering. SRO laat zich hierin door deskundige externe expertise bijstaan. Er komt ook nog een second opinion van een externe deskundige op de bouwkosten en de waardebepaling. Duurzaamheid SRO heeft in de aandeelhoudersvergadering van mei jl. een eerste versie voorgelegd van het Plan van aanpak duurzaamheidsbeleid. Het is goed dat SRO hier actief mee bezig is en dit tijdig met de gemeenten overlegt. Dit past ook bij de ambitie van Haarlem: de gemeente Haarlem is van plan om aan haar verbonden partijen als SRO te vragen meer zichtbaar te maken wat de CO2 reductiebijdrage. Als aandeelhouder heeft Haarlem input meegegeven voor de verdere uitwerking van dit plan conceptaanpak zodat dit in lijn blijft met de Haarlemse uitgangspunten.

Kenmerk: 2021/465518

4/7

Eventuele nieuwe joint venture In 2020 is het strategisch beleidsplan inclusief groeistrategie door SRO vastgesteld. Een van de strategische voornemens uit dit plan is “SRO realiseert joint ventures en groei van werkpakketten bij bestaande opdrachtgevers en nieuwe opdrachtgevers”. Dit document en met name de daarin geformuleerde ambities is in de commissie Bestuur aan de orde geweest. Bij het bespreken van de groeistrategie in de commissie Bestuur is afgesproken dat de raad op de hoogte wordt gehouden van concrete groeivoornemens van SRO. In dat kader is het relevant te melden dat er gesprekken zijn met de gemeente Velsen over de mogelijkheid om een joint venture op te richten. De gemeente Velsen heeft op het moment van het redigeren van dit collegevoorstel nog geen principebesluit genomen dus zowel van de kant van SRO als de gemeente Velsen ligt dit nog open.

Als de gemeente Velsen een joint venture zou willen oprichten, is ook toestemming nodig van de beide aandeelhouders van SRO te weten Haarlem en Amersfoort. De directie van SRO zal dan een voorstel met businesscase opstellen op basis waarvan besluitvorming kan plaatsvinden. Op basis van dit voorstel moet het mogelijk zijn risico en rendement van het oprichten van de joint venture voor de aandeelhouders Haarlem en Amersfoort te bepalen en zorgvuldig af te wegen. Groei is immers nooit een doel op zich en moet evident meerwaarde opleveren voor de aandeelhouders. Werkwijze is dat er besluitvorming in het college van burgemeester en wethouders plaatsvindt op basis waarvan een besluit in de aandeelhoudersvergadering van SRO kan worden genomen. Eind 2020 is de joint venture Huizen opgericht. De raad is toen geïnformeerd door toezending van het collegebesluit aan de commissie Bestuur samen met het strategisch beleidsplan van SRO. Omwille van de transparantie en gelet op de recente discussie over de actualisatie van de nota verbonden partijen hecht het college eraan om expliciet bij uw raad te toetsen of in deze casus ook voor deze werkwijze kan worden gekozen.

Dat betekent concreet dat het college het vertrouwen vraagt om – indien de gemeente Velsen de mogelijkheden hiertoe zou willen uitwerken- de pro’s en contra’s van het oprichten van een joint venture Velsen te onderzoeken, zorgvuldig af te wegen, hierover te besluiten en uw raad hierover te informeren. Streven is de uiteindelijke besluitvorming zo snel mogelijk in de tweede helft van 2021 te laten plaatsvinden.

Opwaarts- en zijwaarts inbesteden Binnen de SRO-groep wordt gebruik gemaakt van zogenoemd opwaarts/zijwaarts inbesteden door haar joint ventures (waaronder SRO Zandvoort en SRO Zeist). Er is geen volledige juridische duidelijkheid over de vraag of dit is toegestaan. Dit omdat binnen de joint ventures sprake is van een gedeeld aandeelhouderschap van de NV met de resp. deelnemende gemeente en een joint venture niet in merendeel voor de NV werkt maar voor die betreffende gemeente. Om in lijn te blijven met de

Kenmerk: 2021/465518

5/7

wet-en regelgeving werkt SRO aan oprichting van een zogenaamd Collectief platform BV. Dit is een goede oplossing waarbij SRO de juridische risico’s verbonden aan opwaartse/zijwaartse inbesteding sterk reduceert. In Collectief platform BV worden de backoffice functies van NV SRO ondergebracht (HR, finance etc). Deze aanpassing leidt niet tot nadelige gevolgen voor de organisatie (op fiscaal gebied, voor de medewerkers etc.) en raakt niet aan de verhoudingen van SRO met haar aandeelhouders en tussen de aandeelhouders. De zeggenschapsverhoudingen wijzigen dus feitelijk niet en het voorstel betekent ook geen administratieve werklast. De joint venture B.V’s (bv Zeist en Zandvoort) en dochter BV’s zullen één stemmend aandeel krijgen (een aandeel met stemrecht maar zonder winstrecht), waarmee het aandelenbelang van de joint venture BV in Collectief Platform B.V. maximaal 5% dus klein zal zijn. Met het voorstel zullen de ondersteunende medewerkers op de loonlijst komen van het collectief platform. Hierdoor ontstaat een zuivere holdingstructuur.

Deelneming Spaarnelanden Financiële resultaten Het resultaat 2020 na belastingen is €905.000. In 2019 was dit € 449.000. Het voorstel aan de aandeelhouders is dat de winst wordt toegevoegd aan de overige reserves en dat bij vaststelling van de jaarrekening 2020 €300.000 beschikbaar wordt gesteld voor dividend ten laste van de overige reserves. Dit betekent dat Zandvoort €30.000 aan dividend ontvangt en Haarlem €270.000, net als vorig jaar. Met de komst van corona is het aanbod van afval en grondstoffen flink toegenomen. Om flexibel in te spelen op de hogere vraag en de kwaliteit tegelijkertijd te waarborgen is het bedrijfscontinuïteitsplan van Spaarnelanden begin 2020 geüpdatet. Corona heeft invloed gehad op de financiën en omzet uit commerciële activiteiten. De netto omzet is gestegen van €50.525.000 in 2019 naar €55.175.000 in 2020. De omzet uit publieke taken is gestegen door indexatie, uitbreiding van areaal en extra in opdracht gegeven activiteiten. De noodzakelijke extra inzet in verband met corona is gecompenseerd door de opdrachtgevers van Spaarnelanden. De lasten van Spaarnelanden zijn gestegen van €49.707.000 in 2019 naar €53.677.000 in 2020. Deze stijging is vooral toe te schrijven aan de uitbreiding van de werkzaamheden, extra inzet door corona en hogere afschrijvingslasten. De overige bedrijfskosten waren vergelijkbaar met voorgaand jaar.

Het eigen vermogen is van €11,8 miljoen in 2019 gestegen naar € 12,4 miljoen in 2020. Ondanks deze stijging is de solvabiliteit gelijk gebleven (26%). Vergeleken met de solvabiliteitsnorm van 25% is deze ratio krap. Als we over meer jaren terugblikken, daalde de solvabiliteit als gevolg van grote investeringen in de openbare ruimte van opdrachtgevers met vreemd vermogen. Daarom heeft Spaarnelanden in 2020 een balansanalyse gedaan over het verband tussen de solvabiliteitsontwikkeling in relatie tot de genoemde investeringen. Het gesprek en de aanpak van effectief balansmanagement met Haarlem en Zandvoort wordt in 2021 vervolgd.

Kenmerk: 2021/465518

6/7

Ambitie Spaarnelanden heeft de ambitie om in 2030 een emissieloze organisatie te zijn. Daarom wordt veel aandacht besteed aan de meetbaarheid van de footprint van het bedrijf en diverse innovaties. Op het gebied van duurzaamheid zit Spaarnelanden op de hoogst haalbare trede (trede 5) van de CO2 prestatieladder. Verdere ontwikkelingen Spaarnelanden Spaarnelanden heeft haar kwaliteits- en milieumanagement systeem zo ingericht dat de organisatie voldoet aan de eisen van de klant en de geldende wet- en regelgeving. Daarnaast zijn de veiligheidsmanagementsystemen van Spaarnelanden VCA** gecertificeerd. Op het gebied van werkgelegenheid voor mensen in een kwetsbare arbeidsmarktpositie zit Spaarnelanden in de hoogste trede (trede 3 op de PSO-prestatieladder). Voor de continuïteit is Spaarnelanden afhankelijk van de inbesteding van opdrachten door de gemeenten Haarlem en Zandvoort. Daarom staat aandacht voor de opdrachtgevers in de werkwijze bij Spaarnelanden vooraan. In de jaarrekening wordt het risico benoemd dat de opdrachtgever de neiging heeft het bedrijf soms als een marktpartij te beschouwen. Spaarnelanden heeft niet de mogelijkheden om opdrachten te spreiden en bij overcapaciteit het prijsinstrument in te zetten. Spaarnelanden richt zich op een grotere portefeuille met meer omzet.

Mogelijkheden daarvoor zijn inbesteding van domeinen en bezien hoe de 20% ruimte voor commerciële omzet kan worden benut. Visie en strategie zijn vastgelegd in een visiedocument. Wegens corona en de besluitvorming over de pilot IZoof c.a., is de besluitvorming daarover uitgesteld naar 2021. Inmiddels heeft de commissie Bestuur zich uitgesproken over de pilot IZoof en zal Spaarnelanden de betrokkenheid bij de IZoof afbouwen en zo mogelijk overdragen aan een derde partij. Naar aanleiding van n de geactualiseerde nota Verbonden Partijen zal de commissie ook richting meegeven over het benutten van de wettelijke mogelijkheden van de commerciële ruimte. Dividend overige deelnemingen BNG Bank keerde over 2020 een dividend uit van € 99.000. Dat is door corona € 265.000 lager dan oorspronkelijk begroot. De raming is/wordt voor dit effect bijgesteld. Van Liander is over 2020 € 87.000 dividend ontvangen (geraamd € 100.000).

4. Bijlagen 1. Financieel jaarverslag 2020 SRO N.V. 2. Financieel jaarverslag 2020 SRO Kennemerland B.V. 3. Financieel jaarverslag 2020 Spaarnelanden N.V. 4. Collegevoorstel jaarrekening 2020 Werkpas Holding B.V.

Kenmerk: 2021/465518

7/7