20210293190 Statutenwijziging Spaarnelanden N.V. d.d. 14 december 2017
Tekst van het document
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
F614/F871/31005526 Versie 14 december 2017
en notarissen
STATUTENWIJZIGING van de naamloze vennootschap: Spaarnelanden
N.V.,
statutair gevestigd te Haarlem
Heden, eenendertig december tweeduizend zeventien, is voor mij, mr. Wouter ---Admiraal, toegevoegd notaris, hierna te noemen: 'notaris', bevoegd om akten te --passeren in het protocol van mr. Frank Jan Oranje, toegevoegd notaris, hierna te-noemen: 'notaris', bevoegd om akten te passeren in het protocol van mr. Frank Jan-Oranje, notaris te 's-Gravenhage, verschenen: ---------------de heer mr. Peter Cornelis Hoogendoorn, te dezen woonplaats kiezend ten kantore van Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V. te (2594 AC) 's-Gravenhage, ------Bezuidenhoutseweg 57, geboren te Nunspeet op vier mei-----------negentienhonderdvijfentachtig.
----------------------
De comparant heeft verklaard dat: a.
de algemene vergadering van de naamloze vennootschap: Spaarnelanden N.V., statutair gevestigd te Haarlem, met adres: (2031
-
EM) Haarlem,----
Minckelersweg 40, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van--Koophandelonder nummer 34208676,
hierna te noemen: de 'Vennootschap',
op eenentwintig december tweeduizend zeventien buiten vergadering heeft -besloten om de statuten van de Vennootschap geheel te wijzigen, alsmede omde comparant te machtigen deze akte te doen verlijden, van welke besluiten blijkt uit een (aandeelhouders)besluit buiten vergadering, waarvan een---exemplaar aan deze akte wordt gehecht; --------------b.
voormeld besluit tot statutenwijziging is genomen op voorstel van de directievan achttien december tweeduizend zeventien;
c.
de statuten van de Vennootschap laatstelijk zijn gewijzigd bij akte, verleden op negentien juli tweeduizend zestien voor mr. H. Feijen, notaris te Haarlem.
Ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging heeft de comparant,---handelend als vermeld, verklaard de statuten van de Vennootschap bij deze akte ---
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
2/33
en notarissen
geheel te wijzigen als volgt: ------------------------
STATUTEN.---------------------------------------------------STATUTEN.---------------------------------------------------Begripsbepalingen. --------------------------Artikel 1.------------------------------In de statuten wordt verstaan onder:-------------------a.
aandeel:
een aandeel in het kapitaal van de vennootschap, behoudens voor -
zover uit de statuten anders voortvloeit; ---------------b.
aandelen:
aandelen
in het kapitaal van de vennootschap,
behoudens
voor--
zover uit de statuten anders voortvloeit; ---------------c.
aandeelhouder:
de houder van een of meer aandelen, behoudens voor zover-
uit de statuten anders voortvloeit; -----------------d.
accountant:
een registeraccountant
of een andere accountant als bedoeld in-
artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie
waarin zodanige--
accountantssamenwerken;--------------------e.
afhankelijke
maatschappij:
2: 152 Burgerlijk f.
heeft de betekenis als opgenomen in artikel--
Wetboek; ---------------------
algemene vergadering:
het orgaan dat wordt gevormd door aandeelhouders-
en andere vergadergerechtigden; g.
algemene vergadering
-------------------
van aandeelhouders:
de bijeenkomst
van ----
aandeelhouders en andere vergadergerechtigden; h.
deelneming:
een deelneming in de zin van artikel 2:24c Burgerlijk
i.
directie:
j.
dochtermaatschappij:
Wetboek; -
het bestuur van de vennootschap; -------------heeft de betekenis als opgenomen in artikel 2:24a
--
Burgerlijk Wetboek; -----------------------k.
groepsmaatschappij: Burgerlijk
I.
heeft de betekenis als opgenomen
in artikel 2:24b--
Wetboek; ------------------------
jaarrekening:
de jaarrekening
als bedoeld in artikel 2:361 Burgerlijk----
Wetboek; ---------------------------m.
schriftelijk:
betekent bij brief, telefax of e-mail,
ander gangbaar communicatiemiddel
of bij boodschap die via een
wordt overgebracht
en op schrift
kan--
worden ontvangen; n.
uitkeerbare
eigen vermogen:
van de vennootschap,
betekent
het deel van het eigen vermogen--
dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal -
vermeerderd met de reserves die krachtens
de wet moeten worden-----
aangehouden, te boven gaat; o.
vennootschap:
de naamloze
vennootschap
waarvan de organisatie
wordt--
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
3/33
en notarissen
geregeld in deze statuten. --------------------De genoemdebegripsbepalingenkunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenisin enkelvoudof meervoudworden gebruikt. ----------------Naam,zetel.-----------------------------ArtikeI2.---------------------------------------------------------2.1.
De vennootschapdraagt de naam: Spaarnelanden
2.2.
De vennootschap heeft haar zetel te Haarlem.
N.V.----------
-------------
Doel.--------------------------------Artikel 3.-----------------------------------------------------------3.1.
voor de gemeenten Haarlem en Zandvoort binnen hun gemeentegrenzen werkzaam te zijn, en voorts ook voorderden en buiten de gemeentegrenzen,op het gebiedvan: -------a. de inzameling, verwerking en recycling van afvalstoffen; ------De vennootschapheeft ten doeloverwegend
b.
straatreiniging en gladheidsbestrijding; --------------
c.
het verzorgenvan openbarehygiëne en het verwijderen van drijvend -afval uit openbarewateren; ------------------
d.
het verrichten van onderhoudaan gemotoriseerde voertuigen en---machines;-------------------------
e.
het beherenvan wagen- en materieelpark; ------------
f.
het beheren, exploiteren en verhuren van onroerende en roerende --goederen;-------------------------
g.
het (op afstand) toezicht houdenop, beherenen bedienen van onroerendeen roerende goederen; ---------------
h.
het verlenen van transport- en vervoersdiensten;----------
i.
het verrichten van:---------------------i.
dagelijks groenonderhoudin de openbare buitenruimte en--wegbebakening;
ii.
dagelijks onderhoud van bestratingenen verhardingen;----
iii.
dagelijks onderhoudvan bruggen en beschoeiingen,
gemalen-
en riolering; --------------------iv. j.
dagelijks onderhoudaan gemeentelijke gebouwen;-----
het beheeren dagelijks onderhoud van parkeergarages,------parkeervoorzieningenen fietsenstallingen, en -----------
k.
in het algemeenhet verrichten van diensten die voorzien in de ---behartiging
3.2.
van een openbaar belang. --------------
Voorts behoort tot het doel van de vennootschap-----------a.
het oprichten of mede oprichten van, het samenwerken met, het----
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
4/33
en notarissen
deelnemen in het kapitaal van, het besturen of medebesturen van een andere onderneming, in welke rechtsvorm dan ook, die een-----onderneming
exploiteert
op een of meer met de in artikel 3.1 vermeIde-
verband houdende terreinen dan wel een andere onderneming die--werkzaam is op een of meer met de in artikel 3.1 vermelde verband -houdende terreinen, alsmede het overnemen van andere ondernemingen welke werkzaam zijn op een of meer met de in artikel 3.1 vermelde -verband houdende terreinen;-----------------b.
het verstrekken en aangaan van geldleningen, het verkrijgen, het --vervreemden en bezwaren van registergoederen en het stellen van --zekerheden ten behoeve van dochtermaatschappijen+ --------
c.
het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, verhuren en exploiteren van -registergoederen, en ---------------------
d.
het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.---
3.3.
Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met de belangen van haar------aandeelhouder(s). -----------------------
3.4.
Bij de uitoefening van haar werkzaamheden zal de vennootschap er steeds-voor zorg dragen dat zij zal (blijven) voldoen aan de voorwaarden die in het-aanbestedingsrecht aan haar worden gesteld om opdrachten van de gemeenteHaarlem of de gemeente Zandvoort verleend te kunnen krijgen met ----gebruikmaking van de vrijstelling op de plicht tot aanbesteding. ------
Aandelenkapitaal. ---------------------------ArtikeI4.------------------------------4.1.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijftien miljoen-euro (€ 15.000.000,00),
verdeeld in vijftienduizend (15.000) aandelen van elk-
éénduizend euro (€ 1.000,00).------------------4.2.
Elk aandeel luidt op naam en is doorlopend genummerd
van 1 af. ------
4.3.
Voor de aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. --------
4.4.
De vennootschap mag geen leningen verstrekken, geen zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of -anderszins naast of voor anderen verbinden, met het oog op het nemen of-verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal. ----------
Kwaliteitseis.-----------------------------ArtikeI5.----------------------------5.1.
Aandeelhouders van de vennootschap kunnen slechts zijn:---------
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
5/33
en notarissen
a.
publiekrechtelijke rechtspersonen in de zin van artikel 2: 1 Burgerlijk-Wetboek; of------------------------
b.
rechtspersonen waarvan een of meer publiekrechtelijke rechtspersonen middellijk of onmiddellijk
c.
alle zeggenschapsrechten houden; -----
de vennootschap zelf, --------------------
behoudens voor zover de algemene vergadering heeft besloten dat de ---kwaliteitseis niet geldt voor een specifieke in dat besluit vermelde partij, metinachtneming van het bepaalde in artikel 39.3. ------------5.2.
Een aandeelhouder die voorziet dat hij niet langer aan de in artikel 5.1---vermelde kwaliteitseis zal voldoen bericht
5.3.
dit aan de directie.--------
Een aandeelhouder die niet langer aan de in artikel 5.1 vermelde kwaliteitseis
-
voldoet, kan niet meer het aan de aandelen verbonden stemrecht uitoefenen,terwijl zijn vergaderrechten en rechten op uitkeringen worden opgeschort en komt hem geen voorkeursrecht ter zake de uitgifte of verkrijging van aandelen toe tot het moment waarop de aandeelhouder weer aan die kwaliteitseis--voldoet. Voorts is het bepaalde in artikel 16.1 van toepassing.------5.4.
Indien de vennootschap geen aandeelhouders kent die voldoen aan de in --artikel 5.1 vermelde kwaliteitseis, zal, in afwijking van het in artikel 5.3 --bepaalde, het vergader- en stemrecht kunnen worden uitgeoefend ten aanzienvan een voorstel tot ontbinding van de vennootschap of tot statutenwijziging waarbij in ieder geval het in artikel 5.1 en 5.2 bepaalde komt te vervallen. --
Register van aandeelhouders. ArtikeI6.----------------------------6.1.
De directie houdt een register van aandeelhouders, waarin de namen en--adressen van alle aandeelhouders
6.2.
Op het register
worden opgenomen. ----------
van aandeelhouders is van toepassing het bepaalde in artikel -
2:85 van het Burgerlijk
Wetboek.
------------------
Uitgifte van aandelen en voorkeursrecht.------------------ArtikeI7.------------------------------7.1.
Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene---vergadering. Indien de algemene vergadering een besluit tot uitgifte van --aandelen neemt, worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van--uitgifte
7.2.
bepaald op niet-bindend voorstel van de directie. ---------
Een besluit als bedoeld in artikel
7.1 kan door de algemene vergadering slechts
worden genomen met inachtneming 7.3.
van het bepaalde in artikel 39.3. ----
Het bepaalde in de artikelen 7.1 en 7.2 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van ---
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
6/33
en notarissen
toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 7.4.
Iedere aandeelhouder, met uitzondering van de vennootschap indien zij houder is van aandelen in haar eigen kapitaal, heeft bij uitgifte van nieuwe aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid
van het gezamenlijk
bedrag van zijn--
aandelen.----------------------------7.5.
Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of-uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan waarbij voor de algemene-vergadering het bepaalde in artikel 7.2 van overeenkomstige toepassing is. -Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten --overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte-waarbij de betrokkenen partij zijn.-------------------
Storting OP aandelen. --------------------------ArtikeI8.----------------------------8.1.
Bij het nemen van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag---worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt--genomen, het verschil tussen die bedragen. ---------------
8.2.
Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
Storting in vreemd geld kan slechts geschieden -
met toestemming van de vennootschap en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:93a van het Burgerlijk Wetboek. Storting op aandelen door inbreng anders dan in geld geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel-2:94b van het Burgerlijk Wetboek. Verkrijging van eigen aandelen. ----------------------ArtikeI9.------------------------------9.1.
De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.--
9.2.
De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen verkrijgen, met-----inachtneming van de wettelijke beperkingen ter zake. -----------
9.3.
Een directiebesluit tot vervreemding van eigen aandelen behoeft de ----voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering met inachtneming -van het bepaalde in artikel 39.3. --------------------
9.4.
Het in de artikelen 9.1 en 9.2 bepaalde geldt niet voor aandelen die de ----vennootschap onder algemene titel verkrijgt. --------------
9.5.
Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.--
Vermindering
van het geplaatste kapitaal. -------------------
Artikel
10.------------------------------
10.1.
De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste--
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
7/33
en notarissen
kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij -statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarophet besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van -het besluit zijn geregeld. Dit besluit wordt genomen met inachtneming van hetbepaalde in artikel 39.3.----------------------
10.2.
Een besluit tot intrekking kan slechts aandelen betreffen, die de vennootschapzelf houdt.
10.3.
Kapitaalvermindering dient voorts te geschieden met inachtneming van het in de wet bepaalde. ------------------------
Vruchtgebruik. ----------------------------Artikel
11.-----------------------------
11.1.
Op een aandeel kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd. -----
11.2.
Uitsluitend de aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd.
Pandrecht. Artikel
12.-------------------------------------------------------
Op een aandeel kan geen pandrecht worden gevestigd. ------------Certificaten van aandelen. -----------------------Artikel
13.-----------------------------
De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van-aandelen. ------------------------------Levering van aandelen en beperkte rechten. ----------------Artikel 14. -----------------------------------------------------14.1.
Voor de levering van een aandeel of de vestiging of levering van een beperktrecht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris-met plaats van vestiging in Nederland verleden akte. -----------
14.2.
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend -nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan de -vennootschap is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde dan wel deze eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het----aandeelhoudersregister overeenkomstig het in de wet bepaalde. ------
Blokkeringsregeling. --------------------------Artikel 15.------------------------------15.1.
Voor overdracht van aandelen is vereist dat de aandeelhouder die één of meeraandelen wil vervreemden, deze eerst overeenkomstig het hierna bepaalde aanbiedt aan zijn mede aandeelhouders of dat de overdracht van de aandelen -
Pels Rijeken
8/33
& Droogleever Fortuijn advocaten
en notarissen
geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede aandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend.-----15.2.
De aandeelhouder
die een of meer aandelen wiloverdragen
- hierna te----
noemen: de 'aanbieder' - deelt aan de directie mede, welke aandelen hij wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede ----aandeelhouders tot koop van de aandelen. 15.3.
---------------
De vennootschap, voor zover houdster van aandelen in haar eigen kapitaal, is onder deze mede aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij -zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen. -----------
15.4.
De directie brengt het aanbod binnen twee weken na de ontvangst van de -mededeling, bedoeld in artikel 15.2, ter kennis van de mede aandeelhouders van de aanbieder.-------------------------
15.5.
De mede aandeelhouders
die de aangeboden
aandelen willen kopen - hierna te
noemen: de 'gegadigden' - geven daarvan kennis aan de directie binnen vierweken nadat het aanbod door de directie kenbaar is gemaakt. Indien de--directie binnen deze termijn geen bericht heeft ontvangen dat het aanbod volledig
wordt aanvaard, geeft de directie hiervan onverwijld kennis aan de --
aanbieder. --------------------------15.6.
Indien een of meer gegadigden binnen de in artikel 15.5 genoemde termijn -hebben aangegeven alleen of tezamen alle aangeboden aandelen te willen -kopen zal de directie
opdracht geven de koopprijs
overeenkomstig
het in ---
artikel 17 bepaalde vast te stellen. 15.7.
Indien de aanbieder en (een of meer van) de gegadigden overeenkomstig het bepaalde in artikel 17.1 overeenstemming hebben bereikt over 1) de koopprijsdie de aanbieder van de desbetreffende gegadigde(n) ontvangt, 2) het aantalaandelen dat elk van de desbetreffende gegadigden
zal kopen van de ----
aanbieder alsmede 3) dat alle aangeboden aandelen worden afgenomen doorde desbetreffende gegadigde(n), en daarvan blijkt uit een door de aanbieder en de desbetreffende gegadigde(n) ondertekend
geschrift,
heeft de aanbieder
-
niet meer het recht zijn aanbod in te trekken en zijn de desbetreffende---gegadigden verplicht om hun medewerking te verlenen aan de overdracht van de aandelen. De aldus over te dragen aandelen moeten tegen gelijktijdige
--
betaling van de koopprijs worden geleverd aan de desbetreffende gegadigden binnen twee weken na ondertekening van voormeld geschrift. Indien de --levering, als vermeld in de vorige volzin, tijdig heeft plaats gevonden, blijft het hierna onder artikel 15.8 tot en met 15.13 bepaalde buiten toepassing.---15.8.
Binnen twee weken nadat de directie kennis heeft van de koopprijs die ----
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
9/33
en notarissen
overeenkomstig artikel 17 is vastgesteld, wijst de directie de aangeboden--aandelen aan gegadigden toe en geeft van de koopprijs en de toewijzing kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders. ----------15.9.
De toewijzing van aandelen door de directie aan de gegadigden geschiedt alsvolgt: -----------------------------a.
naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van degegadigden;
b.
-----------------------
voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting -beslissen. -------------------------
Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voor zoverde mede aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd. Aan niemand --kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 15.10. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigden hij al de-aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke koopprijs. ---------------------------15.11. Iedere gegadigde blijft bevoegd zich terug te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is geworden welke aandelen hem worden---toegewezen en tegen welke koopprijs. De directie zal de aandelen dan opnieuw toewijzen overeenkomstig het in artikel 15.8 bepaalde en hiervan binnen tweeweken mededeling doen aan de aanbieder en de mede aandeelhouders. Als -alle gegadigden zich hebben teruggetrokken geeft de directie hiervan ----onverwijld kennis aan de aanbieder. -----------------15.12.
De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs-worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende -welke het aanbod kan worden ingetrokken.---------------
15.13. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan hij de aangebodenaandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat door de kennisgeving bedoeld in artikel 15.5 of artikel 15.11 vaststaat, dat het aanbod niet of niet-volledig is aanvaard. 15.14. De kosten van de prijsbepaling zijn voor rekening van:---------a.
de mede aandeelhouders die de aandelen krachtens dit artikel 15 --verwerven, in verhouding tot hun verkrijging;
b.
de aanbieder indien deze zijn aanbod intrekt overeenkomstig het in -artikel 15.10 bepaalde; ----------------------------------
c.
de gegadigden, ieder voor een gelijk deel, indien alle gegadigden zichterugtrekken overeenkomstig het in artikel 15.11 bepaalde.-----
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
10/33
en notarissen
15.15. Het in dit artikel 15 bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige----toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochteof op andere wijze verkregen aandelen.---------------15.16.
Het in dit artikel 15 bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder
-
krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder--verplicht is.--------------------------15.17.
Alle kennisgevingen
beschreven in dit artikel
15 geschieden schriftelijk.
Aanbiedingsverplichtingen.-----------------------ArtikeI16.---------------------------16.1.
Een aandeelhouder is gehouden zijn aandelen aan te bieden en over te dragenin geval een of meer aandelen in het kapitaal van die aandeelhouder onder-algemene of bijzondere titelonmiddellijk
of middellijk worden verkregen door-
een of meer anderen waardoor die aandeelhouder
niet meer aan de -----
kwaliteitseis als omschreven in artikel 5.1 voldoet. -----------16.2.
In geval een verplichting tot te koop aanbieding als omschreven in artikel 16.1bestaat, is het bepaalde in artikel 15 van overeenkomstige toepassing met-dien verstande dat de aandeelhouder die verplicht is zijn aandelen aan te --bieden:----------------------------a.
niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken;
b.
zijn aandelen kan behouden indien van zijn aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt. ----------------
16.3.
Zolang een aandeelhouder de verplichting als omschreven in artikel 16.1 nietnakomt is zijn stemrecht, zijn recht op uitkering en zijn vergaderrecht ---opgeschort, tenzij opschorting tot gevolg heeft dat geen van de------aandeelhouders het stemrecht kan uitoefenen. -------------
16.4.
Indien een aandeelhouder niet binnen zes maanden nadat de verplichting alsbedoeld in artikel 16.1 is ontstaan overgaat tot aanbieding als in dit artikel 16 omschreven,
wordt de directie onherroepelijk gevolmachtigd de aandelen aan -
te bieden en over te dragen.
Tot het aanbieden en leveren van de aandelen
is -
de directie ook bevoegd tijdens het faillissement van de aandeelhouder. --Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie de aandeelhouder zijn ingevolge-artikel 16 juncto artikel 15 aangeboden aandelen kan overdragen, ontbreekt de volmacht en is de aandeelhouder onherroepelijk van de statutaire ---verplichting tot aanbieding en overdracht alsmede van de opschorting van -rechten als bedoeld in artikel 16.3 ontheven. Koopprijs. ------------------------------ArtikeI17.----------------------------
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
11/33
en notarissen
17.1.
De koopprijs wordt vastgesteld door de aanbieder en de gegadigde(n). ----
17.2.
Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door-een onafhankelijke deskundige,
op verzoek van de meest gerede partij te---
benoemen door de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. 17.3.
--
De in artikel 17.2 bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. --------
Directie. ------------------------------Artikel
18.-------------------------------
18.1.
Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door de directie. -----
18.2.
De directie bestaat uit een door de algemene vergadering vast te stellen aantal leden met een minimum van één directeur.---------------
18.3.
De directie staat onder toezicht van een raad van commissarissen. -----
18.4.
De algemene vergadering stelt met inachtneming van het in artikel 39.3--bepaalde een profielschets voor de directie, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en ----achtergrond van de directie. De raad van commissarissen heeft een ----adviesrecht ter zake de inhoud van de vast te stellen dan wel te wijzigen -profielschets. De algemene vergadering kan een profielschets vaststellen nadat de raad van commissarissen advies over het voornemen heeft verleend dan -wei na verloop van vier (4) weken nadat een adviesverzoek door de algemenevergadering aan de raad van commissarissen is verzonden zonder dat de raad van commissarissen en/of de directie advies heeft verleend.
18.5.
De directie kan, met inachtneming van deze statuten en na voorafgaande--goedkeuring van de raad van commissarissen, een directiereglement ---vaststellen, wijzigen of opheffen, waarin de (afbakening van) taken, ----bevoegdheden en verantwoordelijkheden alsmede de werkwijze van de directie alsmede het managementteam van de vennootschap wordt geregeld. De --directie kan een besluit daartoe nemen nadat de raad van commissarissen -haar goedkeuring heeft verstrekt dan wel na verloop van vier (4) weken nadateen consultatieverzoek door de directie aan de raad van commissarissen is-verzonden zonder dat de raad van commissarissen haar goed- dan wel---afkeuring heeft verstrekt.---------------------Het vastgestelde directiereglement en iedere wijziging daarvan wordt ---onverwijld ter informatie aan de raad van commissarissen en de algemene-vergadering gezonden. -----------------------
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
12/33
en notarissen
Benoeming. Schorsing en ontslag. Bezoldiging. ---------------Artikel 19.------------------------------19.1.
De leden van de directie worden benoemd door de algemene vergadering met inachtneming van het in artikel 39.3 bepaalde. De algemene vergadering is vrij in die benoeming, doch de raad van commissarissen kan voor de benoeming van een lid van de directie een niet bindende voordracht doen aan de ---algemene vergadering .-----------------------
19.2.
Een directeur wordt benoemd voor bepaalde of onbepaalde tijd.
19.3.
De directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst enontslagen.--------------------------
19.4.
De raad van commissarissen kan te allen tijde een directeur schorsen. ----
19.5.
Indien een directeur is geschorst, kan deze schorsing te allen tijde door de-algemene vergadering worden opgeheven. ---------------
19.6.
De vennootschap heeft een bezoldigingsbeleid dat wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in --artikelen 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven-onderwerpen aan de orde, voor zover deze de directie betreffen. ------
19.7.
De raad van commissarissen en de directie kunnen ieder een voorstel tot --aanpassing van het vigerende bezoldigingsbeleid aan de algemene vergadering verstrekken.---------------------------
19.8.
De bezoldiging
en de verdere arbeidsvoorwaarden van de directeur wordt---
vastgesteld door de raad van commissarissen met inachtneming van het--bezoldigingsbeleid.
------------------------
Bestuurstaak. Besluitvorming. Belet of ontstentenis. -------------ArtikeI20.-----------------------------20.1.
De directie is belast met het besturen van de vennootschap.
Bij de vervulling -
van haar taak richt de directie zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. -----------------20.2.
Alle besluiten
van de directie worden genomen met algemene stemmen in een-
vergadering waarin alle leden van de directie aanwezig
of vertegenwoordigd--
zijn. In geval de stemmen staken, komt geen besluit tot stand. De directie-draagt er zorg voor dat alle binnen een vergadering genomen besluiten
---
schriftelijk zijn vastgelegd.--------------------20.3.
Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook---schriftelijk zijnde leden
20.4.
worden genomen, mits met algemene stemmen van alle in functievan de directie.
In geval van ontstentenis of belet van een directeur, wordt in de ------
Pels Rijeken
13/33
& Droogleever Fortuijn advocaten en notarissen
desbetreffende directeursfunctie voorzien door de persoon die daartoe door deraad van commissarissen uit of buiten zijn midden wordt benoemd.----Voorafgaand aan de benoeming worden de aandeelhouders over de ----voorgenomen benoeming geconsulteerd raad van commissarissen
door de raad van commissarissen. De-
kan een besluit daartoe nemen nadat de -----
aandeelhouders hun zienswijze hebben verstrekt dan wel na verloop van zeven (7) dagen nadat een consultatieverzoek
door de raad van commissarissen aan -
de aandeelhouders is verzonden zonder dat alle aandeelhouders
hun zienswijze
hebben verstrekt. ------------------------20.5.
Onder belet wordt in deze statuten mede verstaan: a.
schorsing;
b.
ziekte; --------------------------
c.
onbereikbaarheid,
---------------------
in de gevallen bedoeld onder (b) en (c) zonder dat gedurende een termijn vanvijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de directeur en de----vennootschap heeft bestaan. -------------------20.6.
Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging hij daarbij een direct of indirect
en besluitvorming
indien -
persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig
is --
met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.Wanneer hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluitgenomen door de raad van commissarissen met inachtneming van het in -artikel 27.7 bepaalde.---------------------20.7.
Jaarlijks
maakt de directie een begroting
in ieder geval de exploitatie-,
op. Onderdeel van de begroting zijn-
de investerings- en de liquiditeitsbegroting.
Na -
goedkeuring van de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders, stelt de directie de begroting vast. Wijzigingen
in de ----
vastgestelde begroting behoeven de voorafgaande goedkeuring van de raad-van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders. Een -vastgestelde (of gewijzigde) begroting wordt na vaststelling (of wijziging)-daarvan in kopie gezonden aan de aandeelhouders en de raad van ----commissarissen. De directie zal zoveel mogelijk conform de vigerende begroting handelen, waarbij geldt dat de laatst vastgestelde begroting als de vigerende begroting heeft te gelden zolang geen nieuwe begroting is----vastgesteld. De directie zal elk kwartaal een kwartaalrapportage aan de raad van commissarissen verstrekken waarin de voortgang op de begroting in het lopende boekjaar wordt weergegeven alsmede die overige informatie
als de --
raad van commissarissen wenst. -------------------
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
14/33
en notarissen
20.8.
De directie stelt een reserverings- en dividendbeleid op, met inachtneming van het meerjarenplan en de strategie. In het reserverings- en dividendbeleid--worden die onderwerpen opgenomen die de algemene vergadering wenselijk acht en welke schriftelijk aan de directie zijn medegedeeld. Het concept voorhet reserverings-
en dividendbeleid wordt ter goedkeuring voorgelegd
raad van commissarissen. wordt het voorstel
aan de-
Na goedkeuring van de raad van commissarissen,
tot vaststelling van het reserverings- en dividendbeleid
-
aan -
de algemene vergadering voorgelegd die daarover besluit met inachtneming-van het in artikel 39.3 bepaalde------------------20.9.
De directie stelt een meerjarenplan en strategie op. In het meerjarenplan
en -
strategie worden die onderwerpen opgenomen en die mededelingen gedaan-die de algemene vergadering wenselijk acht en welke schriftelijk aan de --directie
zijn medegedeeld.
---------------------
Het concept voor het meerjarenplan en strategie wordt ter goedkeuring --voorgelegd aan de raad van commissarissen. -------------Na goedkeuring van de raad van commissarissen, wordt het voorstel tot--vaststelling van het meerjarenplan en strategie aan de algemene vergadering voorgelegd die daarover besluit met inachtneming van het in artikel 39.3 --bepaalde.---------------------------De directie zal zoveel mogelijk conform het vastgestelde meerjarenplan en-strategie handelen.-----------------------Jaarlijks evalueert de algemene vergadering met de directie de uitvoering van het vigerende meerjarenplan en strategie.
---------------
De algemene vergadering kan door een daartoe strekkend schriftelijk de in dit artikelopgenomen een meerjarenplan
besluit
-
verplichting voor de directie tot het opstellen van-
en strategie opheffen alsmede, na opheffing daarvan, deze-
verplichting weer instellen.--------------------20.10.
De directie dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene--vergadering,
tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap
de met de vennootschap verbonden onderneming, algemene vergadering schriftelijk concrete onderbouwing
en-
in welk geval de directie de-
zulks mededeelt met daarbij
een feitelijke
en
van dat belang.----------------
20.11. De directie en de raad van commissarissen zijn verplicht alle door de algemene vergadering verlangde inlichtingen te verschaffen, tenzij een zwaarwichtig -belang van de vennootschap zich daartegen verzet, in welk geval de directie de algemene vergadering schriftelijk zulks mededeelt met daarbij
een feitelijke en
concrete onderbouwing van dat zwaarwichtig belang. -----------
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
15/33
en notarissen
Vertegenwoordiging.--------------------------Artikel 21.----------------------------------------------------------
21.1.
De directie alsmede ieder lid van de directie vertegenwoordigt de -----vennootschap. --------------------------
21.2.
De directie kan functionarissen met algemene of beperkte --------vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, hun bevoegdheid wijzigen of hunaanstelling beëindigen, alsook een titel aan zodanige functionarissen----toekennen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met·-----inachtneming van de begrenzing aan die bevoegdheid gesteld. -------
Goedkeuring
van besluiten van de directie. ------------------
Artikel 22.--------------------------------------------------------
22.1.
Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de -besluiten van de directie tot: --------------------a.
het sluiten of overdragen van de door de vennootschap en haar ---dochtermaatschappijen gedreven onderneming of vrijwel die gehele -onderneming aan een derde;------------------
b.
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de---vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere -----reehtspersoon of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van de samenwerking
van ingrijpende betekenis is voor-
devennootschap;---------------------c.
het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een -andere vennootschap door de vennootschap of door een afhankelijke
--
maatschappij van de vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten ofverminderen van zulk een deelneming;------------d.
het doen van investeringen boven (i) het in de begroting daarvoor --opgenomen plafond dan wel (ii) een waarde als daartoe door de --algemene vergadering vastgesteld en schriftelijk aan de directie ---medegedeeld; of----------------------
e.
het aangaan van geldleningen, leningen in rekeningcourant en/of --kredietovereenkomsten door de vennootschap die niet expliciet zijn -opgenomen in de begroting én:---------------i.
met een waarde boven (i) het in de begroting daarvoor---opgenomen plafond dan wel (ii) het daartoe door de algemene vergadering vastgesteld en schriftelijk aan de directie ----medegedeeld;
of-------------------
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
16/33
en notarissen
ii.
tegen voorwaarden die niet 'at arms length zijn'; of ------
iii.
met een directe of indirecte aandeelhouder van de -----vennootschap,
--------------------
en mits de directie voor het voorstel
reeds goedkeuring van de raad --
van commissarissen
Het besluit van goedkeuring van -
heeft verkregen.
de raad van commissarissen wordt tegelijkertijd de goedkeuring aan de algemene f.
vergadering
met de aanvraag
van
gezonden;------
het verstrekken van zekerheden door de vennootschap ------i.
met een waarde die het daartoe door de algemene vergaderingvastgesteld en schriftelijk aan de directie medegedeelde bedrag tebovengaat;
ii.
of-------------------
tegen voorwaarden die niet 'at arms length zijn', -------
en mits de directie daarvoor reeds goedkeuring
van de raad van ---
commissarissen heeft verkregen. Het besluit van goedkeuring van de raad van commissarissen wordt tegelijkertijd
met de aanvraag van de -
goedkeuring aan de algemene vergadering gezonden; ------g.
uitbreiding van de activiteiten met een nieuwe tak van de -----vennootschap, tenzij een en ander onderdeel is van het door de --algemene vergadering op basis van artikel 20.8 vastgestelde----meerjarenplan en strategie, en ----------------
h.
uitoefenen van zeggenschapsrechten
op door de vennootschap ----
gehouden aandelen in vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek is-verbonden voor zover het betreft het verlenen van goedkeuring aan dedirectie van een dergelijke vennootschap voor een besluit waarvoor opgrond van de statuten goedkeuring is vereist indien het besluit door dedirectie van de vennootschap zou worden genomen. 22.2.
Voor de toepassing van artikel 22.1 en artikel 22.3 geldt dat (i) met elkaar-samenhangende
(rechts)handelingen
als één (rechts)handeling
worden----
beschouwd en (ii) de desbetreffende bedragen beoordeeld moeten worden -vanuit de waarde van de desbetreffende (rechts)handelingen
voor de ----
vennootschap. -------------------------22.3.
De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in artikel-22.1 zijn vermeld aan haar goedkeuring en/of die van de raad van ----commissarissen te onderwerpen. Die andere besluiten omschreven te worden en schriftelijk
dienen duidelijk ----
aan de directie te worden
medegedeeld.
met inachtneming van het in artikel 39.3 bepaalde. -----------
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
17/33
en notarissen
22.4.
Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel 22 tast de --vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of een lid van de directie
niet-
aan. -----------------------------Raad van commissarissen. -----------------------ArtikeI23.---------------------------23.1.
Er zal een raad van commissarissen, bestaande uit een door de algemene-vergadering vast te stellen aantal natuurlijke personen met een maximum vanvijf (5), zijn, indien en zodra een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering is genomen en één of meer commissarissen zijn ingeschreven in het handelsregister.
------------------------
Indien het bepaalde in de vorige volzin is geschied, zal het hierna in dit artikel en artikel 24 tot en met artikel 29 bepaalde toepassing vinden. ------Waar overigens in deze statuten rechten respectievelijk
verplichtingen
worden -
toegekend respectievelijk opgelegd aan de raad van commissarissen of---anderszins de (raad van) commissarissen wordt genoemd, gelden de ---betreffende bepalingen uitsluitend, indien krachtens het bepaalde in dit lid eenraad van commissarissen is ingesteld. Indien geen raad van commissarissen krachtens het bepaalde in dit lid is ingesteld, komen de in deze statuten aan de raad van commissarissen toegekende rechten respectievelijk verplichtingen -zoveel mogelijk toe aan de algemene vergadering. -----------23.2.
Indien het aantal commissarissen minder bedraagt
dan het vastgestelde---
aantal, dan neemt de raad van commissarissen onverwijld
maatregelen tot--
aanvulling van zijn ledental.--------------------23.3.
De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid -van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en demet haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bijde vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
23.4.
De directie verschaft de raad van commissarissen
tijdig de voor de uitoefening-
van zijn taak noodzakelijke gegevens. De directie stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen
schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen -
van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers-en controlesysteem van de vennootschap.--------------23.5.
De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap
en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap
in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn--midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. -
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
18/33
en notarissen
De raad van commissarissen kan zich overigens ook door deskundigen laten-bijstaan voor rekening van de vennootschap. -------------23.6.
De algemene vergadering stelt met inachtneming van het in artikel 39.3--bepaalde een profielschets voor de raad van commissarissen vast, rekening -houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen, waarbij ten minste eencommissaris
voor de vennootschap relevante financiële expertise dient te ---
hebben. De raad van commissarissen en de directie hebben een adviesrecht-ter zake de inhoud van de vast te stellen dan wel te wijzigen profielschets. De algemene vergadering kan een profielschets vaststellen nadat de raad van -commissarissen en de directie advies over het voornemen hebben verleend -dan wel na verloop van vier (4) weken nadat een adviesverzoek door de--algemene vergadering aan de raad van commissarissen en de directie is--verzonden zonder dat de raad van commissarissen en/of de directie advies-heeft verleend. -------------------------23.7.
De raad van commissarissen zal met inachtneming van deze statuten een--reglement vaststellen, waarin de (afbakening van) taken, bevoegdheden en-verantwoordelijkheden alsmede de werkwijze van de raad van commissarissenwordt geregeld.
De raad van commissarissen behoeft de voorafgaande ----
goedkeuring voor vaststelling of wijziging van het reglement van de algemene vergadering. De raad van commissarissen kan de algemene vergadering om-haar goedkeuring verzoeken nadat de directie
zijn zienswijze heeft verstrekt
-
dan wel na verloop van vier (4) weken nadat een consultatieverzoek door de raad van commissarissen aan de directie is verzonden zonder dat de directie zijn zienswijze heeft verstrekt.-------------------23.8.
Het vastgestelde reglement voor de raad van commissarissen en iedere --wijziging daarvan wordt onverwijld ter informatie aan de directie en de---algemene vergadering gezonden.
Benoeming van commissarissen.
----------------------
Artikel 24.------------------------------24.1.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering met --inachtneming van het in artikel 23 en artikel 39.3 bepaalde.
24.2.
Bij een voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de ---kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die hij-bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband metde vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan-welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich ---
Pels Rijeken
19/33
& Droogleever Fortuijn advocaten
en notarissen
daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht tot benoeming ofherbenoeming wordt gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.-Belet of ontstentenis. -------------------------ArtikeI25.---------------------------25.1.
In geval van belet of ontstentenis van een commissaris zijn de andere commissarissen of is de andere commissaris tijdelijk met het toezicht en de -overige taken van de raad van commissarissen belast. In geval van belet of-ontstentenis van alle commissarissen of van de enige commissaris is de --persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk-met het toezicht en de overige taken van de raad van commissarissen belast.-
25.2.
Wanneer sprake is van belet, is bepaald in artikel 20.5. ----------
Aftreden en schorsen van commissarissen. -----------------ArtikeI26.----------------------------26.1.
Een commissaris treedt uiterlijk af per het tijdstip van sluiting van de ---algemene vergadering, eerstvolgende op de dag, gelegen vier (4) jaar na zijn laatste benoeming. Voorts treedt een commissaris af per het moment dat zulks vereist is op basis van het door de algemene vergadering vastgestelde roostervan aftreden, ook indien de initiële benoeming voor een langere termijn was. -
26.2.
Herbenoeming kan een maal plaatsvinden voor een periode van maximaal vier(4) jaar. Vanwege bijzondere omstandigheden kan bij een daartoe strekkendbesluit van de algemene vergadering ten aanzien van een commissaris worden afgeweken van het bepaalde in de eerste volzin van dit lid ten aanzien van hetaantal herbenoemingen van een commissaris, met dien verstande dat---opvolgende herbenoemingen telkens voor een periode van maximaal twee (2) jaar plaats kunnen vinden. Een commissaris kan maximaal twaalf (12) jaar -zitting hebben in de raad van commissarissen. -------------
26.3.
Iedere commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden-geschorst en ontslagen. ----------------------
26.4.
Indien een commissaris is geschorst, kan deze schorsing te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. ---------------
26.5.
Indien tussentijds in de raad van commissarissen een vacature ontstaat, geldtde raad van commissarissen als volledig samengesteld; alsdan wordt evenwel zo spoedig mogelijk een definitieve voorziening getroffen in overeenstemming met het in deze statuten bepaalde. ------------------
Vergaderingen en besluitvorming. ---------------------
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
20/33
en notarissen
ArtikeI27.----------------------------------------------------------27.1.
De algemene vergadering benoemt een voorzitter van de raad van --------commissarissen en een plaatsvervangend voorzitter die de voorzitter bij diens afwezigheid vervangt. De raad van commissarissen benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. Bij------afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een-----vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. -----------------
27.2.
Elke commissaris heeft in de vergadering van de raad van commissarissen éénstem. ---------------------------------------------------------
27.3.
De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer zijn leden daartoebesluiten, doch ten minste eenmaal per drie (3) maanden. De vergaderingen -van de raad van commissarissen worden gehouden in Nederland of elders op -zodanige plaats als door de voorzitter mocht worden bepaald, mits dit voor zijn leden redelijkerwijze doenlijk is. Iedere commissaris is bevoegd om, in persoon of bij een schriftelijke volmacht aan een medecommissaris of door middel van een elektronisch communicatiemiddel, aan de vergadering deel te nemen, ---tenzij alle leden van de raad van commissarissen met betrekking tot een ----bepaalde vergadering anderszins overeenkomen. Voor de toepassing van het-voorgaande is in ieder geval vereist dat de commissaris via het elektronisch --communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan---uitoefenen. Tevens kan een commissaris via het elektronisch-------------communicatiemiddel rechtstreeks deelnemen aan de beraadslaging.
27.4.
--------
Elke commissaris is bevoegd een vergadering van de raad van commissarissenbijeen te roepen. Tenzij de leden van de raad van commissarissen unaniem --anderszins overeenkomen, wordt iedere commissaris tot elke voorgenomen --vergadering van de raad opgeroepen met inachtneming van een termijn van ten minste acht (8) dagen voor de dag der vergadering, zulks middels -----schriftelijke
oproepingsbrieven onder bijvoeging van de agenda en (voor zover-
mogelijk) afschriften van alle stukken die naar verwachting in de betreffende -vergadering aan de orde zullen komen, een en ander behoudens dringende of aan uiterste termijn gebonden aangelegenheden, in welk geval een in de ----omstandigheden geschikte oproepingstermijn
in acht wordt genomen. In alle --
oproepingsbrieven worden tijdstip en plaats van de betreffende vergadering--vermeld.------------------------------------------------------27.5.
Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen: ---------a.
in een vergadering van de raad van commissarissen: met twee derden-
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
21/33
en notarissen
meerderheid van stemmen door de aanwezige en stemgerechtigde-leden. Bij staking van stemmen wordt de beslissing opgedragen aan de algemene vergadering van aandeelhouders op eerste verzoek van een commissaris. Het besluit van de algemene vergadering van ----aandeelhouders treedt in de plaats van het besluit van de raad van-commissarissen; of --------------------b.
buiten een vergadering van de raad van commissarissen: bij schriftelijk besluit dat door ieder lid van de raad in gelijke of nagenoeg gelijke-vorm isondertekend.----------------------
27.6.
Een commissaris
kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht-
doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen----volmacht. Een commissaris kan voor niet meer dan één mede commissaris alsgevolmachtigde optreden. ----------------------27.7.
Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming--indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat ------tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar-----verbonden onderneming. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geenbesluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.-
27.8.
De leden van de directie zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplichtde vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door die raad verlangde inlichtingen te verstrekken. ------------
27.9.
De raad van commissarissen kan, mits redelijk, op kosten van de ------vennootschap adviezen inwinnen die de raad van commissarissen voor een-juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht. --------------
Commissies. -----------------------------Artikel 28. -----------------------------------------------------De raad van commissarissen kan, indien de omvang uit vijf (5) personen bestaat als bedoeld in artikel 23.1 van de statuten, uit zijn midden een auditcommissie, een --remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie instellen. De taak-van de commissies is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Bij het reglement als bedoeld in artikel 23.7 worden nadere regels gegeven voor deze commissies.
Daarnaast kan de raad van commissarissen uit zijn midden--
commissies samenstellen, die een door de raad van commissarissen te bepalen taak hebben. De raad van commissarissen
kan bij het reglement als bedoeld in artikel 23.7-
nadere regels geven voor laatstvermelde commissies. Bezoldiging.
-------------------------------
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
22/33
en notarissen
Artikel 29.----------------------------------------------------------De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door -de algemene vergadering.
De raad van commissarissen
kan daartoe een advies aan de
a I gemene vergaderi ng verstrekken. ----------------------------------------Jaarrekening.
----------------------------------------------------------
ArtikeI30.----------------------------------------------------------30.1.
Het boekjaar van de vennootschap
is gelijk aan het kalenderjaar.
-----------
30.2.
Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens ----verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de ------algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de --. directie een jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter ----inzage op het kantoor van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de ----directie
ook het bestuursverslag
ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij de--
artikelen 2:396 lid 8 of 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap -----gelden.--------------------------------------------------------30.3.
De jaarrekening wordt ondertekend door ieder lid van de directie; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
30.4.
De directie legt de jaarrekening en het bestuursverslag tegelijkertijd voor aan de raad van com missarissen. ----------------------------------------
30.5.
De jaarrekening
wordt mede ondertekend door de leden van de raad van -----
commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan--wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. ----------------30.6.
De raad van commissarissen brengt omtrent de jaarrekening preadvies uit aande algemene vergaderi ng. ------------------------------------------
30.7.
De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening en het bestuursverslag aan een op grond van de wet bevoegde accountant. Tot het--verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. De raad van -commissarissen doet een niet bindende voordracht tot benoeming van de----externe accountant aan de algemene vergadering. Gaat de algemene -------vergadering niet over tot benoeming van de externe accountant, dan is de---raad van commissarissen bevoegd of, zo deze in gebreke blijft, de directie.----
30.8.
De raad van commissarissen houdt toezicht op het functioneren van de externe accountant.------------------------------------------------------
30.9.
De opdracht tot onderzoek kan om gegronde redenen worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door de directie verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen --
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
23/33
en notarissen
worden ingetrokken.-----------------------30.10. De accountant die de jaarrekening en het bestuursverslag heeft onderzocht,brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en aan de raad vancommissarissen.------------------------30.11. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag, het preadvies van de raad van commissarissen en de krachtens artikel 2: 392lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de--algemene vergadering bestemd tot hun behandeling, op haar kantoor---aanwezig zijn. De aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en kosteloos een afschrift verkrijgen.------Vaststelling jaarrekening. Kwijting. Openbaarmaking. -------------ArtikeI31.---------------------------31.1.
De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Het bestuursverslag --wordt door de directie vastgesteld, tenzij de artikelen 2:396 lid 8 of 2:403 -Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap gelden.
31.2.
Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting van een directeur of-commissaris. De algemene vergadering kan bij afzonderlijk besluit kwijting-verlenen aan een directeur of commissaris voor het gevoerde beleid ----respectievelijk het gehouden toezicht daarop in het betreffende boekjaar, voorzover dat beleid blijkt uit de jaarrekening of is bekend gemaakt aan de---algemene vergadering.-----------------------
31.3.
De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van haar jaarrekening--binnen acht (8) dagen na de vaststelling daarvan, tenzij een wettelijke ---vrijstelling van toepassing is. --------------------
Winst en uitkeringen. -------------------------ArtikeI32.------------------------------32.1.
Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. ---------------------
32.2.
De uitkeerbare winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige andere doeleinden binnenhet doel van de vennootschap als die vergadering zal besluiten. Bij de---berekening van de winst komt het bedrag van de verplichte stortingen op hetnominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Indien de stemmen staken ter zake een besluit van de algemene vergadering tot uitkering van winst, wordt de uitkeerbare winst gereserveerd. ---------------
32.3.
De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de-uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen ----
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
24/33
en notarissen
vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal-vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden----aangehoudenen met inachtneming van het reserverings- en dividendbeleid -van de vennootschap. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de --aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. ------32.4.
Uitsluitend de algemene vergadering kan met inachtneming van het ----reserverings- en dividendbeleid besluiten tot uitkering van winst of tot het -doen van tussentijdse uitkeringen van interim-dividend of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de vennootschap. --------------
32.5.
De algemene vergadering kan besluiten tot uitkeringen anders dan in geld.--
32.6.
Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het-bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen en, indien het een tussentijdse -uitkering betreft, aan dit vereiste is voldaan blijkens een tussentijdse ---vermogensopstellingals bedoeld in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk--Wetboek. De vennootschap legt de vermogensopstellingten kantore van het handelsregister neer binnen acht (8) dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt.-------------------
32.7.
De vordering van een aandeelhoudertot een uitkering op aandelen verjaart -door een tijdsverloop van vijf (5) jaren.----------------
Jaarvergadering.---------------------------ArtikeI33.-----------------------------33.1.
Onverminderd het in de wet bepaalde moet één keer per jaar, uiterlijk in de-maand mei, een algemene vergadering worden gehouden.---------
33.2.
De agenda van deze jaarvergadering vermeldt onder meer de volgende --onderwerpen:-------------------------a.
bespreking van het bestuursverslag;--------------
b.
bespreking en vaststelling van de jaarrekening; ----------
c.
verlening van kwijting aan directieleden en commissarissen;
d.
vaststelling van de winstbestemming;
e.
andere onderwerpen door de directie, de raad van commissarissen dan-
-----
en ------------
wel een aandeelhouder, aan de orde gesteld en aangekondigd met -inachtneming van het bepaalde in artikel 35. ----------Andere algemene vergaderingen. ---------------------ArtikeI34.-----------------------------34.1.
Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de directie of deraad van commissarissendat nodig acht, onverminderd het hierna in artikel-34.2 bepaalde.------------------------