2. Bijlage 1 Adviesmemo Treasury Commissie Koninklijke HFC

Memo Advies TC omtrent mogelijke garantstelling HFC

Aan

Michiel Lems

Datum

19 april 2021

Onderwerp

Advies TC omtrent mogelijke garantstelling HFC

Van

Treasury Commissie

Inleiding Voetbalvereniging Koninklijke HFC (vanaf nu weergegeven als HFC) , een vereniging met ruim 2000 leden, wil een nieuwe en toekomstbestendige sportaccommodatie bouwen met een clubhuis, multifunctionele ruimtes, kleedkamers en een tribune. Een accommodatie die voldoet aan de huidige tijd met bijbehorende eisen op het gebied van sportbeoefening, duurzaamheid en toegankelijkheid. En daarnaast geschikt is voor een breder (sport)aanbod en maatschappelijke functies, zoals huiswerkbegeleiding, dagbesteding voor ouderen of medische fitness. Voor het gebouw en het omliggende terrein heeft de HFC een ontwerp gemaakt. In 2019 heeft de vereniging het plan ter beoordeling (Bijlage 2: QuickScan) ingediend bij de gemeente. De QuickScan is positief beoordeeld door de afdeling OMB en de wethouder openbare ruimte en sport hebben dit advies overgenomen. De vernieuwing zorgt voor een versterking van de ruimtelijke kwaliteit en de kwaliteit van de openbare ruimte. Uitgangspunt binnen het sportbeleid is dat verenigingen zelf verantwoordelijk en eigenaar zijn van het clubhuis en de gemeente voor de kleedkamers en de sportvelden op een sportcomplex. De gemeenteraad heeft op 30 maart 2020 krediet verleend (2020/99096) voor de realisatie van acht nieuwe kleedkamers (€ 718 duizend, excl. BTW) en de renovatie van het hoofdveld (€110 duizend, excl BTW).

Het resterende benodigde bedrag voor het realiseren van de nieuwbouw van de multifunctionele sportaccommodatie is circa € 4,8 miljoen (inclusief BTW). Door middel van onder andere subsidies, donaties, het eigen vermogen van HFC en het uitgeven van obligaties kan reeds € 2,7 miljoen hiervan gefinancierd worden (zie Bijlage 3, blz. 17). Voor het restant van € 2,1 miljoen moet een lening aangetrokken worden en vraagt HFC om een garantstelling van de gemeente. De afdeling Jeugd Onderwijs en Sport vraagt de Treasury Commissie (vanaf nu weergegeven als TC) om een advies op te stellen voor B&W omtrent de benodigde garantstelling voor HFC (zie Bijlage 1). Maatschappelijk belang De vakafdeling geeft aan (Bijlage 1) dat het maatschappelijk belang gediend wordt bij de bouw van een nieuwe multifunctionele sportaccommodatie. Het geeft invulling aan programmadoelstelling 1.1.3 om zoveel mogelijk Haarlemmers in de gelegenheid te stellen tot regelmatig bewegen en sporten en het draagt bij aan diverse pijlers van het Sportakkoord Haarlem. Ook wordt de nieuwe accommodatie een stuk duurzamer en beter toegankelijk voor minder validen en wordt de accommodatie geschikt voor maatschappelijke activiteiten zoals huiswerkbegeleiding, dagbesteding voor ouderen en/of medische fitness. De TC ziet geen reden tot een andere beoordeling omtrent het maatschappelijk belang. Financiën

1/6

De totale investering voor de bouw en de inrichting van de nieuwbouw en de noodzakelijke renovatie van het hoofdveld bedraagt € 5.833.100 (inclusief BTW). De gemeente heeft reeds krediet verleend voor het hoofdveld en de kleedkamers (2020/99096), waardoor er nog € 4.830.000 aan financiering nodig is. Het grootste gedeelte van deze financiering heeft HFC zonder de gemeente weten te bewerkstelligen.

Voor de resterende € 2,1 miljoen aan benodigde financiering zal een (hypothecaire) lening aangetrokken moeten worden (zie Bijlage 3, blz. 17-20). Voor dit bedrag wordt nu een garantie van de gemeente gevraagd. In het “Realisatieplan voor een nieuwe accommodatie voor de Koninklijke Haarlemsche Football Club ‘HFC’” (Bijlage 3) wordt inzicht gegeven in de begroting en balans van HFC en de impact van de nieuwbouw hierop. Ook is de jaarrekening 2019-2020 (gebroken boekjaar) aangeleverd (Bijlage 4). Uit de stukken blijkt dat er een solide financiële basis is, met onder andere € 245 duizend aan liquide middelen, € 971 duizend aan eigen vermogen en een positief resultaat in 2019-2020 van € 25 duizend. De begroting geeft aan dat de financiële positie van HFC wel enigszins onder druk kan komen te staan (mogelijk negatieve mutaties in liquide middelen) wanneer een rentepercentage van 2,3% en een looptijd van 20 jaar voor de aan te trekken hypothecaire lening als uitgangspunten worden genomen. Wanneer 1,3% en 40 jaar als uitgangspunten gelden blijft de jaarlijkse mutatie in liquide middelen positief. De Stichting Waarborgfonds Sport (vanaf nu SWS) heeft op basis van de eerder genoemde bijlagen een haalbaarheidsonderzoek uitgevoerd wat betreft de plannen en begroting van de nieuw te bouwen accommodatie.

Hierin werd de financiële haalbaarheid van de investering- en financieringsplannen van HFC beoordeeld. Het belangrijkste doel van de SWS is het stimuleren van het bezit van kwalitatief goede accommodaties voor sportorganisaties. SWS doet dit door borgstellingen te verstrekken aan banken (Bijlage 5). De conclusie van de SWS is dat de aanpak van HFC bij het nieuwbouwproject professioneel en gedegen is en dat (op basis van de ontvangen informatie) het leningsbedrag van € 2,54 miljoen dat door HFC is voorgesteld voor de bouw van een nieuw clubhuis qua kapitaalslasten haalbaar is. Het bedrag van € 2,54 wijkt af van de in deze memo

2/6

besproken lening van € 2,1 miljoen omdat de SWS ook de obligatiefondsen aan leden mee heeft genomen in haar beoordeling. Daarnaast is er bij de beoordeling van de SWS gerekend met een rentepercentage van 2% over de aan te trekken lening, met een looptijd van 20 jaar. Belangrijk is dat de SWS kan op basis van de positieve beoordeling van het haalbaarheidsonderzoek een borgstelling/garantstelling kan afgeven van (maximaal) € 250.000 voor een financiering mits de gemeente ook een garantie afgeeft van minimaal hetzelfde bedrag (Bijlage 5 en Bijlage 6). Dit zorgt voor een kleinere benodigde garantie van de gemeente. Noodzaak garantie In de Nota Garanties en Leningen (2020/1146570) staat vermeld dat de gemeente in principe geen garantie of lening verstrekt, tenzij er sprake is van marktfalen. Dit houdt in dat commerciële banken of andere kapitaalvestrekkers, ondanks een positieve business case, niet bereid zijn kapitaal te verstrekken of dit enkel te doen tegen buitenproportionele tarieven en/of voorwaarden. Ook dient het maatschappelijk belang voor de gemeente groter te zijn dan de bijbehorende risico’s. Wanneer deze casus wordt beoordeeld op basis van dit beleid kan er in ieder geval gesteld worden dat er sprake is van een maatschappelijk belang voor de gemeente.

Of het maatschappelijk belang opweegt tegen de door de TC (later in deze memo) geschetste risico’s bij het verlenen van een garantie is een bestuurlijke afweging. De afweging die de treasury commissie maakt is of er gezien de financiële risico’s reden is om niet garant te staan. Conform beleid (nee, tenzij..) kan het nooit een doel zijn om een garantstelling te verlenen. De door de HFC aangeleverde gegevens in combinatie met de beoordeling door de SWS geven aan dat er sprake is van een positieve business case wanneer er gerekend wordt met een rentepercentage van 2%. Bij een rentepercentage van 2,3% komt de business case reeds onder druk te staan. De 2,3% is gebaseerd op recente gesprekken tussen HFC en de Rabobank, hierbij hoort als aanvullende voorwaarden een maximale looptijd van 20 jaar. Op dit moment is het nog onduidelijk of er zelfs nog aanvullende voorwaarden door de bank worden geëist, zoals een mogelijke garantstelling. De 2,3% is relatief hoog gezien de financiering ten opzichte van de investering (<40%). Ook is er slechts een rentevaste periode van 5 jaar, wat zorgt voor een renterisico na dit termijn. De maximale looptijd van 20 jaar is kort gezien de technische levensduur van de accommodatie van 40 jaar. De voorwaarden lijken hiermee buitenproportioneel.

De verwachting is dat wanneer de gemeente een garantie verstrekt, het rentepercentage minder dan 1% betreft en de looptijd van de lening gelijk gesteld kan worden aan de technische levensduur van de accommodatie. Deze lening zal dan, onder begeleiding van de stichting Maatschappelijk Financiering, worden aangetrokken bij een externe financier zoals de BNG bank. Risico’s 1) HFC kan de rente en/of aflossingen niet betalen Er is een positieve business case (uitgaande van een garantie) voor HFC. Toch kan de werkelijkheid gaan afwijken van de huidige inschattingen. Wanneer dit in negatieve zin gebeurt kan het zijn dat HFC op enig moment niet in staat is om aan haar rente- en/of

3/6

aflossingsverplichtingen te voldoen. Wanneer de gemeente garant staat voor de lening betekent dit effectief dat de gemeente deze betalingen zal moeten verrichten aan de financier. Zekerheden Wanneer er wordt overgegaan tot het bieden van een garantie zullen er voorwaarden voor deze garantie overeen gekomen en vastgelegd moeten worden die behoren bij de garantie. De gemeente zal daarbij een aantal zekerheden willen stellen. Onderstaand zijn, vanuit de TC bezien, de belangrijkste zekerheden weergegeven: 1) Duur en bedrag De lening waarvoor garant gestaan wordt bedraagt maximaal € 2.100.000,- en geldt voor maximaal 40 jaar. Voorkeur is er vanuit de TC voor de optie waarbij ook de SWS garant staat (voor € 250.000,-) waardoor de maximale garantie voor de gemeente € 1.850.000,- bedraagt. Noodzakelijk hierbij is dat de (overige) zekerheden die de gemeente stelt niet in het geding komen. 2) Gebruik van de middelen De lening waarvoor de garantie geldt mag enkel gebruikt worden voor de bouw van de multifunctionele sportaccommodatie, zodat het maatschappelijke doel gediend wordt. 3) Inzicht HFC geeft inzicht in de gedane investeringen met het geld afkomstig van de aangegane lening. 4) Acute informatieplicht De gemeente (in de vorm van een medewerker treasury) wordt onmiddellijk door HFC bericht wanneer een betalingsverplichting niet kan worden nagekomen.

5) Periodieke informatieplicht Binnen vier maanden na het verstrijken van het boekjaar worden de jaarstukken ingediend bij een medewerker treasury van de gemeente. 6) Verzekeringsplicht HFC verzekert voor zover mogelijk de activa waarvoor de garantie wordt verstrekt. 7) Onderhoudsplicht HFC houdt de objecten/activa waarvoor de garantie is verstrekt in goede staat. 8) Bestemmingsplicht De objecten/activa waarvoor de garantie is verstrekt behouden de initiële bestemming. 9) Bezwaring/Vervreemding

4/6

De activa waarvoor de lening is aangegaan zullen niet tussentijds door de vereniging worden bezwaard of vervreemd. 10) Eerste recht van hypotheek Zodra de garantstelling van kracht wordt, zal de eigendom van de accommodatie overgaan van HFC naar de gemeente Haarlem. Met de afdeling Juridische Zaken dient uitgezocht te worden hoe dit vastgelegd dient te worden. Mogelijk als het eerste recht van hypotheek en verpanding, maar wellicht ook via een ander recht of overeenkomst. 11) Risico-opslag* Er moet door HFC een jaarlijkse garantiepremie betaald worden aan de gemeente, zijnde 0,4% van het bedrag waarvoor de garantie uitstaat (per einde van elk jaar). *Zie voor meer informatie de paragraaf “Risico-opslag” Risico-opslag Op 28 januari 2021 heeft de raad de Nota 'Garanties en leningen' vastgesteld (2020/1146570). Een van de wijzigingen bij de actualisatie die heeft plaatsgevonden is het standaard hanteren van een risico-opslag door de gemeente. Door het gebruik van een risico-opslag ontvangt een gemeente een vergoeding voor het risico dat zij loopt bij het geven van een garantie. Daarnaast verkleint het hanteren van zo een opslag de kans op ongeoorloofde staatssteun, omdat er eerder voldaan wordt aan de eis van marktconformiteit.

Voor het bepalen van het te hanteren percentage opslag wordt gekeken naar de verwachte betalingscapaciteit van de garantieontvanger en de zekerheden die de gemeente daarbij kan stellen. Op basis van (met name) de sluitende business case, de huidige financiële positie van de vereniging, de benodigde externe financiering ten overstaan van de totale investering en het eerste recht van hypotheek (of een vergelijkbare overeenkomst) adviseert de TC het hanteren van een rente-opslag van 0,4%. Overigens heeft de afdeling Juridische Zaken beoordeelt of het afgegeven van een garantstelling aan de ontwikkeling van de sportaccommodatie HFC kan worden gezien als een vorm van staatssteun. Omdat Koninklijke HFC overwegend puur lokaal actief is, is er ten aanzien van de ‘gesteunde’ activiteiten geen sprake van grensoverschrijdende invloed op het handelsverkeer. Daarom is er geen sprake van ongeoorloofde staatssteun met betrekking tot de garantstelling. De opslag dient dus een gemeentelijk doel op basis van risico-afdekking, en geen doel omtrent het voldoen aan wetgeving en/of regels. Advies Op basis van de reeds vastgestelde stukken is het duidelijk dat de bouw van een multifunctionele sportaccommodatie in Haarlem het maatschappelijk belang van de gemeente dient en uit de aangeleverde stukken is op te maken dat er een positieve business case is.

Doordat commerciële banken/kapitaalverstrekkers het maatschappelijke belang niet meenemen in het stellen van leningsvoorwaarden zet het verwezenlijken van de accommodatie zonder een garantstelling van de gemeente business case onder druk en groeit het maatschappelijke risico voor de gemeente. De TC is van mening dat er hierbij aan de benodigde “tenzij-criteria” voldaan wordt zoals omschreven in de Nota Garanties en Leningen. 5/6

Daarnaast kunnen de nodige zekerheden worden gesteld waardoor het risico voor de gemeente beperkt blijft. Het daadwerkelijke resterende risico is het in het bezit krijgen van de accommodatie met de daarbij behorende restschuld van de lening. De TC staat daarom niet negatief tegenover een mogelijke garantstelling van de gemeente aan de Koninklijke HFC, op voorwaarde dat de in deze memo gestelde zekerheden op de juiste wijze overeen gekomen worden met de vereniging. De voorkeur gaat hierbij uit naar een garantstelling van maximaal € 1,85 miljoen (en een garantstelling van € 0,25 miljoen door het SWS. Dit is wel onder de voorwaarde dat dit geen beperkingen oplegt aan de overige zekerheden die de gemeente stelt. Bijlagen Bijlage 1: Memo TC garantstelling Koninklijke HFC Bijlage 2: Quickscan Emauslaan 2 2019 HFC Bijlage 3: Realisatieplan voor een nieuwe accommodatie voor de Koninklijke Haarlemsche Football Club ‘HFC’ Bijlage 4: Jaarrekening 2019-2020 Bijlage 5: SWS onderzoek HFC Bijlage 6: Informatie voor gemeenten SWS

6/6