1 Toezichtstatuten N V SRO

Collegebesluit

Onderwerp Toezichtstatuten N.V. SRO Nummer 2025/813675 Portefeuillehouder Berkhout, R.A.H. Programma/beleidsveld 7.2 Algemene dekkingsmiddelen Afdeling CC Auteur Jongkees, P.H.G. Telefoonnummer Email pjongkees@haarlem.nl Kernboodschap Haarlem en andere gemeenten die met N.V. SRO samenwerken maken gebruik van de zogeheten ‘quasi inbesteding’ om SRO het beheer, het onderhoud en de exploitatie van hun resp. gemeentelijke sportaccommodaties te laten uitvoeren. Aan het gebruik van quasi-inbesteding zijn op grond van het aanbestedingsrecht voorwaarden verbonden. Een van de voorwaarden is dat de aandeelhouders (gezamenlijk) toezicht houden op de SRO-vennootschap alsof het hun eigen dienstonderdeel is.

Behandelvoorstel voor commissie

Relevante eerdere besluiten Besluit college d.d. 16 december 2025

SRO acht het – in het licht van de genoemde voorwaarden - wenselijk dat de joint venture B.V.’s en 100% dochter B.V.’s binnen de groep nog beter betrokken zijn bij belangrijke en strategische beslissingen van een van de onderdelen van SRO, te weten SRO Servicecentrum B.V. In verband daarmee wordt voorgesteld om het toezicht van de joint-ventures en de 100% dochters van N.V. SRO op SRO Servicecentrum B.V. te versterken. In SRO Servicecentrum B.V. zijn de backoffice functies ondergebracht (HR, financiën etc.). Het gaat concreet om het toezicht op de begroting en jaarrekening (en mogelijke andere belangrijke beslissingen) van SRO Servicecentrum B.V. De daartoe opgestelde toezichtstatuten bieden de joint ventures en 100% dochters de mogelijkheid van een ‘noodrem’. Bestaande bevoegdheden van de gemeente Haarlem in de N.V. SRO, SRO Servicecentrum B.V. en ten aanzien van de overige entiteiten die deel uitmaken van de SRO groep worden niet gewijzigd. De toezichtstatuten raken niet aan de bevoegdheden van de gemeente Haarlem als aandeelhouder in de N.V. SRO. Daarom kan het college over dit voorstel besluiten. Het college stuurt dit besluit ter informatie naar de commissie Bestuur. Het college van burgemeester en wethouders besluit: 1. In te stemmen met het voorstel van SRO om het toezicht van de joint-venture B.V.’s en de 100% dochters van N.V. SRO op SRO Servicecentrum B.V. te

Kenmerk: 2025/813675

1/5

versterken door het vaststellen van het “Toezichtstatuut SRO Servicecentrum B.V.” en het “Aanvullend Toezichtstatuut SRO Servicecentrum B.V.”. de secretaris,

de burgemeester,

1. Aanleiding De gemeenten Amersfoort en Haarlem, alsook diverse zogenoemde ‘joint venture’ gemeenten en 100%-dochters van N.V. SRO, gunnen opdrachten binnen de SRO-groep, waarbij gebruik wordt gemaakt van de aanbestedingsrechtelijke quasi-inbestedingsvrijstelling. De kern van deze constructie is dat gemeenten opdrachten direct, zonder het voorafgaand doorlopen van een (Europese) aanbestedingsprocedure, gunnen aan entiteiten met een andere rechtspersoonlijkheid. Om dit te kunnen doen, moet (blijvend) worden voldaan aan de voorwaarden die de Aanbestedingswet 2012 aan voornoemde vrijstelling stelt. Een van die voorwaarden is het zogenoemde toezichtcriterium. Voor het toezichtcriterium is een vereiste dat de aandeelhouders, als opdrachtgevers,(gezamenlijk) toezicht houden op de desbetreffende SRO-vennootschap als ware het hun eigen dienst. Dat betekent onder andere concreet dat in de statuten moet zijn vastgelegd dat een aantal belangrijke en strategische beslissingen van de opdracht nemende vennootschap aan de aandeelhouders voor goedkeuring moet worden voorgelegd. SRO acht het – in het licht van de genoemde voorwaarden - wenselijk dat de joint ventures en 100% dochter vennootschappen binnen SRO-groep nog beter betrokken zijn bij belangrijke en strategische beslissingen van het bedrijfsonderdeel dat voor alle onderdelen werkt, te weten SRO Servicecentrum B.V.

In verband daarmee wordt voorgesteld om het toezicht van de joint ventures en de 100% dochters van N.V. SRO op SRO Servicecentrum B.V. te versterken. In SRO Servicecentrum B.V. zijn de backoffice functies ondergebracht (HR, financiën etc.). SRO Servicecentrum B.V. heeft 510 aandelen uitgegeven; 500 stemmende aandelen en 10 winstdelende aandelen. Alle winstdelende aandelen zijn in handen van N.V. SRO, alsook 490 stemmende aandelen. De joint venture B.V.’s (hierna: “JVBV’s”) en de 100% dochter B.V.’s van N.V. SRO hebben ieder één stemmend aandeel. De invloed die het toezicht dat de JVBV’s en de 100% dochters van N.V. SRO op SRO Servicecentrum B.V. met hun stemmende aandeel kunnen uitoefenen wordt versterkt door te gaan werken met zogenoemde toezichtstatuten.

Kenmerk: 2025/813675

2/5

2. Beoogd resultaat De toezichtstatuten beogen het toezicht van de JVBV’s en de 100% dochters van N.V. SRO op SRO Servicecentrum B.V. te versterken. Dit is wenselijk in het kader van het toezichtcriterium in de Aanbestedingswet 2012. 3. Onderbouwing voorstel Werkwijze Toezichtstatuten In het Toezichtstatuut dat ziet op de JVBV’s wordt het volgende geregeld. Voor voorgenomen besluiten, die zien op zogenoemde bijzondere onderwerpen, geldt dat deze niet worden aangenomen indien meer dan 50% van de JVBV’s zich niet in het betreffende voorgenomen besluit kan vinden. Bij bijzondere onderwerpen gaat het onder meer om besluiten als de vaststelling van de begroting, vaststelling van het jaarplan en/of beleidsplan, vaststelling van de jaarrekening, wijziging van de statuten of ontbinding van de vennootschap. In het Aanvullend Toezichtstatuut dat ziet op de 100%-dochters binnen SRO wordt het volgende geregeld. Indien vóór of op de algemene aandeelhoudersvergadering (AvA) van SRO Servicecentrum B.V. blijkt dat niet ten minste 50% van de 100%-dochters vóór stemt ten aanzien van een bijzonder onderwerp, dan zal N.V. SRO ervoor zorgen dat niet over het bijzonder onderwerp wordt besloten dan wel dat daaraan door de AvA geen goedkeuring wordt verleend. Aanpassing geldt alleen voor SRO Servicecentrum B.V. Het toezicht van de aandeelhouders van SRO Servicecentrum B.V. op SRO Servicecentrum B.V.

wordt versterkt. Het gaat dus om besluiten ten aanzien van bijzondere onderwerpen van SRO Servicecentrum B.V., zoals de begroting van SRO Servicecentrum B.V. De JVBV’s en 100% dochter B.V.’s van N.V. SRO krijgen – buiten de onderwerpen die het Servicecentrum raken - geen bevoegdheden ten aanzien van andere vennootschappen zoals bijvoorbeeld N.V. SRO. Dit raakt dus niet de bevoegdheden van de aandeelhoudende gemeenten Haarlem en Amersfoort ten aanzien van N.V. SRO. De bevoegdheden van de JVBV’s en de 100% dochter B.V.’s van N.V. SRO betreffen de backoffice functies (HR, ICT, financiën etc.) die in SRO Servicecentrum B.V. zijn ondergebracht. De bevoegdheden gaan dan wat betreft de begroting/jaarplan bijvoorbeeld om de totale verwachte kosten (per post) en de verwachte inkomsten (die onder meer van de joint ventures afkomstig zijn). Het kan ook over de allocatie van overheadkosten gaan (voor zover onderdeel van bijvoorbeeld begroting of jaarplan van SRO Servicecentrum B.V.). Daarnaast gelden de contractuele afspraken die tussen de JVBV’s en SRO-groep zijn gemaakt over de te betalen overheadvergoeding. Een JVBV’s kan dus niet via deze bevoegdheden een lagere overheadbijdrage aan N.V. SRO afdwingen.

Kenmerk: 2025/813675

3/5

Hoe werkt het in de praktijk Er zal door SRO Servicecentrum B.V. jaarlijks een (of meerdere) AvA(‘s) worden georganiseerd waarbij onder andere de begroting en de jaarrekening (en mogelijke andere belangrijke beslissingen) van SRO Servicecentrum B.V. op de agenda staan. Met toezending van de aankondiging van de AvA aan de JVBV’s wordt iedere JV gemeente uitgenodigd voor overleg met de JVBV waarvan die JV gemeente aandeelhouder is en N.V. SRO. Als er behoefte is aan een JV overleg dan wordt dat overleg voorafgaand aan de AvA gepland. In het JV overleg wordt vastgesteld op welke wijze de JVBV’s het stemrecht in de AvA ten aanzien van ieder bijzonder onderwerp zal uitoefenen (de steminstructie). Als het overleg niet tot consensus leidt, heeft de JV gemeente een doorslaggevende stem voor wat betreft de steminstructie. Parallel wordt een vergelijkbaar proces gevolgd voor de 100% dochters. De steminstructie geldt als bindende aanwijzing van de AvA van de desbetreffende JVBV aan de directie van de JVBV (is de directie van N.V. SRO). Als 50% of meer van de JVBV’s volgens de steminstructie tegenstemt, wordt het besluit niet aangenomen. Noodrem voor joint ventures en 100% dochters Er geldt dat (alleen) indien meer dan 50% van de JVBV’s of 100% dochter B.V.’s van N.V. SRO tegen een door SRO Servicecentrum B.V. voorgenomen besluit is, dit besluit kan worden tegengehouden.

In die zin zou gesproken kunnen worden van een ‘noodrem’. 4. Risico’s en kanttekeningen Risico’s 1. Joint ventures of 100% dochters kunnen proberen voorgenomen besluiten te blokkeren SRO en ook de gemeente Haarlem wil met partners in het construct samenwerken vanuit vertrouwen. Bij samenwerken in een construct past dat partijen invloed hebben in de besluitvorming die hen aangaat. In die zin heeft het goed inrichten van toezicht ook meerwaarde. Er zijn echter (theoretische) extreme scenario’s denkbaar waarbij de JVBV’s hun krachten bundelen bij het geven van een steminstructie en op die manier een voorgenomen besluit blokkeren (zoals de goedkeuring van de begroting van SRO Servicecentrum B.V.) om te trachten een ander doel te bereiken (bijvoorbeeld het voorkomen van het toetreden van een nieuwe joint venture). In dat geval zullen de verhoudingen ernstig zijn verstoord en ligt de vraag voor of partijen nog op voldoende goede voet staan voor het voortduren van een samenwerking. Om het voornoemde scenario zoveel mogelijk te ondervangen, is in de toezichtstatuten geregeld dat de gemeenten hun bevoegdheden op grond van het toezichtstatuut uitoefenen in overeenstemming met de op hen rustende verplichtingen die voortvloeien uit de algemene beginselen van behoorlijk bestuur.

Kenmerk: 2025/813675

4/5

2. In de toekomst wellicht nog andere aanpassingen nodig om aan de regels te blijven voldoen De verwachting is dat met de toezichtstatuten het toezicht duurzaam wordt versterkt. Echter, er is sprake van een rechtsgebied in ontwikkeling en nieuwe ontwikkelingen (met invloed op de inrichting van SRO-groep) zijn dus mogelijk. Dat kan betekenen dat in de toekomst aanpassingen noodzakelijk kunnen zijn om aan de quasi-inbestedingsvoorwaarden te voldoen. Kanttekeningen Aan SRO-groep wordt gevraagd om te bezien of het wenselijk is de toezichtstatuten voor de andere bedrijfsonderdelen van SRO groep aan te passen om het toezicht te versterken. Als dat zo is, volgt hiervoor een nieuw collegevoorstel. 5. Consequenties en uitvoering 5.1 Financiën Er treden geen budgettaire effecten op. 5.2 Communicatie Niet van toepassing. 5.3 Participatie Niet van toepassing. 5.4 Juridisch Het voorstel dat SRO doet, is voorbereid door de externe advocaat van SRO. Geheimhouding Niet van toepassing 5.5 Planning Na instemming van de colleges van de gemeente Haarlem en de gemeente Amersfoort zal goedkeuring door de aandeelhouders plaatsvinden door middel van een aandeelhoudersvergadering. 6. Bijlagen 1. Toezichtstatuut m.b.t. SRO Servicecentrum B.V. 2. Aanvullend Toezichtstatuut m.b.t. SRO Servicecentrum B.V.

Kenmerk: 2025/813675

5/5