1. Overdracht Werkdag B.V. aan VanHier Haarlem

Collegebesluit

Onderwerp Overdracht Werkdag B.V. aan VanHier Haarlem Nummer Portefeuillehouder Programma/beleidsveld Afdeling Auteur Telefoonnummer Email Kernboodschap

Behandelvoorstel voor commissie Relevante eerdere besluiten

Besluit College d.d. 14 februari 2023

2023/156051 Roduner, F.J. 7.2 Algemene dekkingsmiddelen CC Wit, R. 023-5114396 rwit@haarlem.nl Bij de vorming van het regionale Participatiebedrijf is besloten om bepaalde activiteiten van Werkpas Holding B.V. - dagbesteding en buurtbedrijf - te ontvlechten en over te dragen aan een externe partij. VanHier Haarlem koopt effectief per 1 januari 2023 de aandelen van Werkdag B.V. waarmee tevens de activiteiten en de medewerkers van Werkdag B.V. worden overgenomen door VanHier Haarlem, een bestaande partner van de gemeente in het Sociaal domein. De dienstverlening aan de cliënten van Werkdag B.V. is hiermee gewaarborgd. Het college stuurt dit besluit ter informatie naar de commissie Bestuur - Raadsstuk 2020/902410: Vorming Participatiebedrijf Zuid-Kennemerland - Informatienota 2021/250759: Stand van zaken vervreemding en overdracht Werkdag en Buurtbedrijf Haarlem; - Collegebesluit 2022/1250413: Jaarrekening 2021 Werkpas Holding B.V. Het college van burgemeester en wethouders Besluit: 1. In te stemmen met het voornemen van de aandeelhouders van Werkpas Holding B.V. om de aandelen van Werkdag B.V. voor 1 euro te verkopen aan de Coöperatie VanHier Haarlem U.A. effectief per 1 januari 2023. 2. Kennis te nemen van het terugtreden van de wethouders Roduner van Haarlem en Bluijs van Zandvoort als commissarissen van Werkdag B.V. effectief per 1 januari 2023. de secretaris,

Kenmerk: 2023/156051

de burgemeester,

1/4

1. Inleiding Bij de vorming van het regionale Participatiebedrijf (thans GR SpaarneWerkt) is besloten om bepaalde activiteiten van Werkpas Holding B.V. - dagbesteding en buurtbedrijf - te ontvlechten en over te dragen aan een externe partij. Het college stelt nu met tevredenheid vast dat met de aandelenverkoop aan VanHier Haarlem de activiteiten en de medewerkers van Werkdag B.V.onderdeel van Werkpas Holding B.V. - worden overgenomen door een bestaande partner in het Sociaal domein waardoor de dienstverlening aan de cliënten is gewaarborgd. In de Coöperatie VanHier U.A. komen organisaties samen die al jaren in Haarlem werken. Samen vormen ze een coöperatie die vanaf 1 januari 2023 Gewoon in de Wijk voor de gemeente organiseert en uitvoert. 2. Besluitpunten college Het college besluit: 1. In te stemmen met het voornemen van de aandeelhouders van Werkpas Holding B.V. om de aandelen van Werkdag B.V. voor 1 euro te verkopen aan de Coöperatie VanHier Haarlem U.A. effectief per 1 januari 2023. 2. Kennis te nemen van het terugtreden van de wethouders Roduner van Haarlem en Bluijs van Zandvoort als commissarissen van Werkdag B.V. effectief per 1 januari 2023. 3. Beoogd resultaat Met deze overdracht wordt voldaan aan het raadsbesluit inzake de vorming van een nieuw Participatiebedrijf om de activiteiten dagbesteding en buurtbedrijf van Werkpas Holding B.V.

te ontvlechten en over te dragen aan een externe partij. 4. Argumenten In 2020 heeft de Raad besloten tot de vorming van een regionaal Participatiebedrijf ter opvolging van de instellingen GR Paswerk en Werkpas Holding B.V.; het nieuwe Participatiebedrijf Spaarne Werkt is op 1 januari 2022 formeel gestart. Tevens werd toen besloten om bepaalde activiteiten van Werkpas Holding B.V. - dagbesteding en buurtbedrijf - te ontvlechten en over te dragen aan een externe partij aangezien deze activiteiten niet passen binnen de taken van het nieuwe Participatiebedrijf. Eind 2022 zijn eerst de activiteiten van het Buurtbedrijf ondergebracht bij Werkdag B.V. en is Buurtbedrijf B.V. opgeheven. Na onderhandelingen met de directeur/bestuurder van Werkpas Holding B.V. zijn het bestuur en de directie van de Coöperatie VanHier Haarlem U.A. bereid om Werkdag B.V., inclusief de activiteiten en alle medewerkers, over te nemen middels een aandelentransactie. De koopovereenkomst ligt nu klaar om te worden ondertekend. Ter compensatie van het begrote tekort 2023 van Werkdag B.V. en voor integratiekosten ontvangt VanHier van Werkpas Holding B.V. een vergoeding van € 400.000 plus een nog te bepalen bedrag als werkkapitaal (indien dat saldo van de definitieve eindbalans 2022 van Werkdag B.V. negatief is).

Kenmerk: 2023/156051

2/4

Het Eigen vermogen van Werkpas Holding B.V. per ultimo 2022 is voldoende om deze compensatie te bekostigen; een financiële bijdrage van de aandeelhoudende gemeenten Haarlem en Zandvoort is niet nodig. Werkdag B.V. kent een Raad van Commissarissen die bestaat uit de wethouders Roduner van Haarlem en Bluijs van Zandvoort. Het college neemt kennis van het feit dat zij effectief per 1 januari 2023 als commissaris zullen terugtreden. VanHier heeft toegezegd om tijdig te zorgen voor aanstelling van nieuwe commissarissen. Het college stelt nu met tevredenheid vast dat met de aandelenverkoop aan VanHier Haarlem de activiteiten en de medewerkers van Werkdag B.V.- onderdeel van Werkpas Holding B.V. - worden overgenomen door een bestaande partner in het Sociaal domein waardoor de dienstverlening aan de cliënten is gewaarborgd. In de Coöperatie VanHier U.A. komen organisaties samen die al jaren in Haarlem werken. Samen vormen ze een coöperatie die vanaf 1 januari 2023 Gewoon in de Wijk voor de gemeente organiseert en uitvoert. 5. Risico’s en kanttekeningen Het bestuur en het management van VanHier hebben verzocht om diverse garanties van de aandeelhouders, de gemeenten Haarlem en Zandvoort, om mogelijke risico’s na overname af te dekken.

De beide aandeelhouders zijn echter van mening dat de door VanHier te ontvangen vergoeding van € 400.000 voor het begrote exploitatietekort in 2023 plus voor integratiekosten voldoende garantie zou moeten bevatten. Bovendien willen de aandeelhouders geen garanties geven voor normale bedrijfsrisico’s in de periode na overname gezien de verantwoordelijkheid hiervoor van VanHier als koper en ondernemer. Een oplossing is gevonden door de toezegging van beide aandeelhouders dat indien in 2023 (financiële) kwesties opduiken, groter dan in totaal € 50.000, uit de periode van voor de overname en deze kwesties niet in de eindbalans 2022 van Werkdag zijn opgenomen of niet op andere wijze zijn opgelost, waaronder de benoemde en gedeelde risico’s zoals personele, financiële en fiscale risico’s, de gemeenten Haarlem en Zandvoort een inspanningsverplichting hebben om de kwesties in goed overleg met VanHier alsnog in redelijkheid en billijkheid op te lossen. De Algemene Ledenvergadering van de Coöperatie VanHier U.A. komt op maandag 6 februari a.s. bijeen om de overdracht al of niet goed te keuren. Spaarne Werkt zal in 2023 ondersteunende diensten verlenen aan VanHier/Werkdag op basis van een Service Level Agreement (SLA). Na overdracht wordt Werkpas Holding B.V.

geliquideerd; verdeling van het resterende Eigen vermogen geschiedt op basis van de verhouding 90/10 over de aandeelhoudende gemeenten Haarlem en Zandvoort.

Kenmerk: 2023/156051

3/4

6. Uitvoering Indien de Algemene Ledenvergadering van de Coöperatie VanHier U.A. op 6 februari a.s. de overdracht goedkeurt en indien het college op dinsdag 7 februari a.s. instemt met het voornemen inzake de overdracht kunnen de akten op woensdag 8 februari a.s. bij de notaris worden getekend. Het bestaande overleg tussen vertegenwoordigers van VanHier Haarlem/Werkdag, Werkpas Holding B.V./SpaarneWerkt en aandeelhoudende gemeenten Haarlem en Zandvoort wordt in 2023 gecontinueerd om mogelijke nagekomen (financiële) kwesties te bespreken en zo nodig op te lossen, de werking van de dienstverlening door SpaarneWerkt te monitoren en zo nodig bij te sturen én het bestuur en management van VanHier/Werkdag B.V. bij de bedrijfsvoering te ondersteunen. 7. Bijlagen  concept-koopovereenkomst aandelen;  concept-akte van levering aandelen;  concept-garantiebijlage;  concept-aandeelhoudersbesluit bestuurswijziging en ontslag RvC.

Kenmerk: 2023/156051

4/4