1 Oprichten joint venture Stichtse Vecht BV en deelname gemeente Bunschoten in SRO Bunschoten BV

Collegebesluit

Onderwerp Oprichten joint venture Stichtse Vecht BV en deelname gemeente Bunschoten in SRO Bunschoten BV Nummer 2024/2108737 Portefeuillehouder Berkhout, R.A.H. Programma/beleidsveld 7.2 Algemene dekkingsmiddelen Afdeling CC Auteur Jongkees, P.H.G. Telefoonnummer Email pjongkees@haarlem.nl SRO vraagt de aandeelhouders goedkeuring voor oprichting van JV Stichtse Vecht Kernboodschap en wil de gemeente Bunschoten laten deelnemen in de al bestaande JV Bunschoten. Oprichten van een JV past binnen de strategische visie. De groei kan bijdragen aan versteviging van de basis van SRO door te groeien met een evenwichtig pakket aan werkzaamheden, constante inkomsten, spreiding van risico’s en verbreding en versteviging van de basis. De businesscase voldoet aan de rendementsnorm van 2,50% die bij vorige uitbreidingen is aangehouden.

Behandelvoorstel voor commissie Relevante eerdere besluiten

De gemeenten van de op te richten BV’s en SRO hebben een groot gezamenlijk belang bij een goede en gezonde exploitatie en beheer en onderhoud van binnenen buitensportaccommodaties en zwembaden. De afspraken tussen de gemeenten en SRO NV zijn gebaseerd op partnerschap en onderling overleg. Tegenvallende resultaten die niet binnen de bedrijfsvoering van de op te richten JV kunnen worden opgevangen, komen in principe voor 50% voor rekening van SRO NV. De risico’s zijn echter naar verwachting grotendeels te mitigeren: tegenvallers en meerkosten worden als Bunschoten of Stichtse Vecht onverhoopt geen extra budget ter beschikking willen stellen via het aanpassen van de dienstverlening afgevangen. Als dat niet meer lukt en een gemeente wil niet extra bijpassen, kan SRO als ultieme maatregel aansturen op het beëindigen van de onderneming. Ter kennisname voor commissie Bestuur (zelfde werkwijze als bij oprichten JV Velsen in 2022). Het informeren gebeurt met dit benw besluit. -

Kenmerk: 2024/2108737

1/6

Besluit college d.d. 10 december 2024

Het college van burgemeester en wethouders Besluit: 1. Als aandeelhouder akkoord te gaan met het voorstel van de directie SRO NV inzake het oprichten van joint venture SRO Stichtse Vecht BV conform de oprichtingsakte zoals in bijlage 1 opgenomen. 2. In te stemmen met de verkoop van 50% van de aandelen SRO Bunschoten BV aan de gemeente Bunschoten. 3. Akkoord te gaan met de uitgifte van één aandeel van de SRO Service Centrum BV aan de SRO Stichtse Vecht BV, bij oprichting van de SRO Stichtse Vecht BV. de secretaris,

de burgemeester,

1. Inleiding SRO stelt voor om voor een joint venture met de gemeente Stichtse Vecht op te richten. Een joint venture is een vorm van samenwerking waarbij meerdere partijen, in dit geval de gemeente Stichtse Vecht en SRO NV, gezamenlijk een nieuwe onderneming oprichten: SRO Stichtse Vecht BV. SRO werkt al zo’n vijfentwintig jaar voor Bunschoten. Voor deze gemeente wordt een technisch juridische wijziging voorgesteld waarbij 50% van de aandelen van de bestaande SRO Bunschoten B.V. wordt overgedragen aan de gemeente Bunschoten. De gemeente Haarlem is 50% aandeelhouder van SRO NV. Indien SRO een nieuwe BV wil oprichten heeft zij conform de statuten toestemming nodig van de aandeelhouders: gemeente Haarlem en gemeente Amersfoort. SRO Stichtse Vecht en SRO Bunschoten zullen voor 50% in eigendom komen van deze gemeenten en voor 50% van SRO NV. SRO NV legt nu aan haar aandeelhouders de conceptovereenkomsten ter goedkeuring voor. 2. Besluitpunten college 1. Als aandeelhouder akkoord te gaan met het voorstel van de directie SRO NV inzake het oprichten van joint venture SRO Stichtse Vecht BV conform de oprichtingsakte zoals in bijlage 1 opgenomen. 2. In te stemmen met de verkoop van 50% van de aandelen SRO Bunschoten BV aan de gemeente Bunschoten. 3.

Akkoord te gaan met de uitgifte van één aandeel van de SRO Service Centrum BV aan de SRO Stichtse Vecht BV, bij oprichting van de SRO Stichtse Vecht BV.

Kenmerk: 2024/2108737

2/6

3. Beoogd resultaat Met de nieuwe joint venture met de gemeente Stichtse Vecht realiseert SRO een groei in omzet en activiteiten. Dankzij schaalgrootte kan SRO. middelen en medewerkers efficiënt inzetten en overheadkosten verdelen over meerdere (regionale) opdrachtgevers. Bij de gemeente Bunschoten wordt een bestaande BV aangepast waarbij de gemeente Bunschoten mede-eigenaar wordt. Deze wijziging heeft geen gevolgen voor schaalgrootte of groei in activiteiten maar bekrachtigt de bestaande samenwerking. 4. Argumenten 4.1 De activiteiten passen bij de kernactiviteiten van SRO. In beide BV’s zit de exploitatie, het beheer en onderhoud van binnen- en buitensportaccommodaties en zwembaden. De accommodaties blijven eigendom van de gemeenten. Zodoende zijn ook de kosten van het groot onderhoud voor de gemeenten. De joint ventures worden in principe opgericht voor onbepaalde tijd. Deze hebben echter alleen een functie zolang een beheer- en exploitatieovereenkomst loopt. Het voorstel is een beheer- en exploitatieovereenkomst per 1 januari 2025 met een looptijd van 10 jaar. Na de initiële 10-jaars periode kan de overeenkomst telkens voor 5 jaar worden verlengd. De overeenkomsten zijn naar analogie van de opgestelde contracten voor de samenwerking van de eind 2022 opgerichte JV Velsen.

Gemeente Stichtse Vecht en gemeente Bunschoten krijgen naar analogie van de werkwijze bij andere joint ventures 1 prioriteitsaandeel. Met dit prioriteitsaandeel heeft de gemeente versterkte gemeentelijke invloed op het functioneren van de JV c.q. de directie geborgd. De besluiten die aan de goedkeuring van het prioriteitsaandeel zijn onderworpen betreffen onder meer het aangaan of verstrekken van geldleningen, het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van onroerende goederen, het ontslaan van een aanmerkelijk deel van het personeel en het bestemmen van het resultaat. Aan het Prioriteitsaandeel is geen stemrecht in de AvA verbonden. De aandeelhouders behouden hun volledige 50/50 zeggenschap in joint ventures en de volledige winstrechten. Dit wijkt overigens niet af van de afspraken met andere joint ventures.

4.3 Groei met joint ventures past in het huidige strategisch plan van SRO. Groei past binnen het vigerende Strategisch Beleidsplan van SRO. Groei is geen doel op zich maar moet behulpzaam zijn aan het realiseren van de strategische ambities en bijdragen aan de maatschappelijke impact van het bedrijf. SRO heeft momenteel vijf joint ventures (De Bilt, Zeist, Zandvoort, Velsen en Huizen). In het Strategisch Beleidsplan SRO is opgenomen dat SRO streeft naar groei bij nieuwe opdrachtgevers door middel van joint ventures in de regio rondom Amersfoort en Haarlem. Dit voorstel sluit derhalve

Kenmerk: 2024/2108737

3/6

goed aan bij de strategische ambities door verbreding van het werkveld in de regio Amersfoort. Groei is onder meer nodig om een evenwichtig pakket aan werkzaamheden te hebben zodat er een min of meer constante stroom aan inkomsten is met voldoende spreiding van risico’s (niet alleen dus groei bij sport, maar ook vastgoed, sportservice etc.) waarmee ook eventueel verlies van omzet kan worden opgevangen. Deze joint ventures gaan niet ten koste van de dienstverlening aan de aandeelhouders van NV SRO. 4.4 De uitbreiding nieuwe joint venture draagt naar verwachting bij aan het financiële resultaat van SRO NV door omzetgroei en “inverdienen” overheadkosten Groei zorgt voor een meer efficiënte bedrijfsvoering en in het algemeen een beter rendement van met name de overheaddiensten. Voor de afweging van dit voorstel geldt dat rendement en risico in balans moeten zijn. De begrote omzet voor 2025 van joint venture Stichtse Vecht bedraagt circa € 3,7 miljoen (incl. exploitatiebijdrage met kostprijs dekkende huur, ex btw, prijspeil 2024). SRO meent op basis van de brede ervaring de opbrengsten en kosten goed te kunnen inschatten. Door de schaalvergroting daalt het overheadpercentage van SRO NV en wordt de interne organisatie van SRO verstevigd. De businesscase voldoet aan de rendementsnorm van 2,50% die bij vorige uitbreidingen is aangehouden.

De omzet van SRO Bunschoten BV bedroeg in 2023 € 1,9 miljoen met een exploitatiebijdrage van € 1,1 miljoen. Het toetreden van de gemeente Bunschoten tot de SRO Bunschoten BV heeft beperkte financiële consequenties want het is al een bestaande BV. Het voorstel betekent dat nu met deze gemeente financiële afspraken worden gemaakt die in lijn liggen met die met de afspraken met andere (recente) joint ventures. Het exploitatieresultaat van SRO Bunschoten BV, zal na de toetreding van de gemeente voor 50% naar de gemeente Bunschoten gaan terwijl dat nu in z’n geheel naar SRO NV gaat. Dit voorstel heeft geen directe financiële consequenties voor de aandeelhoudende gemeenten. De positieve bijdrage aan het resultaat verhoogt de waarde/dividend van het bedrijf. De extra dekking voor de overheadlasten betekent dat er lagere overheadbedragen hoeven te worden doorgerekend aan de BV’s waarvan Amersfoort en Kennemerland eigenaar zijn. Resultaten in deze BV'S stijgen dus doordat de joint ventures zorgen voor meer inkomsten/dekking algemene kosten. Dat betekent meer geld voor innovatie, maatschappelijke taken of minder bijdragen van deze gemeenten. De gemeente Haarlem is 50% eigenaar van de NV, waardoor we dus voor 50% meedelen in de winst en spiegelbeeldig in het verlies. Er is een dividenddoelstelling van € 200.000 per jaar per aandeelhouder afgesproken.

In de meerjarenraming van SRO is het effect van groei al verwerkt. De uitbreiding van SRO kan bijdragen aan het realiseren van de huidige dividenddoelstelling.

Kenmerk: 2024/2108737

4/6

4.5 Versteviging van interne organisatie SRO Het voorstel draagt bij aan versteviging van de interne organisatie van SRO en om daardoor beter te kunnen voldoen aan de wensen/eisen van de stakeholders van SRO. Groei maakt dat het bedrijf voldoende massa krijgt en daardoor zonder meerkosten voor de aandeelhouders personeel kan inzetten op relevante thema’s. Denk daarbij ook aan de wettelijke verplichte verslaggeving omtrent duurzaamheid (CSRD). Zonder joint ventures had dit vermoedelijk tot een extra claim geleid. Deze joint ventures gaan niet ten koste van de dienstverlening aan de aandeelhouders van NV SRO. 4.6 Duurzaamheid Duurzaamheid is onderdeel van de afspraken die SRO maakt met al haar opdrachtgevers. 5. Risico’s en kanttekeningen 5.1

Afspraken op basis van vertrouwen en partnerschap

De gemeenten waarmee nu een joint venture wordt aangegaan en SRO hebben een groot gezamenlijk belang op een goede en gezonde exploitatie en beheer en onderhoud van binnen- en buitensportaccommodaties en zwembaden. De afspraken tussen de gemeenten en SRO NV zijn gebaseerd op partnerschap en onderling overleg. Dat past bij de vorm van de joint venture, maar brengt, behalve kansen, ook risico’ s met zich mee bijvoorbeeld als bij tegengestelde belangen de samenwerking onverhoopt niet goed verloopt. Tegenvallers uitsluiten blijft lastig omdat SRO niet beschikt over veel historische gegevens van deze exploitaties. Anderzijds geldt dat SRO veel ervaring heeft, voorzichtig raamt en aangeeft nauwkeurig de opbrengsten en kosten te kunnen inschatten. SRO schat de (financiële) risico’s laag in en op basis van de afgelopen jaren blijkt SRO de bedrijfsresultaten niet te overschatten. Het totaal overziend lijken de risico’s gezien de ervaring van SRO voldoende in beeld en beheerst te zijn. 5.2 Financieel risico bij tegenvallende exploitatie, te lage indexering of een bezuiniging door de gemeenten Tegenvallende resultaten komen voor 50% voor rekening van SRO NV. In afspraken tussen SRO en haar aandeelhouders is als uitgangspunt vastgelegd dat risico’s zoveel mogelijk door derden worden gedragen en niet door SRO. Nadelen moeten kunnen worden geabsorbeerd binnen de joint venture.

Indien de exploitatieresultaten van SRO Stichtse Vecht of Bunschoten negatief zijn, zal SRO de gemeente vragen de exploitatiebijdrage te verhogen. NB: de gemeenten zijn niet verplicht tot compensatie van voorziene of onvoorziene verliezen. Mocht de gemeente niet akkoord gaan met een verhoging van de exploitatiebijdrage dan zal SRO het volgende jaar aanpassingen doen in de dienstverlening zodat exploitatie weer positief wordt. Als beide opties niet haalbaar zijn dan kan SRO in het uiterste geval aansturen op beëindigen van de onderneming. Deze bepaling is bedoeld om SRO te vrijwaren van frictiekosten die optreden als dienstverlening bij beëindigen niet wordt overgedragen aan een andere onderneming maar definitief

Kenmerk: 2024/2108737

5/6

wordt stopgezet. Hoewel er derhalve in principe geen sprake is van frictiekosten is het risico daarop niet geheel uit te sluiten. Als medewerkers moeten afvloeien bijvoorbeeld bij het sluiten van een zwembad, kunnen er bij collectief ontslag kosten zijn van een sociaal plan die overigens in eerste instantie door de betreffende gemeente worden opgevangen. 5.3 Opbouw eigen vermogen Voor Stichtse Vecht geldt dat dit rendement eerst wordt ingezet om het eigen vermogen te versterken tot € 150.000. Als dat gerealiseerd is, wordt de winst uitgekeerd en komt voor 50% terecht in SRO NV. Indien de jaarwinst hoger uitvalt is deze termijn uiteraard korter. Het opbouwen van eigen vermogen dient ervoor om eventuele nadelen te kunnen absorberen binnen de joint venture. Ook bij Bunschoten wordt een eigen vermogen aangehouden van € 100.000. Het aanwezig eigen vermogen volgens de jaarrekening 2023 van Bunschoten is € 237.000. Dat betekent dat circa € 137.000 wordt uitgekeerd aan NV SRO. 5.4

Juridisch risico

SRO maakt gebruik van de quasi-inbestedingsuitzondering op de Aanbestedingswet, in het bijzonder het zogenoemde opwaarts inbesteden van dochtervennootschap naar de moedervennootschap. De BV’s binnen SRO moeten/mogen de overheaddiensten vanuit de SRO Service BV afnemen omdat er sprake is van deze “quasi inbestedingsregeling”. Zonder een dergelijke regeling zouden de BV’s verplicht zijn die diensten aan te besteden. Recent is duidelijk geworden dat de toezichtstructuur van de SRO Service Centrum BV mogelijk moet worden aangepast om nog steeds aanspraak te kunnen maken op quasi inbesteding. Dit kan mogelijk gevolgen hebben voor de zeggenschap van de huidige aandeelhouders Amersfoort en Haarlem en daarmee op het rendement. Besluitvorming hierover vindt later plaats. De toetreding van de SRO Stichtse Vecht en Bunschoten betekent niet dat dit risico groter of kleiner wordt, ook zonder toetreding is aanpassing mogelijk wenselijk. Vanuit het aanbestedingsrecht bestaat er een risico dat ooit een rechter zich uitspreekt over het toepassen van de quasi inbestedingsuitzondering ten nadele van SRO. Er is in de toekomst rechtspraak mogelijk waardoor de constructie aangepast moet worden. 6. Uitvoering Na goedkeuring door de colleges van Haarlem en Amersfoort zal goedkeuring door de aandeelhouders plaatsvinden door middel van een extra aandeelhoudersvergadering.

Daarna worden de overeenkomsten getekend en starten de joint ventures vanaf 1/1/2025. De burgemeester zal worden gevraagd wethouder Berkhout te volmachtigen om het aandeelhoudersbesluit inzake oprichting SRO Stichtse Vecht te ondertekenen. 7. Bijlagen Bijlage 1 Akte van oprichting Stichtse Vecht Bijlage 2 Statutenwijziging SRO Bunschoten BV

Kenmerk: 2024/2108737

6/6