1 Juridische fusie Spaarnelanden NV en Spaarnelanden Bedrijven BV

Collegebesluit

Onderwerp Juridische fusie Spaarnelanden N.V. en Spaarnelanden Bedrijven B.V. Nummer Portefeuillehouder Programma/beleidsveld Afdeling Auteur Telefoonnummer Email Kernboodschap

Behandelvoorstel voor commissie Relevante eerdere besluiten Besluit college d.d. 17 december 2024

2024/2152439 Roduner, F.J. 7.2 Algemene dekkingsmiddelen CC Kruithof, R.M. 06-3982 1280 rkruithof@haarlem.nl Na beëindiging van de activiteiten van iZoof Electric Taxi kan Spaarnelanden Bedrijven B.V. worden opgeheven. Spaarnelanden N.V. en Spaarnelanden Bedrijven B.V. willen op voorstel van hun besturen en na verkregen advies van de commissarissen overgaan tot een juridische fusie. Dit houdt in dat de N.V. in de plaats van de B.V. treedt en de B.V. ophoudt te bestaan. Het college stemt in met de voorgestelde juridische fusie. Het college stuurt dit besluit ter informatie naar de commissie Bestuur. N.v.t. Het college van burgemeester en wethouders Besluit: 1. In te stemmen met de juridische fusie van Spaarnelanden N.V. en Spaarnelanden Bedrijven B.V. de secretaris,

Kenmerk: 2024/2152439

de burgemeester,

1/3

1. Inleiding De activiteiten van iZoof Electric Taxi, onderdeel van Spaarnelanden Bedrijven B.V., zijn per 31 december 2023 beëindigd. Op korte termijn zal de focus van Spaarnelanden niet op (nieuwe) commerciële activiteiten liggen, waardoor het aanhouden van Spaarnelanden Bedrijven B.V. op dit moment zorgt voor onnodige, administratieve lasten. De B.V. kan worden opgeheven. Het voorstel van het bestuur na verkregen advies van de raad van commissarissen is om over te gaan tot een juridische fusie met de N.V. 2. Besluitpunten college Het college besluit: 1. In te stemmen met de juridische fusie van Spaarnelanden NV en Spaarnelanden Bedrijven BV. 3. Beoogd resultaat Het tot stand doen brengen van de juridische fusie van Spaarnelanden N.V. en Spaarnelanden Bedrijven B.V. vóór 1 januari 2025. 4. Argumenten Spaarnelanden Bedrijven B.V. kan worden opgeheven na beëindiging activiteiten iZoof Spaarnelanden Bedrijven B.V. is na beëindiging van de activiteiten van iZoof per 31 december 2023 een ‘lege’ B.V. geworden. Het in stand houden van een B.V. zonder activiteiten als slapende entiteit levert onnodige administratieve lasten op zonder dat daar baten of voordelen tegenover staan. Opheffing van de B.V. leidt tot vereenvoudiging van de structuur van Spaarnelanden. Een juridische fusie met de N.V. betekent dat de B.V. opgaat in de N.V. en ophoudt te bestaan.

Gevolgen van de opheffing van de B.V. Als gevolg van de juridische fusie en daarmee de opheffing van Spaarnelanden Bedrijven B.V. zullen de bestaande materiële vaste activa overgaan naar Spaarnelanden N.V. Dit geldt ook voor de overige vorderingen en schulden, welke feitelijk minimaal/nihil zijn. De bestaande activiteit Stibat (iZoof Logistics) zal in de N.V. inzichtelijk worden verantwoord op basis van kostenplaats- en kostendragerstructuur. Wat betreft de met Stibat verband houdende omgevingsvergunningen geldt dat deze zijn aangevraagd op naam van de N.V. Tot een juridische fusie wordt besloten door de algemene vergadering Statutair besluit de algemene vergadering van de N.V. tot een juridische fusie, op voorstel van de besturen van de fuserende vennootschappen en na advies van de raad van commissarissen en de algemene vergadering. Na advies van de raad van commissarissen van 30 augustus 2024 heeft de directie op 14 november 2024 het voorstel tot de juridische fusie gedaan. In de algemene vergadering van de N.V. op 18 december 2024 wordt over dit voorstel gestemd en besloten.

Kenmerk: 2024/2152439

2/3

De fusie dient plaats te vinden voor 1 januari 2025 De juridische fusie vindt beoogd vóór 1 januari 2025 plaats, om hiermee te bereiken dat financieeleconomisch 1 januari 2024 als ingangsdatum wordt beschouwd en er over 2024 geen consolidatieen deponeringsplicht meer bestaat. 5. Risico’s en kanttekeningen Toekomstige (commerciële) activiteiten Wanneer Spaarnelanden N.V. in de toekomst meer (commerciële) activiteiten wil gaan ontplooien, zal op dat moment over de toekomstbestendige inrichting van de structuur en de verdeling van de activiteiten daarover een besluit moeten worden genomen. Overwegingen vanuit onder andere het scheiden van risico’s en aansprakelijkheid zullen hierin dan worden meegenomen. Wanneer het ontplooien van commerciële activiteiten in beperkte mate zal zijn, is inrichting op basis van kostenplaats- en kostendragerstructuur binnen Spaarnelanden N.V. voldoende. Mocht dit wel van grotere omvang zijn en er is een goed beeld van de gewenste structuur, dan is een entiteit, in dit geval een B.V., ook eenvoudig weer opgericht. 6. Uitvoering De portefeuillehouder zal conform het collegebesluit in de algemene vergadering op 18 december 2024 ten gunste van de juridische fusie stemmen. De burgemeester zal een volmacht verstrekken aan (een) medewerker(s) van de notaris ten behoeve van het ondertekenen van de akte en al het overige in verband met deze transactie. 7.

Bijlagen Geen.

Kenmerk: 2024/2152439

3/3