1 Collegebesluit stand van zaken C-District samenwerkingsovereenkomst, vastgoedcontracten en gemeentelijke garantiestelling (RB)

Collegebesluit

Onderwerp Stand van zaken C-District: samenwerkingsovereenkomst, vastgoedcontracten en gemeentelijke garantiestelling Nummer

2024/2180227

Portefeuillehouder

R. Berkhout

Programma/beleidsveld

4.2 Economie, Toerisme en Cultuur

Afdeling

Vastgoed

Auteur

Mense, K.

Telefoonnummer

023-5115495

Email

kmense@haarlem.nl

Kernboodschap

Door de jaren heen is er gewerkt aan de ontwikkeling van een innovatie hub op het MAAK-terrein door de huidige huurders, MAAK Haarlem en 3D MakersZone. De gemeente steunt dit initiatief van de partijen en heeft het C-District opgenomen in diverse beleidsstukken. Dit heeft zich vervolgens vertaald in het raadsstuk ‘C-District strategie’, welke is vastgesteld in de gemeenteraad van 15 december 2022. In lijn met dit besluit is besloten om het MAAK-terrein voor de ontwikkeling van het C-District in te zetten door de opstallen te verkopen aan MAAK Haarlem en 3D MakersZone en de grond in erfpacht uit te geven. Na het uitvoeren van taxaties is in het afgelopen jaar samen met de partijen gewerkt aan het opstellen van een samenwerkingsovereenkomst, een contract voor de verkoop van de opstallen en een contract voor het in erfpacht uitgeven van de grond. Inhoudelijk is er overeenstemming over de samenwerkingsovereenkomst en de vastgoedcontracten. In de komende tijd worden de stukken juridische verder uitgewerkt en is de verwachting dat de contracten in mei aan de raad worden aangeboden voor besluitvorming. Door de gewijzigde economische omstandigheden was actualisatie van de businesscase van MAAK Haarlem noodzakelijk. Hieruit blijkt dat de businesscase is veranderd en onder druk is komen te staan.

Het lange termijn perspectief toont een positief beeld, maar met name de eerste fase van ontwikkeling (2025 – 2030), het verbeteren van de bestaande opstallen, geeft niet direct extra inkomsten. Dit weerhoudt geldverstrekkers er van om zonder een vorm van garantstelling een lening af te geven. MAAK Haarlem heeft hiertoe een verzoek bij de gemeente ingediend voor een gemeentelijke garantieverlening. Op basis van het verkrijgen van een gunstiger rentetarief voor de fase 1 ontwikkeling kan daarmee op lange termijn een gunstiger businesscase worden behaald. Door het verlenen van een garantiestelling vanuit de gemeente voor in totaal maximaal € 2,5 miljoen, met een doorlooptijd van 20 jaar (€ 1,5 miljoen) en 30 jaar (€ 1 miljoen), wordt de businesscase vanaf het begin haalbaar.

Kenmerk: 2024/2180227

1/9

Het college besluit daarom om de gemeentelijke garantiestelling van in totaal maximaal € 2,5 miljoen aan MAAK Haarlem af te geven. Na dit besluit van het college wordt het besluit, ten behoeve van het Didam-arrest, voor 20 dagen gepubliceerd. De garantiestelling wordt pas geeffectueerd na ondertekening van de vastgoedcontracten. Voor MAAK Haarlem betekent dit dat zij gelijk na besluitvorming over de vastgoedcontracten kunnen starten met de bouwwerkzaamheden. Behandelvoorstel voor commissie

Het college stuurt dit besluit ter informatie naar de commissie Ontwikkeling. Op deze wijze kan de commissie kennis nemen van de stand van zaken in dit project en over het besluit van de gemeentelijke garantiestelling.

Relevante eerdere besluiten

- Startnotitie ‘C-District’ (2021/10371014), vastgesteld in de gemeenteraad van 14 oktober 2021. - Collegebesluit ‘C-District intentieovereenkomst MAAK – 3DMZ’ (2021/670319), vastgesteld in de commissie Ontwikkeling van 3 maart 2022. - Raadsstuk ‘C-District strategie’ (2021/1429462), vastgesteld in de gemeenteraad van 15 december 2022.

Besluit College d.d. 14 januari 2025

1. Garant te staan voor twee leningen van de Bank Nederlandse Gemeenten aan MAAK Haarlem B.V. tot een bedrag van in totaal maximaal € 2,5 miljoen. 2. Dit te doen in samenhang met een aantal te stellen minimale voorwaarden, waaronder een risico-opslag van (maximaal) 0,55%. 3. Het besluit wordt gepubliceerd voor een periode van 20 dagen om te bezien of het collegebesluit tot reactie in de markt leidt. 4. Gelet op artikel 160 lid 1 sub d van de Gemeentewet te verklaren kennis te hebben genomen van het model van de akte van borgtocht (met referentie E2a01122010) van BNG Bank. 5. Om onder de in deze akte van borgtocht vermelde voorwaarden onherroepelijk en onvoorwaardelijk borg te staan jegens BNG Bank voor de richting nakoming van alle verplichtingen van uit hoofde van de (daarin genoemde) lening, overeenkomstig de model akte van borgtocht met referentie E2a01122010, een en ander tot een maximum bedrag van EUR 2.500.000,-- (te vermeerderen met de pro rata parte aan dit bedrag toe te rekenen boeten, kosten en wettelijke en overeengekomen renten). de secretaris,

de burgemeester,

Kenmerk: 2024/2180227

2/9

1. Inleiding Op 26 oktober 2021 is de gemeenteraad akkoord gegaan met de startnotitie C-District. Daarmee is ingestemd met een bijdrage van de gemeente aan het door ontwikkelen, uitbouwen, organiseren en borgen van de innovatie hub C-District voor in ieder geval de eerste tien jaar. Een innovatie hub is een netwerk waarin de bedrijven, de overheid en het onderwijs kennis en kunde open met elkaar delen om een ontwikkeling te versnellen, ieder vanuit zijn eigen bedrijfsvoering. Het C-District is zo’n innovatie hub, en het MAAK-terrein is het centrum van deze hub. Op 28 februari 2022 is met de partijen op het MAAK-terrein (MAAK Haarlem en 3D Makers Zone) een intentieovereenkomst afgesloten. Hiermee is door partijen en gemeente de intentie uitgesproken voor de continuering van de samenwerking. Op 15 december 2022 is de strategie voor de doorontwikkeling van het C-District vastgesteld door de gemeenteraad. De gemeente wil zich hiermee conformeren om de komende tien jaar het terrein door te ontwikkelen en te onderzoeken op welke wijze de gebouwen op het MAAK-terrein verkocht kunnen worden en de grond uitgegeven kan worden in erfpacht ten behoeve van deze doorontwikkeling. Ook is genoemd dat de vastgestelde kaders over het vastgoed gedeelte verder worden uitgewerkt in contracten met MAAK Haarlem en 3D Makers Zone.

Aan het besluit waren de businessmodellen van beide partijen als bijlage toegevoegd. Na het besluit zijn twee onafhankelijke partijen gevraagd om een taxatie uit te voeren van het terrein en de opstallen. Eind 2023 zijn de taxaties opgeleverd en is aan het begin van 2024 op basis van deze taxaties door een erfpachtspecialist een erfpachtcanon bepaald. Met deze informatie is met MAAK Haarlem en 3D Makers Zone gewerkt aan het opstellen van een samenwerkingsovereenkomst, een contract voor de verkoop van de opstallen en een contract voor het in erfpacht uitgeven van het terrein. Inhoudelijk is er overeenstemming over de samenwerkingsovereenkomst, grondwaarde, opstalwaarden en erfpachtcanon. In de komende tijd worden de samenwerkingsovereenkomst en vastgoedcontracten juridische verder uitgewerkt. Na besluitvorming door het college over de samenwerkingsovereenkomst wordt deze samen met de vastgoedcontracten naar verwachting in mei aan de raad aangeboden. De raad wordt dan gevraagd een besluit te nemen over het verkoopcontract en het erfpachtcontract. Door de gewijzigde economische omstandigheden was actualisatie van de businesscase van MAAK Haarlem noodzakelijk. Hieruit blijkt dat de businesscase is veranderd en onder druk is komen te staan.

Het lange termijn perspectief toont een positief beeld, maar met name de eerste fase van ontwikkeling (2025 – 2030), het verbeteren van de bestaande opstallen, geeft niet direct extra inkomsten. Dit weerhoudt geldverstrekkers er van om zonder een vorm van garantstelling een lening af te geven. MAAK Haarlem heeft hiertoe een verzoek bij de gemeente ingediend voor een gemeentelijke garantieverlening. Op basis van het verkrijgen van een gunstiger rentetarief voor de fase 1 ontwikkeling kan daarmee op lange termijn een gunstiger businesscase worden behaald. Door het verlenen van een garantiestelling vanuit de gemeente voor in totaal maximaal € 2,5 miljoen, met een doorlooptijd van 20 jaar (€ 1,5 miljoen) en 30 jaar (€ 1 miljoen), wordt de businesscase vanaf het begin haalbaar. De garantiestelling wordt pas geeffectueerd na

Kenmerk: 2024/2180227

3/9

ondertekening van de vastgoedcontracten. Voor MAAK Haarlem betekent dit dat zij gelijk na besluitvorming over de vastgoedcontracten kunnen starten met de bouwwerkzaamheden. 2. Besluitpunten college Het college van burgemeester en wethouders is voornemens te besluiten: 1. Garant te staan voor twee leningen van de Bank Nederlandse Gemeenten aan MAAK Haarlem BV tot een bedrag van in totaal maximaal € 2,5 miljoen. 2. Dit te doen in samenhang met een aantal te stellen minimale voorwaarden, waaronder een risicoopslag van (maximaal) 0,55%. 3. Het besluit wordt wederom gepubliceerd voor een periode van 20 dagen om mogelijk andere geïnteresseerden te informeren. 4. Gelet op artikel 160 lid 1 sub d van de Gemeentewet te verklaren kennis te hebben genomen van het model van de akte van borgtocht (met referentie E2a01122010) van BNG Bank. 5. Om onder de in deze akte van borgtocht vermelde voorwaarden onherroepelijk en onvoorwaardelijk borg te staan jegens BNG Bank voor de richting nakoming van alle verplichtingen van uit hoofde van de (daarin genoemde) lening, overeenkomstig de model akte van borgtocht met referentie E2a01122010, een en ander tot een maximum bedrag van EUR 2.500.000,-- (te vermeerderen met de pro rata parte aan dit bedrag toe te rekenen boeten, kosten en wettelijke en overeengekomen renten). 3.

Beoogd resultaat Afgeven van een garantiestelling aan MAAK Haarlem BV voor een lening bij de Bank Nederlandse Gemeenten, zodat de herontwikkeling van het MAAK-terrein aan de Oudeweg 91 – 95 gerealiseerd kan worden. 4. Argumenten 4.1 Garantiestelling is nodig om ook in de eerste jaren te voldoen aan de DSCR-norm en voor de ontwikkeling een lening te krijgen Uit de geactualiseerde businesscase van MAAK Haarlem volgt een totaal benodigd investeringsbedrag van € 13.151.000. Dit bedrag is opgebouwd uit een totaal van stichtingskosten. Hiervan zal € 8.300.000 gefinancierd moeten worden via bancaire leningen en € 5.000.000 aan eigen vermogen via lokale private investeerders. De ontwikkelopgaven met benodigde investering is opgedeeld in drie fasen in een tijdsduur van tien jaar (2025 – 2035). Om een bancaire lening mogelijk te maken, en de daarvoor (vanuit de bank) vereiste DSCR-norm van 1,4¹ te halen, wordt door MAAK Haarlem aan de gemeente de vraag gesteld om garant te staan voor twee leningen van in totaal maximaal € 2.500.000 bestaande uit een aflossingsvrije lening van € 1.500.000 voor 20 jaar en een lineair af te lossen lening van € 1.000.000 met een looptijd van 30 jaar. Daarmee kan MAAK Haarlem aan de slag met de volledige ontwikkeling van fase I (kantoorruimten gerenoveerd naar minimaal energielabel C en verbetering van de energie-infrastructuur).

Dit betreffen investeringen die gedaan moeten worden om te voldoen aan de wettelijke eisen en om te voldoen aan de (toekomstige) energiebehoefte op het terrein. Als gevolg van deze investeringen ontstaat vervolgens voldoende

Kenmerk: 2024/2180227

4/9

financiële stabiliteit in de businesscase om de overige benodigde financiering voor de ontwikkeling en uitbreiding van bedrijfsruimtes (ca. € 5,7 miljoen) te lenen bij commerciële banken. Via deze leningsvoorwaarden, met bijbehorende rentetarieven, kan meerjarig een DSCR-normering van minimaal 1,4 worden behaald over de hele businesscase van MAAK Haarlem. 4.2 Over de garantiestelling wordt nu besloten om niet verder te vertragen Ondanks dat de gemeentelijke garantiestelling pas van kracht is na het ondertekenen van de contracten (waarin ook de voorwaarden voor de garantiestelling worden verwerkt), is het gewenst om nu al een besluit te nemen over deze garantiestelling. Hierdoor ontstaat ruimte voor MAAK Haarlem om, parallel aan het proces van het afronden van de samenwerkingsovereenkomst en de vastgoedcontracten, bij de BNG alvast een aanvraag in te dienen voor de lening. Ervaring leert dat dit proces enkele weken tot maanden in beslag kan nemen. Door dit reeds in gang te zetten is de verwachting dat na een positief besluit van de raad over en het ondertekenen van de vastgoedcontracten de BNG direct kan overgaan tot het verstrekken van de leningen. De garantiestelling wordt pas geeffectueerd na ondertekening van de vastgoedcontracten. Voor MAAK Haarlem betekent dit dat zij gelijk na besluitvorming over de vastgoedcontracten kunnen starten met de bouwwerkzaamheden.

4.3 De ontwikkeling van het C-District sluit aan bij de ambitie van het coalitieakkoord In het coalitieakkoord staat het C-District genoemd. Daarover is opgenomen dat wordt gekozen voor een circulaire economie en toegepaste innovatie, waaraan wordt samengewerkt met de ondernemers. De gemeente ondersteunt waar nodig en stimuleert toekomstbestendige ontwikkelingen die van meerwaarde zijn voor de stad. Daarnaast wordt ook gesproken over experimenteren en innoveren met impact ondernemen om transities te versnellen.

De DSCR is een financieel kengetal, de afkorting staat voor Debt Service Coverage Ratio. Oftewel, heeft een onderneming genoeg financiële middelen om de financiële verplichtingen af te dekken. Een DSCR van 1 geeft in feite aan dat de financiële verplichtingen precies gedekt worden door de (verwachte) financiële middelen. Geldverstrekkers c.q. banken hanteren vaak een hogere dekkingsgraad voor het verstrekken van middelen, doorgaans 1,3 of 1,4 (de vrije geldstroom in de business case moet 30 of 40 procent hoger zijn dan de financiële verplichtingen. 1

Kenmerk: 2024/2180227

5/9

4.4 Met de realisatie van het C-District worden doelen uit de Economische Visie Haarlem gerealiseerd In 2019 heeft de raad de Economische Visie Haarlem vastgesteld. Hierin is onder andere beschreven hoe Haarlem bij een groei met 10.000 woningen, de stad in balans houdt. Innovatie, talentontwikkeling en het bieden van de juiste werkgelegenheid die past bij de Haarlemse beroepsbevolking zijn manieren om de voorziene groei verantwoord te maken. De ontwikkeling van het C-district tot een duurzame en circulaire hotspot past daar in. In het convenant Waarderpolder zijn hierover met het bedrijfsleven nadere afspraken gemaakt. 4.5 Met de realisatie van het C-District wordt uitvoering gegeven aan het Actieprogramma Circulaire Economie In het Actieprogramma Circulaire Economie is de ontwikkeling van het C-District opgenomen. In 2040 wil Haarlem een volledig circulaire stad zijn. Hiervoor zoekt de gemeente onder andere de samenwerking op in de triple helix en stimuleert zij innovatie om gebruik van grondstoffen te beperken. Daarnaast ondersteunt de gemeente het MKB bij het realiseren van verduurzamingsopgaven zoals het gebruik van hernieuwbare energiebronnen, maar ook stimuleert zij kennisdeling en experimenten met houtbouw en CO2-reductie. Voor partijen verbonden aan het C-District zijn dergelijke activiteiten de basis van hun dagelijkse werkzaamheden.

In het netwerk van het C-District, de innovatie hub, staat open kennisdeling centraal. 4.6 Met het door ontwikkelen van de innovatie hub werken wij aan een toekomstbestendige maatschappij Met het investeren in de innovatie hub wordt ook gewerkt aan een toekomstbestendige maatschappij, de inzet op een snellere transitie maakt de stad eerder toekomstbestendig. Hierdoor wordt de leefbaarheid en leef kwaliteit verbeterd, waardoor Haarlem als stad aantrekkelijker wordt voor ondernemers, bewoners en bezoekers. Daarbij is met de groei van de stad met 10.000 woningen en een grote uitgaande pendel van bewoners die werken buiten de stad het realiseren van nieuwe werkplekken die toekomstbestendig zijn van grote waarde. 5. Risico’s en kanttekeningen 5.1 MAAK Haarlem kan mogelijk in de toekomst niet meer voldoen aan de aflossingen De businesscase en jaarrekeningen van MAAK Haarlem zijn door de Treasury Commissie beoordeeld. De businesscase is voldoende bevonden en de bedrijfsstructuur van MAAK Haarlem is als sterk beoordeeld. Ondanks de sluitende businesscase door het verlenen van een garantiestelling, kan altijd een risico bestaan dat MAAK Haarlem in de toekomst niet in staat is om aan haar betalingsverplichtingen te voldoen. Dit risico wordt afgedekt door het stellen van een recht van onderpand als zekerheidstelling.

In dat geval wordt door de BNG een beroep gedaan op de gemeentelijke garantiestelling. Dit is passend binnen het beleid van de Nota Garanties en Leningen (2020/1146570). De gemeente moet dan (al dan niet tijdelijk) zorgdragen voor de rente- en aflossingsbetalingen aan de BNG. Er worden wel zekerheden bedongen om het optreden van en de consequenties bij dit risico te beperken.

Kenmerk: 2024/2180227

6/9

5.2 Zekerheden die worden gevraagd bij de gemeentelijke garantiestellingen Zekerheden die (niet uitsluitend, maar minimaal) getroffen en vastgelegd moeten worden in een overeenkomst met MAAK Haarlem zijn: a. Duur en bedrag Het totale leningsbedrag waarvoor garant gestaan wordt bedraagt maximaal € 2.500.000. De garantie heeft betrekking op een tweetal leningsdelen. Het gaat enerzijds om een aflossingsvrije lening van € 1.500.000 met een looptijd van maximaal 20 jaar en anderzijds een lineaire lening van € 1.000.000 met een looptijd van maximaal 30 jaar. Voor beide leningsdelen zal gerekend worden met een risico-opslag. (zie punt k). b. Vereiste eigen vermogen De garantie wordt niet verleend zolang de beoogde € 300.000 aan eigen vermogen wordt voldaan en de vastgoedcontracten niet zijn getekend. c. Gebruik van middelen De lening waarvoor de garantie geldt mag enkel gebruikt worden voor de renovatie van het al bestaande vastgoed en de nieuw te bouwen bedrijfsruimten op het MAAK-terrein, zodat het maatschappelijke doel gediend wordt. d. Inzicht MAAK Haarlem geeft inzicht in de gedane investering met het geld afkomstig van de aangegane leningen. e. Acute informatieplicht De gemeente (in de vorm van een medewerker Treasury) wordt onmiddellijk door MAAK Haarlem bericht wanneer een betalingsverplichting niet kan worden nagekomen. f.

Periodieke informatieplicht Binnen vier maanden na het verstrijken van het boekjaar worden de jaarstukken ingediend bij een medewerker Treasury van de Gemeente .

g. Verzekeringsplicht MAAK Haarlem verzekert voor zover mogelijk de activa waarvoor de garantie wordt verstrekt. h. Onderhoudsplicht MAAK Haarlem houdt de objecten/activa waarvoor de garantie is verstrekt c.q. waar de investeringen voor dienen in goede staat.

Kenmerk: 2024/2180227

7/9

i.

Bestemmingsplicht Na verkoop van de objecten/activa vanuit de gemeente Haarlem aan MAAK Haarlem behouden deze de initiële bestemming.

j.

Eerste recht van hypotheek Voor de eerste fase ontwikkeling verkrijgt de gemeente een eerste recht van hypotheek. Bij aanvang van de tweede fase ontwikkeling, waarbij MAAK Haarlem bancaire lening gaat aanvragen, zullen de banken een eerste recht van hypotheek eisen bij het verstrekken van een lening tot 60% van de getaxeerde marktwaarde. Hierdoor zal voor de gemeente een rangwisseling plaatsvinden van een eerste recht van hypotheek naar een tweede recht van hypotheek. In het geval MAAK Haarlem zijn betalingsverplichtingen niet na kan komen aan de bank overgaat tot liquidatie van het pand is er een risico dat de verkoopprijs lager is dan de getaxeerde marktwaarde en de gemeente Haarlem niet afdoende dekking meer heeft middels de 40% hypotheekrecht op de getaxeerde marktwaarde. Gezien de investeringen die in het pand gedaan worden lijkt dit risico zeer beperkt.

k. Risico-opslag Er moet door MAAK Haarlem een jaarlijkse garantiepremie betaald worden aan de gemeente, zijnde 0,55% van de openstaande leningsbedragen van beide leningen. l.

Dividenduitkering MAAK Haarlem keert alleen dividend uit aan de investeerders wanneer dit geen problemen oplevert voor de betaling van de meerjarige rentelasten (inclusief de risico-opslag) en aflossingen.

5.3 Getoetst aan staatssteunkader en gepubliceerd. Voorafgaand aan de verkooponderhandelingen heeft de gemeente aan de eisen van het Didamarrest voldaan door via een publicatietekst te melden dat het voornemens is om de grond in erfpacht uit te geven aan MAAK Haarlem en 3D MakersZone en de opstallen in vol eigendom. Als publicatietermijn heeft de gemeente 20 dagen aangehouden. Hierop is geen reactie gekomen van mogelijk geïnteresseerden. De gewijzigde omstandigheden, het afgeven van een gemeentelijke garantiestelling, wordt wederom gepubliceerd. Er is bij een mogelijke garantieverlening geen spraken van ongeoorloofde staatssteun. Hiervoor geldt een de-minimisgrens van € 200.000 voor de economische waarde over twee jaar. De fiscale bevoordeling voor MAAK Haarlem raakt nimmer deze grenswaarde. 5.4 De garantiestellig is voor BNG noodzakelijk om in gesprek te gaan, maar treedt pas in werking na het ondertekenen van de contracten

Kenmerk: 2024/2180227

8/9

De BNG neemt een aanvraag voor een lening pas in behandeling als daar een collegebesluit over is genomen. Vooruitlopend op de besluitvorming over de samenwerkingsovereenkomst en de vastgoedcontracten geeft het college daarom nu een garantiestelling af, zodat MAAK Haarlem de ruimte krijgt om in gesprek te gaan met de BNG over de voorwaarden van de lening. Hiermee lopen zij geen verdere vertraging op. Omdat de gemeentelijke garantiestelling pas geeffectueerd kan worden na het ondertekenen van de samenwerkingsovereenkomst en de vastgoedcontracten met de daarin omschreven voorwaarden, loopt de gemeente geen risico dat de garantiestelling een losstaand besluitpunt betreft dan wel voor andere doeleinden dan de ontwikkeling van het MAAKterrein kan worden gebruikt. 6. Uitvoering De gemeente Haarlem en MAAK Haarlem stellen een overeenkomst op waarin de zekerheden en voorwaarden voor de garantiestelling worden vastgelegd. Indicatie planning van de uitvoering: Q2 2025: bestuurlijke besluitvorming samenwerkingsovereenkomst Q2 2025: bestuurlijke besluitvorming erfpachtcontract en verkoopcontract. Q3 2025: voorbereidingsfase bouwwerkzaamheden fase I. Q4 2025: start bouwwerkzaamheden fase I. De gemeente heeft aan MAAK Haarlem verzocht of zij kans zien om de ontwikkeling op het achter terrein te versnellen.

MAAK Haarlem heeft aangegeven dat zij de mogelijkheid zien om een jaar eerder (2029) te starten met de ontwikkeling. 7. Bijlagen 1. 20240203 – MAAK Update businesscase MAAK Haarlem

Kenmerk: 2024/2180227

9/9