1. Aandelenstorting en garantstelling Warmtebedrijf Haarlem B.V.

Collegebesluit

Onderwerp Aandelenstorting en garantstelling Warmtenetwerkbedrijf Haarlem B.V. Nummer Portefeuillehouder Programma/beleidsveld Afdeling Auteur Telefoonnummer Email Kernboodschap

2023/1819673 Roduner, F.J. 7.2. Algemene Dekkingsmiddelen PCM Vries, M. de 023-5115698 mvries@haarlem.nl Haarlem wil in 2040 van het aardgas af zijn. Een warmtenet verwarmt huizen en gebouwen en is een goed alternatief voor bijvoorbeeld een cv-ketel op aardgas. In 2021 heeft het college naar aanleiding van de zienswijze van de gemeenteraad besloten om ook zelf deel te nemen in een Haarlems warmtenetwerkbedrijf. Het college heeft in juli 2023 een conditioneel investeringsbesluit genomen voor aanleg van het eerste cluster van het warmtenet in Schalkwijk. Een volgende stap is om bij notariële akte een besloten vennootschap op te richten. Onderdeel van de oprichting is een aandelen storting voor de realisatie van dit eerste cluster. Ook stelt het college voor om eenmalig een wisseling van (toekomstige) aandeelhouders goed te keuren. De aandelen storting in het Haarlems warmtenetwerkbedrijf in oprichting is een bevoegdheid van het College. Gelet op artikel 160 van de Gemeentewet en om recht te doen aan het belang van de aandelenstorting, wordt de Raad in de gelegenheid gesteld zijn zienswijze bij dit voorgenomen besluit ter kennis van het College te brengen. Door een aandelenstorting te doen komt de realisatie van het eerste cluster van 1.173 aardgasvrije woningbouwcorporatie woningen weer een stap dichterbij.

Behandelvoorstel voor commissie

Nu aan de raad wensen en bedenkingen inzake het voorgenomen besluit wordt gevraagd adviseert de commissie Bestuur de raad hierover. De geheimhouding ex artikel 87 Gemeentewet op bijlage 5, indicatieve termsheet van de BNG wordt door het college opgelegd op basis van artikel 5.1, tweede lid sub b van de Wet Open Overheid. De indicatieve termsheet is verstrekt door BNG onder een geheimhoudingsovereenkomst die door het Warmtenetwerkbedrijf Haarlem en de BNG is getekend. De indicatieve termsheet wordt openbaar zodra er een definitieve overeenkomst tussen het warmtenetwerkbedrijf Haarlem en de BNG is aangegaan.

Kenmerk: 2023/1819673

1/13

Relevante eerdere besluiten

-

Besluit College d.d. 21 november 2023

Energiestrategie, januari 2019 (2018/876759) Governance, november 2019 (2019/691719) Betaalbaarheid, februari 2020 (2019/953868 Sturingsinstrumenten, februari 2020 (2019/1016202) Voortgang ontwikkeling Warmtenetten, februari 2020 (2019/942011) Haarlemse Transitievisie Warmte, maart 2021 (2021/49560) Oprichting Haarlems warmtenetwerkbedrijf (HWN) (2021/281537) Informatienota voortgang ontwikkelfase warmtenet Schalkwijk (2022/0721076) Informatienota voortgangsbesluit herijking warmtoplossing, uitwerking decentrale variant (2022/1208495) Warmtenet Schalkwijk: conditioneel investeringsbesluit eerste cluster (2023/925135

Het college van burgemeesters en wethouders 1. Besluit om goedkeuring te verlenen op de eenmalige wijziging in toekomstige aandeelhouders waarbij de provincie Noord-Holland zich terugtrekt en een andere partij (zijnde Firan of een publiek investeringsfonds) die rol overneemt; 2. Besluit om een aandelenstorting ter hoogte van om en nabij €1.230.000,- te doen passend bij het gemeentelijke aandeel van de financiering van het warmtenetwerkbedrijf op het moment dat dit noodzakelijk is voor de uitvoering van het project; 3. Is voornemens om garant te staan voor de lening die het warmtenetwerkbedrijf aangaat bij de BNG waarvan de gemeente de helft van de garantie door gaat leggen aan de andere aandeelhouder; 4. De raad te vragen om wensen en bedenkingen (zienswijze) over het onder 1, 2 en 3 genoemde voornemen ter kennis te brengen aan het college 5. Geheimhouding ex artikel 87 Gemeentewet op te leggen op bijlage 5, indicatieve termsheet van de BNG op grond van artikel 5.1, tweede lid sub b van de wet Open Overheid totdat er een overeenkomst is aangegaan tussen het warmtenetwerkbedrijf Haarlem en de BNG de secretaris,

Kenmerk: 2023/1819673

de burgemeester,

2/13

Besluit Raad d.d. ………. (wordt ingevuld door de griffie)

De Raad der gemeente Haarlem, Gelezen het voorstel van het college van burgemeester en wethouders, Geeft zijn zienswijze op het voornemen van het college om: 1. Goedkeuring te verlenen op de eenmalige wijziging in toekomstige aandeelhouders waarbij de provincie Noord-Holland zich terugtrekt en een andere partij (zijnde Firan of een publiek investeringsfonds) die rol overneemt; 2. Een aandelenstorting ter hoogte van om en nabij €1.230.000,- te doen passend bij het gemeentelijke aandeel van de financiering van het warmtenetwerkbedrijf op het moment dat dit noodzakelijk is voor de uitvoering van het project; 3. Garant te staan voor de lening die het warmtenetwerkbedrijf aangaat bij de BNG waarvan de gemeente de helft van de garantie door gaat leggen aan de andere aandeelhouder; de griffier,

de voorzitter,

1. Inleiding De gemeente werkt samen met de stad en diverse partijen aan de beste oplossingen om onze huizen en gebouwen zonder aardgas te verwarmen. De aanpak is vastgelegd in de Transitievisie Warmte (2021/254262). In Schalkwijk werkt de gemeente Haarlem al geruime tijd met corporaties Elan Wonen en Ymere, warmteproducent en warmteleverancier EQUANS en infraspecialist nieuwe warmte Firan aan de ontwikkeling van een warmtenet. Betaalbaarheid, betrouwbaarheid en duurzaamheid voor bewoners is daarbij belangrijk. Dit warmtenet is de concrete opmaat naar het realiseren van een aardgasvrije wijk. Het college en de overige partners hebben afgelopen juli een conditioneel investeringsbesluit voor het eerste cluster van dit warmtenet genomen. Het gaat hierbij om bijna 1.175 woningen van Ymere en Elan Wonen in Meerwijk, Schalkwijk. Dit zijn grotendeels gestapelde woningen. De komende maanden wordt gewerkt aan het invullen van de condities die bij het besluit horen zoals: het opstellen van het definitief ontwerp, starten met de aanbestedingen, en het aanvragen van de benodigde vergunningen. Hiermee kan de ontwerpfase van het eerste cluster worden afgerond. Historie

Kenmerk: 2023/1819673

3/13

In 2021 heeft het college besloten te zullen meewerken aan de oprichting van het Haarlems warmtenetwerkbedrijf, na positieve advisering door de gemeenteraad (kenmerk: 2021/281537). Hierin is vastgelegd dat de gemeente voor 50% eigenaar is van het warmtenetwerkbedrijf en dat de andere 50% eigendom wordt ingevuld door een vennoot (DEN-NH) waar Firan en een duurzaamheidsfonds van de Provincie Noord-Holland in participeren, beide voor 50%. De daadwerkelijke oprichting bij de notaris heeft nog niet plaatsgevonden. Dit wordt gedaan op het moment dat er ook daadwerkelijk kosten gemaakt gaan worden vanuit het warmtenetwerkbedrijf, en er dus eigen middelen nodig zijn.

Bij dit besluit is ook aangegeven dat voor een aandelenstorting wederom een zienswijze van de raad zal worden gevraagd, waarna een collegebesluit genomen wordt. Ook is, op verzoek van de gemeenteraad, een second opinion op de business case uitgevoerd door een andere partij dan Fakton. Fakton heeft eerder een second opinion uitgevoerd toen het warmtenet nog op een andere technische oplossing was gebaseerd. Gezien het project na de herijking in 2022 heeft gekozen voor een decentraal warmtenet is er wederom een second opinion op de business case uitgevoerd. Deze keer is gekozen voor GreenVis. Een volgende stap na het conditionele investeringsbesluit is om een aandelenstorting te doen in het warmtenetwerkbedrijf. Dit is noodzakelijk voor de volgende fase van het warmtenet omdat er begin 2024 ook daadwerkelijke uitgaven gedaan zullen worden voor de realisatie van het warmtenet. De provincie Noord-Holland heeft aangegeven dat het fonds van waaruit zij zouden deelnemen geen nieuwe deelnames meer doet, en dat zij daarom niet meer kunnen deelnemen. Dit is geen inhoudelijke afweging geweest, de provincie staat nog steeds positief tegenover dit project. Firan ziet hierbij twee opties; (1) zij nemen zelf het aandeel van de provincie over, of (2) ze zoeken een andere publieke partij om het aandeel van de provincie over te nemen. Dit laatste heeft de voorkeur van Firan en van de

Kenmerk: 2023/1819673

4/13

gemeente. Er worden op dit moment gesprekken gevoerd met een publiek investeringsfonds. Deze gesprekken zitten nog in een vroeg stadium, maar verlopen positief. De verwachting is dat hier begin 2024 duidelijkheid over zal komen. Het gaat om een landelijk fonds, met als doel om bij te dragen aan het financieren en realiseren van maatschappelijke transitieopgaven. De gesprekken met het publieke investeringsfonds gaan uit van deelname onder dezelfde voorwaarden als de provincie eerder zou doen: dat betekent dat ze geen actieve rol hebben in de aandeelhoudersvergaderingen en de raad van toezicht. Ze vragen hetzelfde rendement als de andere partijen. Hoe gaat het warmtenetwerkbedrijf werken De afkorting van het warmtenetwerkbedrijf in oprichting is gewijzigd van HWN naar WNHa om efficiënt gebruik te maken van de communicatiemiddelen die Firan voor vergelijkbare warmtenetten/netwerkbedrijven in verschillende steden heeft ontwikkeld. Het warmtenetwerkbedrijf krijgt de volgende governance structuur.

De aandeelhouders hebben een Algemene vergadering van aandeelhouders welke minimaal 1x per jaar plaatsvind en waaraan de gemeente Haarlem en Firan (namens Firan en de derde partij) deelnemen. Hierin worden de belangrijkste besluiten genomen. De AVA geeft de directeur een mandaat om uitvoering te geven aan de richting die door de aandeelhouders is uitgezet. Dit wordt vastgelegd in een annual business plan. De directeur wordt geleverd door Firan.

Kenmerk: 2023/1819673

5/13

Daarnaast is er een raad van toezicht waarin 3 mensen zitting nemen; 1 iemand op voordracht van Firan, 1 iemand op voordracht van de Gemeente Haarlem en 1 onafhankelijke derde die door beide partijen wordt voorgedragen. De raad van toezicht keurt besluiten goed die gaan over fusies, overnames of joint ventures, en uitgaven boven de €100.000. De Raad van toezicht bemiddelt als er een tegengesteld belang is tussen de bestuurder en de aandeelhouders van het Haarlems warmtenetwerkbedrijf. De directeur van WNHa gaat over de dagelijkse beslissingen en geeft uitvoering aan het annual business plan, stuurt het uitvoerende team aan, en werkt nauw samen met de andere partners in het warmtenet. Het team ontwikkeling, wat gaat over de ontwikkeling van nieuwe clusters en nieuwe wijken tot aan een investeringsbesluit, valt ook onder de directeur van WNHa. Op die manier sluiten ontwikkeling en uitvoering goed op elkaar aan. Het bedrijf zal geen personeel in dienst hebben, maar werken met een dienstverleningsovereenkomst met Firan voor de inhoudelijke expertise en voor de juridische en financiële ondersteuning. De directeur zal op basis van een managementovereenkomst met Firan werkzaamheden verrichten.

Tijdens de realisatiefase worden de werkzaamheden uitgevoerd door een aannemer die door middel van een aanbesteding wordt geselecteerd, en de directievoering wordt door de directeur en het team aanleg uitgevoerd. Deelname van de gemeente in het netwerkbedrijf betekent actieve sturing op en borging van de gemeentelijke beleidsuitgangspunten voor de warmtetransitie, op de samenhang met IVORIM, en op de toekomstige verdichting en uitbreiding van het netwerk met particuliere woningen. Het College heeft in 2021, op basis van de voorkeur in de gemeenteraad, besloten tot een 50% deelname in het netwerkbedrijf. Een 100% gemeentelijk warmtebedrijf werd te risicovol geacht omdat de gemeentelijke organisatie niet de expertise in huis heeft om warmtenetwerken aan te leggen en te exploiteren. Ook werd volledige marktsturing uitgesloten: ervaringen in andere gemeenten leren dat de mogelijkheden om bij te sturen op dit type warmtebedrijven in de stad zeer beperkt zijn. Het netwerkbedrijf heeft na oprichting de status van ‘speciale sector bedrijf’ en gedraagt zich als een overheidsonderneming, vergelijkbaar met Spaarnelanden en SRO. De 50% deelname levert een win-win situatie op: de gemeente kan door het beslismodel sturen op de strategie en exploitatie van het netwerk, en is gelijkelijk verantwoordelijk voor de investeringen.

Het aanleggen en exploiteren van een warmtenet is een complexe en specialistische activiteit. Binnen de gezamenlijke onderneming brengt Firan de benodigde technische, financiële en operationele expertise in om het netwerk aan te leggen en te exploiteren. Op dit moment is het Warmtebedrijf Haarlem bedoeld om het warmtenet in Schalkwijk aan te leggen en te exploiteren. Onderzocht wordt/we onderzoeken of WNHa als publiek netwerkbedrijf een rol kan spelen in de aanleg van warmtenetten in andere wijken van Haarlem. De uitkomsten van deze verkenning/dit onderzoek worden opgenomen in de update van de Transitievisie warmte.

Kenmerk: 2023/1819673

6/13

Financiering WNHa Omdat er een conditioneel investeringsbesluit voor het eerste cluster ligt, volgt er nu een besluit over de aandelenstorting voor het eerste cluster. De bedragen zijn gebaseerd op de integrale business case zoals die door Enpact BV is opgesteld, en door alle partijen in het warmtenet is bevestigd. De beoogde financiering van WNHa bestaat uit een inleg van eigen vermogen van de deelnemers en nog aan te trekken vreemd vermogen van een financier. Het eigen vermogen zal op basis van de verdeling van de aandelen door de partners worden ingebracht. Een aandelenstorting is een balans transactie, de bijbehorende lasten zijn uitgaven voor aandelen en aan de batenkant staan daar aandelen in dezelfde omvang tegenover. In die zin is er dus geen sprake van traditioneel kredietbesluit, omdat het een balansmutatie betreft. Daarmee is het dus ook een collegebevoegdheid, waarbij er wel een meldplicht geldt. Er vindt overleg plaats met de BNG over een financiering van 70% van het benodigde kapitaal. Het aantrekken van vreemd vermogen via BNG is gunstig voor de businesscase omdat er minder rente hoeft te worden betaald via BNG dan via een commerciële financier. Door het aantrekken van vreemd vermogen gaan we als gemeente meer schulden aan, maar wordt er minder beslag gelegd op de eigen liquide middelen en daarmee de netto schuld quote.

Wel gaan we meer risico’s aan, waar reserves tegenover moeten staan en dus verslechtert het weerstandsvermogen enigszins. Hier staat wel het rendement tegenover wat de gemeente als aandeelhouder ontvangt op haar investering. Uit de indicatieve termsheet van de BNG (bijlage 5) volgt een totaal benodigd vermogen voor WNHa van €8,2 miljoen voor dit eerste cluster. Het aan te trekken vreemd vermogen wordt nu geprognotiseerd op €5,77 miljoen, waardoor het totaal aan eigen in te leggen vermogen uitkomt op €2,47 miljoen (zijnde € 8,2 miljoen minus €5,77 miljoen). Het aandeel eigen vermogen van de gemeente bedraagt 50% hiervan, en komt uit op €1,24 miljoen. Voor een sluitende business case is het essentieel om zo gunstig mogelijke financieringsvoorwaarden te hebben, en dat is alleen haalbaar via de BNG waarbij de gemeente garant dient te staan voor het vreemd vermogen wat WNHa leent bij de BNG. Voor 50% gaat de gemeente dit risico door leggen aan de partners in WNHa (Firan (i.c. Alliander) en de derde partij). Partijen werken aan een overeenkomst waarin dit wordt geregeld om te voorkomen dat de gemeente een onevenredig risico loopt. Naast ontwikkeling van dit eerste cluster zullen de betrokken partijen aan de slag gaan met de ontwerpfase voor het volgende cluster.

Op deze manier wordt stapsgewijs toegewerkt naar het aardgasvrij maken van alle 3.000 woningen van Ymere en Elan in Schalkwijk. Voor de business case voor een volgend cluster, en de bijbehorende financiering, wordt het besluit wederom aan de gemeenteraad voorgelegd voor een zienswijze. Ook wordt de uitbreiding naar VvE’s en particuliere woningen meegenomen in de doorontwikkeling van het warmtenet.

Kenmerk: 2023/1819673

7/13

2. Besluitpunt college Het college van burgemeesters en wethouders: 1. Besluit om goedkeuring te verlenen op de eenmalige wijziging in toekomstige aandeelhouders waarbij de provincie Noord-Holland zich terugtrekt en een andere partij (zijnde Firan of een publiek investeringsfonds) die rol overneemt; 2. Besluit om een aandelenstorting ter hoogte van om en nabij €1.230.000,- te doen passend bij het gemeentelijke aandeel van de financiering van het warmtenetwerkbedrijf op het moment dat dit noodzakelijk is voor de uitvoering van het project; 3. Is voornemens om garant te staan voor de lening die het warmtenetwerkbedrijf aangaat bij de BNG waarvan de gemeente de helft van de garantie door gaat leggen aan de andere aandeelhouder; 4. De raad te vragen om wensen en bedenkingen (zienswijze) over het onder 1, 2 en 3 genoemde voornemen ter kennis te brengen aan het college 5. Geheimhouding ex artikel 87 Gemeentewet op te leggen op bijlage 5, indicatieve termsheet van de BNG op grond van artikel 5.1, tweede lid sub b van de wet Open Overheid totdat er een overeenkomst is aangegaan tussen het warmtenetwerkbedrijf Haarlem en de BNG 3. Beoogd resultaat Door een aandelenstorting te doen kan het eerste cluster van het warmtenet worden gerealiseerd. Hierdoor kunnen bijna 1.175 woningbouwcorporatie woningen van het gas af. Een mooie mijlpaal richting heel Haarlem aardgasvrij in 2040. 4.

Argumenten 4.1 Het project past in het gemeentelijke beleid Het besluit geeft uitvoering aan de eerdere besluiten rondom het warmtenet in Schalkwijk en de gemeentelijke deelname aan het warmtenetwerkbedrijf. Met het eerste cluster van het project wordt een aanzienlijk aantal woningen (bijna 1.175) in Meerwijk aangesloten op een duurzame verwarmingsbron. Het project vormt hierdoor een belangrijke bouwsteen voor het aardgasvrij maken van de gehele wijk. De aanpak wordt in de volgende clusters herhaald in andere wijken van Schalkwijk. Het project past in de gemeentelijke aanpak van de warmtetransitie (transitievisie warmte 2021/254262). 4.2 De wijziging in aandeelhouders heeft geen impact op de governance van het project De Provincie Noord-Holland vormt samen met Firan 1 vennoot, en is niet betrokken bij de dagelijkse uitvoering van het project. De vervangende partij zal eenzelfde betrokkenheid bij het project hebben als de provincie had, en daarmee verandert er feitelijk niks voor de uitvoering van het project. Het publieke investeringsfonds waar gesprekken mee gevoerd worden is een solide partner die een goed netwerk meebrengt, wat gunstig kan uitpakken voor de ontwikkeling van de volgende clusters. 4.3 De business case is positief / het is een haalbaar project

Kenmerk: 2023/1819673

8/13

De integrale business case voor het eerste cluster is sluitend. Deze is in beeld gebracht door bureau Enpact BV, op basis van de informatie die alle partners hebben aangeleverd. Om dit positieve resultaat te bereiken is wel een aantal subsidies noodzakelijk. De gevoeligheidsanalyse laat zien dat vooral de investeringskosten het verschil kunnen maken, het is dus zaak om zo snel mogelijk een aanbesteding in de markt te zetten zodat we meer zekerheid hebben over de investeringskosten. 4.4 De second opinion op de business case laat zien dat het project afhankelijk is van subsidies Zoals eerder afgesproken met de gemeenteraad is er een second opinion uitgevoerd door GreenVis op de business case, deze is te vinden in bijlage 2. De belangrijkste conclusie is dat het project van subsidies afhankelijk is. Hier is de volgorde van besluitvorming ook op aangepast. Daarnaast schat GreenVis een aantal kostenposten wat hoger in dan de partners in het warmtenet gezamenlijk hebben ingeschat. Dit wordt nader toegelicht in de toelichting op de second opinion die in bijlage 3 te vinden is. Er zit enige marge in de business case om deze eventuele tegenvallers op te vangen, mocht de inschatting van GreenVis toch correct blijken te zijn.

4.5 Warmtenet en IVORIM worden in de uitvoering op elkaar afgestemd Het warmtenet en de herinrichting Meerwijk (project Ivorim) worden in de uitvoering op elkaar afgestemd. Voor enkele van de laagbouw hofjes die binnen fase A van het projectgebied IVORIM vallen, is het warmtenet eveneens de beste oplossing. Hier worden warmteleidingen ‘meegelegd’ tijdens de herinrichting van de wijk. Omdat de planning is dat deze herinrichting al in 2024 gaat starten is de aandelenstorting van belang zodat IVORIM fase A geen vertraging oploopt door het warmtenet. Zoals al aangegeven bij de kadernota is het mogelijk dat IVORIM vertraagd door Liander. Doordat het definitieve besluit over het warmtenet pas in de loop van 2024 valt kan het zijn dat Liander pas daarna capaciteit vrijmaakt. Er volgt nog een gesprek hierover tussen de wethouder en Liander. Mocht het zo zijn dat er geen oplossing komt in dit gesprek en dat IVORIM inderdaad hierdoor vertraagd, dan zal daar op dat moment naar gekeken worden, ook wat betreft de verdeling van kosten. Voor IVORIM fase B ligt dit anders omdat men hier nog in de ontwerpfase zit. Daar zal dus ook nadere afstemming nog plaatsvinden.

4.6 Corporatiewoningen worden aangesloten op een duurzame verwarmingsbron Ook beantwoordt het project aan duurzaamheidsvoorwaarden die worden gesteld in het nationale(CO2 reductiepaden) en gemeentelijke (routekaart) beleid voor CO2 reductie. 4.7 Geheimhouding op bijlage 5 Indicatieve termsheet van BNG De indicatieve termsheet is verstrekt door BNG onder een geheimhoudingsovereenkomst die door het Warmtenetwerkbedrijf Haarlem in oprichting en de BNG is getekend. Het belang van WNHa, en daarmee de gemeente als aandeelhouder, kan geschaad worden als deze indicatieve termsheet openbaar wordt. Dit komt omdat het nog niet zeker is of de BNG de lening zal gaan verstrekken, en dit

Kenmerk: 2023/1819673

9/13

bedrijfsgevoelige gegevens zijn die niet zomaar overal bekend kunnen worden zolang er nog geen definitieve overeenkomst is met de BNG. 4.8 Participatie en Inspraak In de planontwikkeling is overlegd met wijkraden, een klankbordgroep en de huurdersverenigingen van de corporaties. In voorbereiding op de vergunningsaanvraag voor de warmte productie locatie zal participatie plaatsvinden over de invulling van de aankleding van dit gebouw. Hier kan een keus gemaakt worden uit verschillende thema’s zoals kunst, sport en spel, ontmoeting of groen. Voor het aanleggen van het warmtenet is in een aantal gevallen instemming van alle huurders (bij individuele aansluitingen), of van een 70% meerderheid van de huurders vereist. De corporaties overleggen hierover met huurders en huurdersverenigingen. 4.9 Financiële aspecten Aangezien de gemeente een aandeel van 50% krijgt in WNHa levert de gemeente de helft van de aandelen storting. Firan (samen met een derde partij) zorgt voor de andere helft. Het netwerkbedrijf trekt vervolgens zelf kapitaal aan bij BNG. In bijlage 5 staat de indicatieve termsheet van de BNG. Over de garantstelling kan op dit moment nog niet besloten worden. Zodra de business case definitief is zal er nog toetsing op de lening van BNG plaats moeten vinden, en daarna volgt een apart collegebesluit over de garantstelling.

De gemeente staat dan garant voor deze lening, en is voornemens het risico hiervan naar verhouding door te leggen aan de andere vennoot. In deze situatie kan, met in acht neming van het schuldplafond, geld worden aangetrokken vanuit BNG of een andere bron. In de gemeentelijke begroting wordt dan rekening gehouden met de lasten van deze investering. Tegenover deze lasten staan de inkomsten die samenhangen met de exploitatie van het warmtenet. Het College heeft een gelijke rendementseis voor alle partners in het netwerk bedrijf bedongen, namelijk 6%. De business case is nog niet definitief, maar de kosten en baten voor de gemeente op basis van de huidige business case zijn als volgt: •

•

•

De verwachte netto schuldquote (NSQ) conform de Programmabegroting 2024-2028 is in 2024 72,2%. Een aandelenstorting van €1.230.000,- in 2024 leidt tot een verhoging van de NSQ naar ongeveer 72,4%. Dit effect is alleen gerelateerd aan het geld wat de gemeente moet lenen om het eigen vermogen in te brengen. De totale garantstelling bedraagt €5.768.000, de helft van het risico wordt doorgelegd naar Firan onder dezelfde voorwaarden waardoor de netto garantstelling voor Haarlem €2.884.000 bedraagt. Deze garantstelling heeft geen effect op de NSQ, maar zal wel opgenomen worden als risico en daarmee invloed hebben op de ratio van het weerstandsvermogen. Impact op de gemeentelijke begroting is ongeveer €40.000 aan rentelasten en het verwachte rendement is ongeveer €200.000, waarbij nog bepaald moet worden of dit terug gaat naar de gemeentelijke begroting en daarmee voordelig resultaat voor de gemeente levert: o Hier kan een keuze gemaakt worden om het rendement te investeren in toekomstige ontwikkelingen of te reserveren voor toekomstige tegenslagen of te reserveren om

Kenmerk: 2023/1819673

10/13

•

de garantie naar BNG toe af te dekken, of uit te keren aan de aandeelhouders. Dit zal in een aandeelhoudersvergadering bepaald worden. Conform nota garanties en leningen is het uitgangspunt dat er een risico-opslag gevraagd wordt ter gedeeltelijke dekking van het risico dat de gemeente loopt. De jaarlijkse betaling van deze risico-opslag dient voorrang te krijgen boven de uitbetaling van rendement.

5. Risico’s en kanttekeningen 1.1 Met deelname draagt gemeente een deel van de risico’s Met een deelname in het netwerkbedrijf deelt de gemeente in de risico’s van het warmtenet. De volledige risicoanalyse voor het gemeentelijke risico is te vinden in bijlage 4. De belangrijkste risico’s en mitigerende maatregelen zijn als volgt: Belangrijkste risico’s Subsidies worden niet binnengehaald terwijl de investering voor IVORIM wel al gedaan is. Voor de overige investeringen geldt dat het project dan niet doorgaat en er dus geen investeringen meer gedaan hoeven worden. De eerste woningen worden later op het warmtenet aangesloten (civiele kant)

Mitigerende maatregelen - Professionele voorbereiding bij de aanvraag - Vinger aan de pols bij de subsidies WIS en SDE++. Extra bronnen aanboren waar mogelijk (EFRO), lobby BZK/EZK/PNH - Zo min mogelijk andere investeringen doen

-

De samenwerking met IVORIM loopt spaak Eén of meerdere partijen stap- pen uit het project Warmtenet Schalkwijk -

Investeringen (capex) vallen hoger uit dan in de business case opgenomen -

Afspraken maken en bestendigen met WoCo's wanneer zij hun panden gereed hebben Duidelijke afspraken met de aannemer maken over inzet, en materialen op tijd bestellen Afspraken maken met de aannemer(s) over het moment van dichtgooien van grond Goede samenwerking tot stand brengen en behouden, concrete afspraken vastleggen en daarmee risico beperken Streven naar 1 aannemer Alternatieve projectpartners in gedachten hebben voor warmteleverancier voor het geval dat deze eruit stapt Onderzoeken dat WNHa de ontwikkelperiode (VO en DO) op zich neemt zodat er zo min mogelijk tijdsvertraging optreedt. VVE's en/of particuliere woningeigenaren als alternatief voor Woningbouwcorporaties als optie incalculeren bij Warmtenet Gevoeligheidsanalyse monitoren/toepassen Volgens methodiek nauwkeurig ramen Marktontwikkeling monitoren

Kenmerk: 2023/1819673

11/13

Het ophalen van de 70% instemming door de woningcorporaties lukt niet of loopt vertraging op -

Aanbesteding Warmtenet al eind 2023/begin 2024 in de markt zetten Als risico optreedt bekijken of er mitigerende maatregelen nodig zijn Corporaties gaan langs de deuren om 1 op 1 met mensen in gesprek te gaan, waarmee mensen eigenlijk altijd wel zijn te overtuigen. Soms kan dit iets langer duren omdat meerdere gesprekken nodig zijn, maar het lukt eigenlijk altijd wel. De instemming voor aansluiting op het warmtenet wordt door de woco's gecombineerd met instemming voor verbeteringen aan de woningen. Daarmee is het vaak makkelijker om instemming op te halen omdat het wooncomfort verhoogd wordt.

Door deelname in het warmtenetwerkbedrijf kan het College sturen op ontstaan en omvang van deze risico’s. Wanneer een marktpartij het warmtenet aanlegt, zijn deze risico’s niet weg maar worden gecompenseerd met een hogere rendementsvraag. Een aantal investeringen in ontwerp en aanleg moet, door de samenwerking met IVORIM, al gedaan worden voordat er een definitief investeringsbesluit genomen is. Deze kosten zullen veel hoger zijn als de werkzaamheden uitgevoerd moeten worden nadat IVORIM de werkzaamheden heeft afgerond. Naast de extra overlast die dit voor de omgeving veroorzaakt. 1.2 Financieringenbesluiten zijn deelbesluiten Het eerste financieringsbesluit dat nu aan de gemeenteraad voor een zienswijze wordt voorgelegd betreft de aandelen storting die hoort bij de aanleg van het warmtenet voor bijna 1.173 woningen. Hiermee is het warmtenet niet af. In de toekomst zullen uitbreidingen worden ontwikkeld. Deze vragen nieuwe financieringsbesluiten. Bij belangrijke volgende besluiten, bijvoorbeeld nieuwe clusters of nieuwe wijken, wordt wederom een separate en gevalideerde financiële onderbouwing aan de Raad voorgelegd. Uitbreidingen op het huidige cluster worden door het college afgehandeld.

1.3 Risico profiel gemeente wijzigt door de tijd In de periode tot aan het volgende fasebesluit in Q1 van 2024 bestaat het risico van deze aandelenstorting uitsluitend uit het gemeentelijk aandeel in de ontwikkelkosten zoals voorbereiden van de vergunningen, maken van een uitvoeringsontwerp met IVORIM en bijbehorende voorbereidende kosten. Na het fase besluit zullen er al investeringen in leidingen en werkzaamheden voor de daadwerkelijke realisatie van het warmtenet worden gedaan. Het gaat dan om 2 van de woonbuurten waar het warmtenet met IVORIM wordt meegelegd. De overige investeringen worden pas gedaan na het definitieve investeringsbesluit en de instemming van de huurders binnen is.

Kenmerk: 2023/1819673

12/13

Het college heeft een drietal maatregelen genomen met betrekking tot de risico’s van het project: • Bij dit besluit is een uitgebreide risico analyse gemaakt (bijlage 4). Het college stelt voor het project op te nemen in de lijst risicovolle projecten, • Er is een externe second opinion op de business case verricht (bijlage 2), in lijn met de afspraken die eerder zijn gemaakt, • Aan de raadsleden wordt voorafgaande aan het zienswijzebesluit een technische sessie aangeboden, waarin wordt ingegaan op het risico profiel van het project.

6. Uitvoering De eerstvolgende stap is een overeenkomst met Firan over het doorleggen van de helft van de garantstelling die BNG van de gemeente vraagt. Ook moet er, na toetsing van de lening van BNG, nog een apart collegebesluit genomen worden over de garantstelling. Daarna kan overgegaan worden tot de oprichting van het warmtenetwerkbedrijf (WNHa). Dit gebeurt door het verlijden van de akte van oprichting door de notaris en ondertekening van de aandeelhoudersovereenkomst door Firan (met een derde partij) en Gemeente Haarlem. Vervolgens wordt door de gemeente het aandelenkapitaal in WNHa gestort overeenkomstig het 50% aandeel van de gemeente. De tweede aandeelhouder Firan (met een derde partij) doet dat ook voor haar deel. Warmtenetwerkbedrijf WNHa sluit vervolgens de benodigde overeenkomsten met Equans als warmte producent en leverancier, en met de woningbouwcorporaties als gebruikers van de warmte. De planning is erop gericht om in 2024 te starten met de realisatie van het eerste cluster van het warmtenet in Schalkwijk (Meerwijk). 7. Bijlagen Bijlage 1: Samenvatting Integrale businesscase Warmtenet Schalkwijk (Enpact) Bijlage 2: Second opinion Businesscase (GreenVis) Bijlage 3: Reflectie op Second opinion businesscase GreenVis Bijlage 4: Risicodossier Bijlage 5: Indicatieve termsheet BNG (Geheim) Bijlage 6: Aandeelhoudersovereenkomst WNHa Bijlage 7: Statuten WNHa

Kenmerk: 2023/1819673

13/13