1 Aandeelhoudersvergadering 30 mei 2024 ROM InWest Regio BV

Collegebesluit

Onderwerp Aandeelhoudersvergadering 30 mei 2024 ROM InWest Regio BV Nummer Portefeuillehouder Programma/beleidsveld Afdeling Auteur Telefoonnummer Email Kernboodschap

2024/916770 Berkhout, R.A.H. 7.2 Algemene dekkingsmiddelen CC Jongkees, P.H.G. 06 46215597 pjongkees@haarlem.nl Haarlem is met een belang van ruim 4,5% aandeelhouder van (ROM) InWest Regio BV. Gevraagd wordt om als aandeelhouder in te stemmen met een aantal besluiten. Deze besluiten betreffen het verlenen van een controleopdracht aan de accountant en het vaststellen van de jaarrekening 2023 van InWestRegio en indirect -omdat deze BV 50% van de aandelen heeft- van ROMInWest. Verder worden jaarrekeningen van de diverse BV’s voorgelegd. De inzet van wethouder Berkhout als vertegenwoordiger van het college in de aandeelhoudersvergadering kan door hem in de collegevergadering worden toegelicht. ROMInWest vraagt instemming met een voorgenomen aanpassing van de governance. Bij oprichting van de ROM InWest Groep is het de bedoeling geweest dat een fiscale eenheid voor de omzetbelasting zou worden gevormd. De belastinginspecteur heeft in een voorlopige zienswijze echter aangegeven dat dit niet akkoord is. Over een periode van 15 jaar zal dit volgens ROMInWest maximaal € 5,3 miljoen kosten. Ten einde dit te ondervangen moet de organisatiestructuur worden aangepast. Voorstel is overdracht van aandelen van de door InWestRegio gehouden aandelen in het kapitaal van ROMiInWest aan de aandeelhouders van InWestRegio.

De aanpassing is technisch en heeft geen inhoudelijk materieel effect op de aandeelhouderspositie qua bevoegdheden of (financiële) risico’s. Hoewel er een nieuwe deelneming wordt opgericht, is voorstel om hiervoor geen zienswijzeprocedure te doorlopen. Reden is dat de aanpassing puur technisch is en er niets wijzigt in het publieke belang waarvoor de gemeente bij oprichting aandeelhouder is geworden, de activiteiten van de ROM blijven hetzelfde. Daarom worden deze voorstellen voorgelegd in deze collegenota. De benodigde stukken voor overdracht zijn nog niet gereed tijdens de AvA. Voorstel is dat de burgemeester wethouder Berkhout mandateert om de benodigde besluiten te (doen) nemen.

Kenmerk: 2024/916770

1/6

Behandelvoorstel voor commissie

Ter informatie voor commissie bestuur

Relevante eerdere besluiten

Raadsvoorstel Participatie Haarlem in Regionale Ontwikkel Maatschappij Metropoolregio Amsterdam en Noord-Holland Noord (ROM MRA/NHN) (2021/ 359737) Het college van burgemeester en wethouders

Besluit college d.d. 28 mei 2024

Besluit: 1. In te stemmen met schriftelijke besluitvorming (besluitvorming buiten de AvA vergadering) ten aanzien van het besluit tot aanpassing van de governance van de ROM InWest organisatiestructuur door middel van een overdracht van de door InWest Regio gehouden aandelen in het kapitaal van ROM InWest aan de aandeelhouders van InWest Regio. de secretaris,

de burgemeester,

1. Inleiding De ROM InWest Groep is in oktober 2021 opgericht en heeft als doelstelling om binnen het werkgebied van ROM InWest bij te dragen aan het versterken van de regionale economie en daarnaast aan het realiseren van de transitieopgaven op energie en circulariteit. De ROM is erop gericht om de economie in onze regio extra te stimuleren en heeft middelen om te investeren in bedrijven. Hiervoor beheert ROM InWest twee fondsen: het MKB-fonds van € 60 miljoen en het Transitiefonds met een doelkapitaal van € 100 miljoen. In de zomer 2021 heeft de gemeenteraad ingestemd met participatie in (ROM) InWest (Regio). Met participatie is de gemeente Haarlem aandeelhouder. De bijdrage van de gemeente Haarlem is € 5,5 miljoen. Haarlem heeft een aandeel van 4,57%. De juridische structuur van ROM InWest is complex en vergt derhalve enige uitleg. De ROM InWest groep bestaat uit diverse BV’s, waaronder ROM InWest en InWest Regio. Het aandeelhouderschap van InWest Regio wordt gevormd door regionale overheden, zijnde de provincie Noord-Holland, 15 gemeenten uit de provincie Noord-Holland – waaronder Haarlem- en een STAK waarin 5 gemeenten uit de regio Noord-Holland-Noord zijn verenigd. De bestuurlijke invloed van Haarlem verloopt derhalve formeel via InWest Regio. Het aandeelhouderschap van ROM InWest wordt voor 50,1% gehouden door InWest Regio en voor de overige 49,9% door het Rijk.

Zowel ROM InWest als InWest

Kenmerk: 2024/916770

2/6

Regio hebben ieder een eigen fonds (respectievelijk MKB Fonds BV en Transitiefonds BV, waarbij ROM InWest ook aandeelhouder is van COLNH). ROM InWest en InWest Regio hebben ieder een eigen bestuur, waarbij geldt dat het bestuur van ROM InWest uit één bestuurder bestaat en het bestuur van InWest Regio uit twee andere bestuurders. Alle activiteiten binnen de ROM InWest groep worden vanuit ROM InWest uitgevoerd. ROM InWest voert ook de bestuurlijke taken uit van InWest Regio.

2. Besluitpunten college 1. In te stemmen met schriftelijke besluitvorming (besluitvorming buiten de AvA vergadering) ten aanzien van het besluit tot aanpassing van de governance van de ROM InWest organisatiestructuur door middel van een overdracht van de door InWest Regio gehouden aandelen in het kapitaal van ROM InWest aan de aandeelhouders van InWest Regio. 3. Beoogd resultaat Als aandeelhouder van InWest Regio besluit het college over de wijze waarop het zijn stem zal uitbrengen op de aandeelhoudersvergadering van InWest Regio. Er wordt goedkeuring gegeven aan wijziging van de governance van ROMInWest door overdracht van aandelen. 4. Argumenten 4.1. Door overdracht van aandelen wordt een fiscale eenheid verkregen Bij oprichting van de ROM InWest Groep is het de bedoeling geweest dat een fiscale eenheid voor de omzetbelasting zou kunnen worden gevormd. De belastinginspecteur heeft in een voorlopige zienswijze echter te kennen gegeven dat in de huidige structuur een dergelijke fiscale eenheid voor de omzetbelasting niet kan worden gevormd. Het financiële nadeel hiervan is dat betalingen door ROM InWest aan InWest Regio en het Transitiefonds met BTW moeten worden belast. Het nadeel daarvan is door ROMInWest berekend op maximaal € 5,3 miljoen over een periode van 15 jaar.

Ten einde de problemen binnen de ROM InWest organisatie ten aanzien van de fiscale behandeling van BTW en de bestuurlijke- en administratieve belasting op te lossen moet de organisatiestructuur worden aangepast. Gelet hierop is een voorstel voor aanpassing uitgewerkt.

4.2 Aanpassing van de structuur geeft meerdere voordelen zonder negatief effect voor de aandeelhouderspositie Volgens het voorstel zullen de door InWest Regio gehouden aandelen in het kapitaal van ROM inWest aan de aandeelhouders van InWest Regio (regionale aandeelhouders dus ook Haarlem) worden overgedragen. De aanpassing vindt plaats binnen de bestaande uitgangspunten van de ROM InWest organisatie zoals die door de aandeelhouders bij oprichting zijn goedgekeurd. De

Kenmerk: 2024/916770

3/6

voorgestelde aanpassing heeft geen materiele wijzigingen tot gevolg en brengt geen verandering in financiële verplichtingen van de aandeelhouders. De voorgestelde oplossing bestaat uit een aanpassing van de manier waarop de Regionale Aandeelhouders zullen deelnemen in het kapitaal van ROM InWest. In de bestaande structuur houden de Regionale Aandeelhouders dit belang indirect via InWest Regio. Met de aanpassing zullen de Regionale Aandeelhouders rechtstreeks deelnemen in het kapitaal van ROM InWest. De aanpassing wordt gerealiseerd door de aandelen die InWest Regio houdt in het kapitaal van ROM InWest over te dragen aan de Regionale Aandeelhouders. Na overdracht van de aandelen ziet de structuur van de ROM er als volgt uit:

Na de aanpassing zal het bestuur van ROM InWest en InWest Regio bestaan uit Janet Nieboer. Met deze aanpassing wordt de eveneens gewenste bestuurlijke vereenvoudiging binnen de ROM InWest Groep gerealiseerd. ROM geeft aan dat deze wijzigingen geen inhoudelijk materieel effect hebben op de aandeelhouderspositie van Regionale Aandeelhouders binnen het geheel van de ROMondernemingsstructuur, bijv. wat betreft bevoegdheden of (financiële) risico’s. Er worden geen nieuwe elementen aan de bestaande structuur van de ROM toegevoegd. Met de aanpassing wijzigt er niets in het publieke belang waarvoor de Regionale Aandeelhouders bij oprichting van de ROM aandeelhouder zijn geworden. Kort samengevat zijn volgens ROMInWest de voordelen van de aanpassing van de structuur als volgt:  Zorgt voor bestuurlijke eenvoud, eenduidige aansturing, duidelijkheid en wendbaarheid  Vergroot slagkracht van de organisatie  Bestaande aandeelhoudersrechten blijven materieel in stand  Rechten van de lokale aandeelhouders zijn gewaarborgd

Kenmerk: 2024/916770

4/6

   

Gelijkheid van aandeelhouders Sluit aan bij de oorspronkelijke uitgangspunten van de ROM De voorgestelde structuur komt overeen met de structuur van andere ROMs Het fiscale probleem wordt volledig opgelost

4.3 Besluitvorming zal na AvA 30 mei plaatsvinden De voorgestelde aanpassing in de structuur van de ROM vergt aanpassingen in zowel de statuten van ROM InWest en InWest Regio en in de bestaande Bestuurdersovereenkomsten van ROM InWest en InWest Regio. De RvC is akkoord met dit voorstel. Een definitief besluit voor de wijziging van de structuur van de ROM In West Groep zal pas aan de aandeelhouders worden voorgelegd op het moment dat het standpunt van de Belastingdienst is ontvangen. Op basis van fiscaal advies wordt verwacht dat de Belastingdienst zal instemmen. Gevraagd wordt ermee in te stemmen dat wijziging van de governance na de AvA middels schriftelijke besluitvorming wordt geregeld. 5. Risico’s en kanttekeningen 5.1. De gemeente verkrijgt een tweede deelneming De gemeente krijgt als aandeelhouder een tweede deelneming binnen de ROMInWest Groep. Doordat er feitelijk niets wijzigt in de aandeelhoudersrechten is dat nadeel te overzien. 5.2. Er wordt geen zienswijzeprocedure doorlopen Volgens artikel 160 van de Gemeentewet dient er bij het aangaan van een deelneming een zienswijzeprocedure te worden doorlopen. Voorstel is daarvan af te wijken met de volgende motivering (cf ambtelijk advies van de gemeente Amsterdam): -

-

-

Bij oprichting van de ROM is een wensen en bedenkingenprocedure in de raad doorlopen. In die procedure is uitdrukkelijk het totale beeld gegeven van de inhoudelijke doelstelling van de ROM onderneming inclusief alle vennootschappen in deze ondernemingsstructuur, strategisch plan en informatie over de samenwerkingspartners; De voorgestelde wijzigingen zijn fiscaal gedreven en zijn technisch van aard. Deze wijzigingen hebben geen inhoudelijk materieel effect op de aandeelhouderspositie van de gemeente binnen het geheel van de ROM-ondernemingsstructuur, bijv. wat betreft bevoegdheden of (financieel) risico’s. Er worden materieel geen nieuwe elementen aan de bestaande structuur toegevoegd, er vindt alleen een wijziging plaats in de al bestaande structuur (waar de raad destijds haar wensen en bedenkingen bij heeft kunnen uiten); Er wijzigt niets in het publieke belang waarvoor de gemeente bij oprichting aandeelhouder is geworden, de activiteiten van de ROM blijven hetzelfde; Tot slot is een wensen en bedenkingenprocedure een onnodige belasting voor de gemeenteraad, omdat de gemeente indirect al participeert in RomInwest via InWest Regio.

Formeel gezien kan wellicht gesteld worden dat de gemeente een nieuwe deelneming aangaat, doordat zij aandeelhouder wordt in een BV, maar indirect is daar nu ook al sprake van en inhoudelijk is deze gehele structuur al voor wensen en bedenkingen in alle algemene lijnen en inclusief het volledige inhoudelijke perspectief van de onderneming langs de gemeenteraad gegaan voor wensen en bedenkingen. De gemeenteraad belasten met een

Kenmerk: 2024/916770

5/6

puur technisch aspect is niet in het belang van de gemeente, omdat de gemeentelijke besluitvorming met name bedoeld is voor inhoudelijke doeleinden.

De gemeente Amserdam – die overigens een veel groter aandelenpakket (33,25%) heeft -informeert de commissie via een raadsinformatiebrief. Voorstel is om in de raadsinformatiebrief financiële resultaten deelnemingen 2023 de wijziging van de structuur van ROMInWest toe te lichten en alvast mondeling melding te doen in de commissie bestuur van juni a.s.. 6. Uitvoering Wethouder Berkhout vertegenwoordigt het college van burgemeester en wethouders in de aandeelhoudersvergadering ROMInWest. Voorgesteld wordt het wijzigen van de structuur/governance (overdracht van de door InWest Regio gehouden aandelen in het kapitaal van ROM InWest aan de aandeelhouders van InWest Regio) via schriftelijke besluitvorming te regelen. Om dit mogelijk te maken, zal de burgemeester gevraagd worden wethouder Berkhout te machtigen om de benodigde documenten te ondertekenen. 7. Bijlagen Memo fiscale eenheid ROMInWest

Kenmerk: 2024/916770

6/6