1 Aandeelhoudersvergadering 28 november 2024 ROM InWest (Regio BV)

Collegebesluit

Onderwerp Aandeelhoudersvergadering 28 november 2024 ROM InWest (Regio BV) Nummer Portefeuillehouder Programma/beleidsveld Afdeling Auteur Telefoonnummer Email Kernboodschap

2024/2055448 Berkhout, R.A.H. 7.2 Algemene dekkingsmiddelen CC Jongkees, P.H.G. pjongkees@haarlem.nl Haarlem is met een belang van ruim 4,5% aandeelhouder van (ROM) InWest Regio BV. Gevraagd wordt om als aandeelhouder in te stemmen met een aantal besluiten. Bij oprichting van de ROM InWest Groep is het de bedoeling geweest dat een fiscale eenheid voor de omzetbelasting zou worden gevormd. De belastinginspecteur heeft in een voorlopige zienswijze echter aangegeven dat dit niet akkoord is. Over een periode van 15 jaar zal dit volgens ROM InWest maximaal € 5,3 miljoen kosten. Ten einde dit te ondervangen moet de organisatiestructuur worden aangepast. Voorstel is overdracht van aandelen van de door InWest Regio gehouden aandelen in het kapitaal van ROM inWest aan de aandeelhouders van InWest Regio.

Kort samengevat zijn volgens ROM InWest de voordelen van de aanpassing van de structuur als volgt: ▪ Zorgt voor bestuurlijke eenvoud, eenduidige aansturing, duidelijkheid en wendbaarheid ▪ Vergroot slagkracht van de organisatie ▪ Bestaande aandeelhoudersrechten blijven materieel in stand ▪ Rechten van de lokale aandeelhouders zijn gewaarborgd ▪ Gelijkheid van aandeelhouders ▪ Sluit aan bij de oorspronkelijke uitgangspunten van de ROM ▪ De voorgestelde structuur komt overeen met de structuur van andere ROMs ▪ Het fiscale probleem wordt volledig opgelost Bij oprichting van de ROM is in het raadsvoorstel uitdrukkelijk het totale beeld gegeven van de inhoudelijke doelstelling van de ROM onderneming inclusief alle vennootschappen in deze ondernemingsstructuur, strategisch plan en informatie over de samenwerkingspartners. De enige verandering die nu plaatsvindt is de manier waarop de Regionale Aandeelhouders deelnemen in het kapitaal van ROM

Kenmerk: 2024/2055448

1/6

InWest. De wijzigingen in deze nota zijn technisch van aard zijn en hebben geen inhoudelijk materieel effect op de aandeelhouderspositie van de gemeente binnen het geheel van de ROM-ondernemingsstructuur, bijv. wat betreft bevoegdheden of (financieel) risico’s. Er worden materieel geen nieuwe elementen aan de bestaande structuur toegevoegd, er vindt alleen een wijziging plaats in de al bestaande structuur. Behandelvoorstel voor commissie

Ter informatie voor commissie Bestuur.

Relevante eerdere besluiten

Raadsvoorstel Participatie Haarlem in Regionale Ontwikkel Maatschappij Metropoolregio Amsterdam en Noord-Holland Noord (ROM MRA/NHN) (2021/ 359737)

Besluit college d.d. 26 november 2024

Het college van burgemeester en wethouders Besluit: 1. In te stemmen met het voorstel tot wijziging van de statuten van ROM InWest conform de concept akte van statutenwijziging; 2. In te stemmen met het voorstel tot overdracht van de aandelen in ROM InWest door InWest Regio aan de Regionale Aandeelhouders conform de conceptakte van overdracht van aandelen; 3. In te stemmen met het voorstel tot wijziging van de statuten van InWest Regio conform de concept akte van statutenwijziging; 4. In te stemmen met het voorstel tot wijziging van de Bestuurdersovereenkomst InWest Regio conform de concept wijzigingsovereenkomst; 5. In te stemmen met het voorstel tot wijziging van de Bestuurdersovereenkomst ROM InWest conform de concept wijzigingsovereenkomst;

Hoewel er een nieuwe deelneming wordt opgericht, wordt hiervoor geen zienswijzeprocedure doorlopen. Reden is dat de aanpassing puur technisch is en er niets wijzigt in het publieke belang waarvoor de gemeente bij oprichting aandeelhouder is geworden, de activiteiten van de ROM blijven hetzelfde. Daarom worden deze voorstellen voorgelegd in deze collegenota.

de secretaris,

Kenmerk: 2024/2055448

de burgemeester,

2/6

1. Inleiding De ROM InWest Groep is in oktober 2021 opgericht en heeft als doelstelling om binnen het werkgebied van ROM InWest bij te dragen aan het versterken van de regionale economie en daarnaast aan het realiseren van de transitieopgaven op energie en circulariteit. De ROM is erop gericht om de economie in onze regio extra te stimuleren en heeft middelen om te investeren in bedrijven. Hiervoor beheert ROM InWest twee fondsen: het MKB-fonds van € 60 miljoen en het Transitiefonds met een doelkapitaal van € 100 miljoen. In de zomer 2021 heeft de gemeenteraad ingestemd met participatie in (ROM) InWest (Regio). Met participatie is de gemeente Haarlem aandeelhouder. De bijdrage van de gemeente Haarlem is € 5,5 miljoen. Haarlem heeft een aandeel in (ROM) InWest (Regio) van 4,57%. De regionale deelnemers zijn aandeelhouder in InWest Regio. InWest Regio is vervolgens 100% aandeelhouder in het Transitiefonds en voor 50,1% in ROM InWest waarvan de overige 49,9% in bezit van het Rijk is. Er is destijds voor die structuur gekozen omdat er een splitsing moest komen tussen het Transitiefonds en het MKB-fonds. Net als in andere provincies participeert het Rijk niet in fondsen zoals het Transitiefonds en richt zij zich op de meer algemene (innovatie) MKB-fondsen.

Daarnaast was het Rijk in 2021 van mening dat het onwenselijk was om met alle regionale aandeelhouders in een aandeelhoudersvergadering te participeren. Problemen met de huidige structuur In de jaren na oprichting is gebleken dat binnen de InWest-groep een aanpassing in de structuur wenselijk is. De huidige structuur zorgt voor een tweetal complicaties, namelijk: Er is geen fiscale eenheid op de BTW mogelijk tussen ROM InWest enerzijds en InWest Regio en het Transitiefonds anderzijds. Dit betekent dat er over de diensten die ROM InWest aan deze twee b.v.’s levert BTW moet worden afgedragen. Over een periode van 15 jaar zou dit bedrag kunnen oplopen tot circa € 5,2 miljoen. Dit zijn middelen die dan niet ingezet kunnen worden om de inhoudelijke doelstellingen van de ROM te behalen. De huidige structuur zorgt voor een verzwaring van de bestuurlijke en administratieve last. Dit komt vooral doordat er voor InWest Regio en ROM InWest verschillende bestuurders zijn aangesteld. Andere structuur als oplossing Om dit op te lossen, wordt voorgesteld een technische wijziging door te voeren in de structuur van de InWest-groep waarbij de door InWest Regio gehouden aandelen in het kapitaal van ROM inWest aan de aandeelhouders van InWest Regio (regionale aandeelhouders) worden overgedragen. Daarmee zijn zij direct aandeelhouder in ROM InWest geworden.

Deze verandering leidt tot de gewenste fiscale eenheid en daarmee tot een besparing van circa € 5,2 miljoen aan publieke middelen. Een tweede verandering is dat InWest Regio hetzelfde bestuur heeft gekregen als ROM InWest, waardoor ook de gewenste bestuurlijke vereenvoudiging wordt gerealiseerd. De bestuurders van InWest Regio zijn afgetreden.

Kenmerk: 2024/2055448

3/6

2. Besluitpunten college Het college besluit: 1. In te stemmen met het voorstel tot wijziging van de statuten van ROM InWest conform de concept akte van statutenwijziging; 2. In te stemmen met het voorstel tot overdracht van de aandelen in ROM InWest door InWest Regio aan de Regionale Aandeelhouders conform de conceptakte van overdracht van aandelen; 3. In te stemmen met het voorstel tot wijziging van de statuten van InWest Regio conform de concept akte van statutenwijziging; 4. In te stemmen met het voorstel tot wijziging van de Bestuurdersovereenkomst InWest Regio conform de concept wijzigingsovereenkomst; 5. In te stemmen met het voorstel tot wijziging van de Bestuurdersovereenkomst ROM InWest conform de concept wijzigingsovereenkomst; 3. Beoogd resultaat Als aandeelhouder van InWest Regio besluit het college over de wijze waarop het zijn stem zal uitbrengen op de aandeelhoudersvergadering van InWest Regio. Met dit benw advies wordt geregeld dat het college kan instemmen met een wijziging van de aandeelhoudersstructuur van ROM InWest b.v. (“ROM InWest”) met het doel een fiscale eenheid mogelijk te maken en de organisatie te vereenvoudigen. 4. Argumenten 4.1 Aanpassing heeft geen inhoudelijk en materieel effect op de aandeelhouderspositie van Haarlem De juridische structuur van ROM InWest is complex en vergt derhalve enige uitleg.

De ROM InWest groep bestaat uit diverse BV’s, waaronder ROM InWest en InWest Regio. Het aandeelhouderschap van InWest Regio wordt gevormd door regionale overheden, zijnde de provincie Noord-Holland, 15 gemeenten uit de provincie Noord-Holland – waaronder Haarlem- en een STAK waarin 5 gemeenten uit de regio Noord-Holland-Noord zijn verenigd. De bestuurlijke invloed van Haarlem verloopt derhalve formeel via InWest Regio. Het aandeelhouderschap van ROM InWest wordt voor 50,1% gehouden door InWest Regio en voor de overige 49,9% door het Rijk. Zowel ROM InWest als InWest Regio hebben ieder een eigen fonds (respectievelijk MKB Fonds BV en Transitiefonds BV, waarbij ROM InWest ook aandeelhouder is van COLNH). ROM InWest en InWest Regio hebben ieder een eigen bestuur, waarbij geldt dat het bestuur van ROM InWest uit één bestuurder bestaat en het bestuur van InWest Regio uit twee andere bestuurders. Alle activiteiten binnen de ROM InWest groep worden vanuit ROM InWest uitgevoerd. ROM InWest voert ook de bestuurlijke taken uit van InWest Regio. Volgens het voorstel zullen de door InWest Regio gehouden aandelen in het kapitaal van ROM inWest aan de aandeelhouders van InWest Regio (regionale aandeelhouders dus ook Haarlem) worden overgedragen.

De aanpassing vindt plaats binnen de bestaande uitgangspunten van de ROM InWest organisatie zoals die door de aandeelhouders bij oprichting zijn goedgekeurd. De voorgestelde aanpassing heeft geen materiele wijzigingen tot gevolg voor wat betreft bevoegdheden of (financiële) risico’s en brengt geen verandering in financiële verplichtingen van de aandeelhouders.

Kenmerk: 2024/2055448

4/6

De voorgestelde oplossing bestaat uit een aanpassing van de manier waarop de Regionale Aandeelhouders zullen deelnemen in het kapitaal van ROM InWest. In de bestaande structuur houden de Regionale Aandeelhouders dit belang indirect via InWest Regio. Met de aanpassing zullen de Regionale Aandeelhouders rechtstreeks deelnemen in het kapitaal van ROM InWest. De aanpassing wordt gerealiseerd door de aandelen die InWest Regio houdt in het kapitaal van ROM InWest over te dragen aan de Regionale Aandeelhouders. Na overdracht van de aandelen ziet de structuur van de ROM er als volgt uit:

Na de aanpassing zal het bestuur van ROM InWest en InWest Regio bestaan uit Janet Nieboer. Met deze aanpassing wordt de gewenste bestuurlijke vereenvoudiging binnen de ROM InWest Groep gerealiseerd. De wijzigingen zijn fiscaal gedreven en technisch van aard. ROM geeft aan dat deze wijzigingen geen inhoudelijk materieel effect hebben op de aandeelhouderspositie van Regionale Aandeelhouders binnen het geheel van de ROM-ondernemingsstructuur, bijv. wat betreft bevoegdheden of (financiële) risico’s. Er worden geen nieuwe elementen aan de bestaande structuur van de ROM toegevoegd. Met de aanpassing wijzigt er niets in het publieke belang waarvoor de Regionale Aandeelhouders bij oprichting van de ROM aandeelhouder zijn geworden. 4.2 Er is een notariële handeling met gesloten beurzen De voorgestelde structuurwijziging heeft geen financiële gevolgen voor de gemeente Haarlem. Er is geen aanvullende storting nodig vanuit de regionale aandeelhouders. Het is een notariële handeling met gesloten beurzen. 4.3 Beleidsinhoudelijk geen wijzigingen Beleidsinhoudelijk zijn er geen veranderingen en zijn de uitgangspunten zoals die bij de oprichting zijn geformuleerd gelijk gebleven. Met de aanpassing is er niets gewijzigd in het publieke belang waarvoor de gemeente Haarlem bij oprichting van de ROM aandeelhouder is geworden. De activiteiten van de ROM blijven hetzelfde.

De voornaamste verandering is dus de wijze waarop de regionale aandeelhouders deelnemen in het kapitaal van ROM InWest. De regionale aandeelhouders blijven gezamenlijk in het bezit van 50,1% van de aandelen in ROM InWest, alleen worden deze naar rato van ingebracht kapitaal verdeeld over

Kenmerk: 2024/2055448

5/6

de regionale aandeelhouders. De gemeente Haarlem houdt daarmee straks 2,29 % van de aandelen in ROM InWest. Het aandeel ROM InWest Regio blijft ongewijzigd 4,57%.

5. Risico’s en kanttekeningen 5.1 Nieuwe verbonden partij Een zichtbaar gevolg is dat de gemeente formeel een nieuwe verbonden partij erbij krijgt. Met het verkrijgen van 2,29 % van de aandelen in ROM InWest treedt de gemeente Haarlem toe in een bestaande B.V. die de gemeente al goed kent. Via de verbonden partij InWest Regio was de gemeente al betrokken bij de aandeelhoudersbesluitvorming van ROM InWest. 5.2 Klacht en melding klokkenluidersregeling ROM InWest heeft de aandeelhouders geïnformeerd dat er een klacht alsook een melding onder de klokkenluidersregeling bij de Raad van Commissarissen in behandeling is. De Raad van Commissarissen is gevraagd in deze aandeelhoudersvergadering de aandeelhouders op proces en voortgang hierover bij te praten. 5.3 Evaluatie ROM InWest in 2025 In 2025 zal een eerste evaluatie van ROM InWest plaatsvinden. De evaluatie zal de opmaat zijn voor de aandeelhouders van InWest Regio en ROM InWest om nadere afspraken te maken die onderdeel zullen uitmaken van het hernieuwde meerjaren strategische bedrijfsplan van ROM InWest voor de periode 2026 en daarna.

6. Uitvoering Wethouder Berkhout vertegenwoordigt het college van burgemeester en wethouders in de aandeelhoudersvergadering ROM InWest. Aan de burgemeester zal worden gevraagd om aan wethouder Berkhout volmacht te verlenen om de benodigde privaatrechtelijke besluiten te (doen) nemen. Daarnaast worden voor de uitvoering de notarissen gevolmachtigd. 7. Bijlagen Geen.

Kenmerk: 2024/2055448

6/6