07. Bijlage 6a bij AO - Aankoopovereenkomst Rootz Belcanto - Gemeente incl. indicatieve grondverwervingstekening

Concept

AANKOOPOVEREENKOMST Rootz Ondergetekenden: 1.

De besloten vennootschap Belcanto Beheer BV, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 78277493, gevestigd aan de Zeeburgerkade 1184, te (1019 VK) Amsterdam hierbij recht handelend als beherend vennoot van Rootz C.V, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 78331137, gevestigd aan de Zeeburgerkade 1184 te Amsterdam, hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurders Amvest Management II B.V., ingeschreven in het handelsregister onder nummer 59327448, gevestigd aan de Zeeburgerkade 1184 te Amsterdam, vertegenwoordigd door de heer H.M.A. van Vugt en mevrouw H.M.A. Aarts en Dura Vermeer Bouw Midden West B.V, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30063443, gevestigd aan de Spaarneweg 31 te Cruquius, vertegenwoordigd door mevrouw M.D. Nas-van Wieringhen Borski en de heer E. de Kuiper, hierna te noemen: “Verkoper”; en

2.

De publiekrechtelijke rechtspersoon de Gemeente Haarlem, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van koophandel onder nummer 34369366, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer drs. M. Vos MRE, handelend in zijn hoedanigheid van manager van de afdeling Vastgoed van de gemeente Haarlem krachtens volmacht van de burgemeester op grond van het geldende Mandateringsbesluit, hierna te noemen: “koper”; ondergetekenden sub 1 en 2 hierna te noemen: “Partijen”;

Nemen in aanmerking dat: 1.

2.

3. 4.

Partijen gezamenlijk het doel hebben het gebied op de locatie Surinamepad 2 (Plots 1 en 4) in het gebied Schalkwijk Midden tussen de Europaweg, de Amerikaweg en de Kennedylaan te Haarlem te ontwikkelen; in het kader van de ontwikkeling van het gebied Partijen een anterieure overeenkomst hebben afgesloten waarin zij hebben vastgelegd dat er ten behoeve van de ontwikkeling van het plangebied een grondruil zal plaatsvinden en dat de uitvoering van die grondruil (per saldo) om niet zal geschieden middels een separate aankoop- en verkoopovereenkomst; Verkoper gronden, bestemd voor openbare ruimte, in eigendom overdraagt aan Koper; de gronden niet zelfstandig zijn te ontwikkelen en derhalve niet strategische gronden betreffen;

1/7 Aankoopovereenkomst Rootz - Grondruil Gemeente en Belcanto Verseon: paraaf Koper:

paraaf Verkoper:

5.

Concept in de onderhavige Aankoopovereenkomst de afspraken omtrent de aankoop ten behoeve van de grondruil worden vastgelegd.

En komen het volgende overeen: Artikel 1

Koop en verkoop Verkoper verkoopt aan Koper percelen grond, gelegen in het gebied Schalkwijk Midden tussen de Europaweg, de Amerikaweg en de Kennedylaan te Haarlem, deel uitmakend van het perceel kadastraal bekend gemeente Haarlem 02, sectie Q, nummers 924 (ged.), 1197 (ged.), 1478 (ged.), 1479 (ged.) en 1110 (ged.) in totaal groot ca.[# 2.737 m²], zoals met @ kleur is aangegeven op bijgevoegde tekening d.d. [datum], met nummer @ welke als Bijlage A aan deze overeenkomst is gehecht, en waaraan ter gelegenheid van de juridische levering nieuwe kadastrale grenzen zullen worden toegekend, hierna te noemen: het Gekochte onder de navolgende voorwaarden en bepalingen:

Artikel 2

Koopprijs Partijen stellen de waarde van het Gekochte op € [#koopprijs is gelijk aan de koopprijs die Rootz moet betalen uit hoofde van de Verkoopovereenkomst te vermeerderen met de nietverrekenbare/niet-aftrekbare belastingkosten voor Rootz] ([#] euro). Het fiscaal risico wordt door Koper gedragen.

Artikel 3

Staat van overdracht 1. 2.

3.

4.

Artikel 4

Het Gekochte wordt overgedragen in de staat waarin het zich bevindt ten tijde van de feitelijke levering. Het Gekochte zal bij de eigendomsoverdracht de feitelijke eigenschappen bezitten die voor het beoogd gebruik nodig zijn. Koper zal het Gekochte gebruiken als openbare ruimte. Het Gekochte wordt overgedragen vrij van hypothecaire inschrijvingen en van beslagen, doch overigens met alle daaraan verbonden heersende en lijdende erfdienstbaarheden en kwalitatieve verplichtingen. Verkoper verklaart dat de lasten over de voorgaande jaren, voor zover de aanslagen zijn opgelegd en de canons die verschuldigd zijn geworden, zijn voldaan. Voor zover de genoemde aanslagen en/of canons nog niet zijn voldaan, verklaart Verkoper deze op eerste verzoek te voldoen.

Aanvaarding en Levering

2/7 Aankoopovereenkomst Rootz - Grondruil Gemeente en Belcanto Verseon: paraaf Koper:

paraaf Verkoper:

Concept Verkoper staat in voor zijn bevoegdheid tot verkoop en eigendomsoverdracht ten tijde van het passeren van de akte van eigendomsoverdracht. 2. Het opstellen van de ten behoeve van de juridische levering benodigde transportakte(n) wordt opgedragen aan een door Verkoper aan te wijzen notariskantoor. 3. Alle kosten ten behoeve van en gemoeid met de onderhavige grondtransactie(s) (notaris, kadaster, etc.) alsmede de vestiging van zakelijke rechten zijn voor rekening van Verkoper 4. De juridische levering vindt plaats uiterlijk 2 weken voor de start van de werkzaamheden aan het Openbaar Gebied Randen. Levering van de Gronden Openbaar Binnengebied zal plaatsvinden uiterlijk 2 weken voor de start van de werkzaamheden aan het Openbaar Binnengebied. 5. Verkoper kan schriftelijke toestemming verlenen voor eerdere of latere Juridische Levering en kan aan de toestemming voorwaarden verbinden. 6. De feitelijke levering en aanvaarding kan bij akkoord door beide Partijen op een nader te bepalen datum plaatsvinden. 7. Indien het Gekochte door Koper in gebruik genomen wordt voordat de juridische levering heeft plaatsgevonden, zijn de eventuele fiscale consequenties/risico’s voor rekening van Koper. 8. De ingebruikgeving kan tussen Partijen worden vastgelegd door middel van een procesverbaal van schouw. 9.

Verschil tussen de opgegeven en werkelijke grootte verleent aan geen der Partijen enig recht en wordt niet verrekend. 10. Indien de Koper in verzuim is ter zake van enige verplichting uit hoofde van de Koopovereenkomst verbeurt Koper aan Verkoper een onmiddellijk opeisbare boete, te voldoen binnen veertien dagen na een daartoe strekkende aanmaning van de Verkoper, tenzij op de betreffende niet-nakoming in enig artikel afzonderlijk een boete is gesteld, in welk geval de afzonderlijke boeteregeling van toepassing is. De boete bedraagt, tien procent van de koopprijs exclusief btw. De boete wordt vanaf de datum van eigendomsoverdracht aan Koper per kalenderjaar steeds verhoogd door indexering conform de consumenten prijsindex alle huishoudens zoals vastgesteld door het CBS, dan wel - indien voormeld prijsindexcijfer vervalt - conform de daarvoor in de plaats tredende indexering. Verkoper behoudt het recht om bij niet- of niet volledige nakoming van enige verplichting op de Koopovereenkomst alsnog nakoming, schadevergoeding en de kosten van verhaal te vorderen. 1.

Artikel 5

Totstandkomingsvoorbehoud 1.

2.

Tussen partijen komt deze overeenkomst pas tot stand nadat de daarvoor vereiste instemming c.q. goedkeuring is verleend door het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Haarlem (hierna: het college). De instemming c.q. goedkeuring van het college geldt zodoende als een constitutief vereiste voor de totstandkoming van deze overeenkomst. Indien de in het vorige lid genoemde instemming c.q. goedkeuring niet is verleend door het college, komt in het geheel geen overeenkomst tot stand tussen partijen, dus ook geen overeenkomst met een voorwaardelijk karakter als bedoeld in artikel 6:21 BW. 3/7

Aankoopovereenkomst Rootz - Grondruil Gemeente en Belcanto Verseon: paraaf Koper:

paraaf Verkoper:

Concept Artikel 6

Bodemverontreiniging Met betrekking tot het risico van bodemverontreiniging in het Verkochte komen Verkoper en Koper het navolgende overeen. 1.

2.

3.

4.

5.

6.

Artikel 7

Van bodemverontreiniging in de zin van dit artikel is sprake indien zich op en/of in de bodem van het Gekochte hogere concentraties van schadelijke stoffen bevinden dan op grond van natuurlijk voorkomen te verwachten is gelet op de Achtergrondwaarden van het Besluit- en de Regeling bodemkwaliteit, voor zover het de vaste bodem betreft, en gelet op de streefwaarden grondwater van de Circulaire bodemsanering 2013, voor zover het grondwater betreft, dan wel daarvoor in de plaats tredende of aanvullende algemeen gangbare kwaliteitseisen. Er is onderzoek uitgevoerd naar de aanwezigheid van bodemverontreiniging in het gekochte. Bij de ruil wordt uitgegaan van de brief van de gemeente Haarlem van 2212-2022 met kenmerk 2022/1791432 en de bodemkwaliteitskaart zone 5 voor de feiten en omstandigheden die van belang zijn of kunnen zijn voor de vraag of er sprake kan zijn van bodemverontreiniging in het Gekochte. Op basis van de bodemkwaliteitskaart zone 5 gaan beide partijen ervan uit dat ter plaatse van het Gekochte de bovengrond (0,0 – 0,5 m-mv) gemiddeld licht is verontreinigd met lood, PCB en PAK. Plaatselijk komen lichte verontreinigingen voor met cadmium, koper, kwik, nikkel, zink en minerale olie. In de ondergrond (0,5 – 2,0 m-mv) komen plaatselijk lichte verontreinigingen voor met kobalt, koper, kwik, lood, nikkel, zink, PCB, PAK en minerale olie.

De te verkopen gronden zijn niet verdacht op het voorkomen van asbest. Partijen zijn niet bekend met andere feiten of omstandigheden die erop wijzen of kunnen wijzen dat de te ruilen stukjes grond enige verontreiniging bevat dan vermeld onder 3. Partijen zullen elkaar niet wegens toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad aanspreken tot sanering of het anderszins nemen van maatregelen ten aanzien van bodemverontreiniging in het Gekochte, dan wel tot vergoeding van de kosten ten gevolge van bodemverontreiniging, voor zover deze uit de bodemkwaliteitskaart zone 5 en eerdergenoemde brief van 22-12-2022 blijkt. Deze verplichting geldt als kwalitatieve verplichting in de zin van artikel 252 boek 6 van het Burgerlijk Wetboek en zal overgaan op degenen die het Gekochte zullen verkrijgen onder bijzondere titel. Degenen die van de rechthebbende een recht tot gebruik van het Gekochte zullen verkrijgen zijn eveneens aan deze verplichting gebonden. Vanaf het moment van feitelijke levering van het Gekochte draagt de Koper het risico van het Gekochte.

Zakelijk recht 1.

Door aankoop van het Gekochte wordt Koper eigenaar van de grond. In de (onder)grond van dit perceel worden (ondergrondse) parkeervoorzieningen gebouwd. Bij notariële akte, dan wel in de leveringsakte van het Verkochte, wordt ten laste van Koper en ten behoeve van Verkoper een recht van opstal gevestigd, op grond waarvan 4/7

Aankoopovereenkomst Rootz - Grondruil Gemeente en Belcanto Verseon: paraaf Koper:

paraaf Verkoper:

2. 3.

4. 5.

Artikel 8

Concept Verkoper gerechtigd is de reeds aangelegde / aan te leggen parkeervoorzieningen in de (onder)grond van de percelen, met aansluitende hellingbaan te hebben en te houden. De bestemming parkeren wordt in de opstalakte opgenomen. In de (onder)grond van dit perceel worden (mogelijk) kabels en leidingen gelegd ten behoeve van de WKO installatie voor het bouwplan. Bij notariële akte, danwel in de leveringsakte van het Verkochte, wordt ten laste van Koper en ten behoeve van Verkoper een recht opstal gevestigd, op grond waarvan Verkoper gerechtigd is de reeds aangelegde / aan te leidingen ten behoeve van de WKO installatie in de (onder)grond van de percelen te hebben en te houden. De vestiging van deze zakelijke rechten vindt plaats ten overstaan van een door Verkoper aan te wijzen notaris, in opdracht en voor rekening van Verkoper, danwel wordt dit recht van opstal voorbehouden aan Verkoper in de akte van levering. Voor zover in de aankomsttitel(s) van de percelen behorend tot het Verkochte zakenrechtelijke rechten of verplichtingen zijn ingeschreven in het kadaster die de ontwikkeling van het bouwplan van Verkoper in de weg staan, dan wel die zijn ingehaald door de tijd, zullen Partijen medewerking verlenen tot doorhalingen althans verwijdering daarvan in de leveringsakte van het Verkochte.

Risico-overgang, beschadiging door overmacht 1.

2.

3.

Het Gekochte komt eerst met ingang van de dag van het passeren van de akte van eigendomsoverdracht voor risico van Koper, tenzij de feitelijke levering eerder plaats heeft, in welk geval het risico met ingang van die dag overgaat op Koper. Indien het Gekochte voor het tijdstip van risico-overgang wordt beschadigd dan wel geheel of gedeeltelijk verloren gaat is Verkoper verplicht binnen 48 uur nadat het onheil hem bekend is geworden, Koper hiervan in kennis te stellen. Indien het Gekochte door overmacht voor het tijdstip van risico-overgang wordt beschadigd dan wel geheel of gedeeltelijk verloren gaat, is deze overeenkomst van rechtswege ontbonden, tenzij binnen vier weken na het onheil, maar in ieder geval voor de overeengekomen dag van eigendomsoverdracht: a. Koper uitvoering van deze overeenkomst verlangt, in welk geval Verkoper zonder enige bijzondere tegenprestatie naast de vastgestelde koopprijs aan Koper op de overeengekomen datum van eigendomsoverdracht het Gekochte aflevert in de staat waarin het zich dan bevindt, met alle rechten welke Verkoper ter zake van het onheil hetzij uit hoofde van verzekering, hetzij uit andere jegens derden toekomen; of b.

Verkoper verklaart de schade binnen een met Koper in onderling overleg te bepalen termijn na het onheil voor zijn rekening te zullen herstellen, in welk geval de voor een eerder tijdstip overeengekomen dag van eigendomsoverdracht verschuift naar de dag volgend op die overeengekomen termijn is verstreken; vindt herstel binnen de overeengekomen termijn niet ten genoegen van Koper plaats, dan is de overeenkomst alsnog ontbonden, tenzij Koper binnen veertien dagen na het verstrijken van die vier weken verklaart alsnog gebruik te willen maken van het hem sub 1 toegekende recht, in welk geval de eigendomsoverdracht op de overeengekomen datum of uiterlijk zes weken daarna plaatsvindt.

5/7 Aankoopovereenkomst Rootz - Grondruil Gemeente en Belcanto Verseon: paraaf Koper:

paraaf Verkoper:

Concept Artikel 9

Samenhang met verkoopovereenkomst Deze overeenkomst vormt vanwege de grondruil tezamen met de mede op heden gesloten “Verkoopovereenkomst Rootz” (Bijlage C) een onverbrekelijk geheel. Bij ontbinding dan wel niet tot stand komen van deze Overeenkomst is de andere overeenkomst eveneens en van rechtswege ontbonden, ongeacht welke partij de ontbinding van die overeenkomst inroept.

Artikel 10

Ondeelbaarheid De uit deze overeenkomst voor beide Partijen jegens elkaar voortvloeiende verbintenissen zijn ondeelbaar.

Artikel 11

Geschillen De beslissing inzake alle geschillen, van welke aard dan ook, waaronder begrepen de geschillen die slechts door een der Partijen als zodanig worden beschouwd, die naar aanleiding van deze overeenkomst of daaruit voortvloeiende verbintenissen tussen Partijen mochten ontstaan, zal worden opgedragen aan de bevoegde rechter te Haarlem.

Artikel 12

Domicilie De akte voortvloeiend uit de totstandkoming van deze overeenkomst zal berusten en Partijen kiezen ter zake van deze akte domicilie ten kantore van de door Verkoper aan te wijzen notaris.

Artikel 14

Ondertekening Aldus overeengekomen te Haarlem, d.d. …………………………. 2023

Haarlem, d.d. ……………………… 2023

Gemeente Haarlem

Belcanto Beheer BV in hoedanigheid van enig beherend vennoot van Rootz C.V.

--------------------------

--------------------------

De heer drs. M. Vos MRE, Afdelingsmanager Vastgoed

De heer H.M.A. van Vugt Bestuurder

6/7 Aankoopovereenkomst Rootz - Grondruil Gemeente en Belcanto Verseon: paraaf Koper:

paraaf Verkoper:

Concept

-------------------------Mevrouw H.M.A. Aarts Bestuurder

-------------------------Mevrouw M.D. Nas-van Wieringhen Borski Bestuurder

-------------------------De heer E. de Kuiper Bestuurder

Bijlagen: A. Grondruiltekening d.d. [datum], met nummer @ B. Brief resultaten milieuonderzoek gemeente Haarlem d.d. 22-12-2022 met kenmerk 2022/179423 en Bodemkwaliteitskaart zone 5 C. Verkoopovereenkomst Rootz.

7/7 Aankoopovereenkomst Rootz - Grondruil Gemeente en Belcanto Verseon: paraaf Koper:

paraaf Verkoper:

A

B

C

D

1

k

k

k

k

k

k

k

k

k

2 X=104844.10 Y=486522.27

k

k

k

aweg k

k

k

k

k

k

k

k

k

k

3 X=104860.85 Y=486526.60

X=104861.72 Y=486523.23

4

Gebouw A

X=104876.99 Y=486402.49

X=104869.36 Y=486424.40

X=104857.99 Y=486468.44

X=104854.22 Y=486483.07

Gebouw B

k

k

X=104875.14 Y=486402.01

k

3

4

eigendomsoverdracht van Belcanto naar gemeente Haarlem (2.737 m²)

kadastrale grenzen (nieuw)

kadastrale grenzen (bestaand)

LEGENDA

k

Europ

k

2

5

Gebouw C

X=104940.54 Y=486523.23

X=104940.93 Y=486515.16

6

X=104953.64 Y=486480.57

X=104942.10 Y=486505.04

Gebouw H X=104935.12 Y=486451.64

X=104931.93 Y=486448.64

X=104931.93 Y=486436.58

Gebouw G

6

7

X=104950.81 Y=486404.04

7

X=104961.83 Y=486520.49

8

9

X=104991.63 Y=486436.40

X=104991.63 Y=486427.64

X=105031.71 Y=486522.05

X=105031.71 Y=486520.49

10

k

X=105052.71 Y=486522.06

Gebouw E

X=105052.73 Y=486471.29

10

X=105052.75 Y=486427.70

X=105052.70 Y=486451.73

0

1:500

k

k

k

k

k

k

20

11

k

L. Slotemaker

k

k

k

k

k

30

k

k

40

k

k

12

50m

info@bkingenieurs.nl

BLAD

04 van 07

STATUS

Europ aweg

12

16-01-2023 DEFINITIEF(0.6)

DATUM

1:500

SCHAAL

A2

FORMAAT

VO_910

ONDERDEEL

www.bkingenieurs.nl

PROJECTNUMMER

T 088 321 25 20

PROJECTOMSCHRIJVING

TEKENINGOMSCHRIJVING

D. Elbers

11

GEAUTORISEERD

M. Hooijer

GECONTROLEERD

9

Gemeente Haarlem Afdeling Project en Contractmanagement

OPDRACHTGEVER

INDICATIEVE GRONDVERWERVINGSTEKENING Bijlage 6a A.O. Belcanto

GETEKEND

212879

10

Schalkwijk Midden Stad tussen de Bomen

Gebouw F

Belcanto/Roots (4)

X=105014.92 Y=486520.49

Gebouw D

X=104961.82 Y=486489.50

X=104968.82 Y=486480.89

X=104968.14 Y=486439.95

8

Tekening is exclusief nog te vestigen zakelijk recht (t.b.v. WKO's en toekomstige kabels en leidingen in toekomstig openbaar gebied; deze informatie is momenteel nog niet beschikbaar).

Definitieve grondruiltekening wordt opgesteld wanneer de uitwerking van de ondergrondse parkeergarage bekend is (gebaseerd op de spelregels O.V.K.).

Opmerking:

X=104914.15 Y=486404.04

X=104950.81 Y=486436.57

X=104935.12 Y=486475.37

X=104945.49 Y=486475.37

Belcanto/Roots (1)

X=104909.91 Y=486402.49

5

A

B

C

D

E

F

G

H

P:\2021\2800\212879 - Stad Tussen De Bomen Te Haarlem\07. Tekeningen\xref\212879-VO-9100-GRONDVERWERVINGSTEKENING_V06.dwg door Luuk Slotemaker

E

F

G

H

1

Amerikaweg