05 Bijlage B Verkoopovereenkomst gemeentegronden en opstallen rondom de Costa del Sol in Haarlem (2024840757)

Verkoopovereenkomst gemeentegrond Ondergetekenden: 1. De publiekrechtelijke rechtspersoon de Gemeente Haarlem, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van koophandel onder nummer 34369366, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J. Wienen, handelend ter uitvoering van het besluit van het college van Burgemeester en wethouders d.d. ……-……-………… 2024/838310; de gemeente Haarlem hierna te noemen: Verkoper; en 2. De Vennootschap onder firma OC Trebbe de Nijs Haarlem v.o.f., gevestigd te Enschede, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 90013158 rechtsgeldig vertegenwoordigd door: Trebbe Wonen B.V. kantoorhoudende te 7514 AB Enschede, Tubantiasingel 63, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 61889008, krachtens haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegd bestuurder de heer H.J.H. Trebbe en M.J. de Nijs Project IV B.V. gevestigd te 1749 CA Warmenhuizen, Oudewal 21, Kamer van Koophandel 37085928, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer W.M.J. de Nijs, hierna te noemen: Koper Ondergetekenden sub 1 en 2 hierna gezamenlijk te noemen: Partijen nemen in aanmerking: 1. Verkoper heeft met een drietal eigenaren in de Zuidstrook, waaronder Vennootschap onder firma v.o.f. Trebbe Lunee of diens rechtsopvolger, op 13 april 2021 een Ontwikkelovereenkomst gesloten inzake de realisatie en transformatie van de Zuidstrook.

In deze Ontwikkelovereenkomst is onder meer bepaald dat Verkoper grond aan v.o.f. Trebbe Lunee of diens rechtsopvolger zal overdragen ten behoeve van het te realiseren bouwprogramma, zoals nader omschreven onder 3. De Ontwikkelovereenkomst is per 13 april 2021 integraal opgenomen en te raadplegen in het bestuurlijk informatiesysteem van de Gemeente Haarlem. 2. Verkoper en v.o.f. Trebbe-Lunee hebben vervolgens overleg gevoerd over een te sluiten anterieure overeenkomst. Vooruitlopend op het sluiten van deze anterieure overeenkomst heeft Verkoper de voorgenomen verkoop van gemeentegrond op 9 februari 2023 gepubliceerd in het Gemeenteblad, conform Bijlage A. Er heeft zich geen andere gegadigde gemeld, noch middels het aanhangig maken van een kort geding, noch op andere wijze. 3. Verkoper en v.o.f. Trebbe-Lunee hebben vervolgens op 22 juni 2023 een anterieure overeenkomst, hierna te noemen de Anterieure Overeenkomst, gesloten inzake de realisatie van het Bouwprogramma, zoals gedefinieerd in

Anterieure Overeenkomst, onder de daarin opgenomen voorwaarden en bepalingen, waaronder een voorgenomen verkoop van gronden (en één opstal door Verkoper aan Koper. De Anterieure Overeenkomst is per 22 juni 2023 integraal opgenomen en te raadplegen in het bestuurlijk informatiesysteem van de Gemeente Haarlem en bovendien heeft Verkoper een kennisgeving gedaan in het Gemeente blad van 9 augustus 2023. 4. Partijen hebben vervolgens nadere afspraken gemaakt over de inhoud en structuur van de verkoop en levering van de ten behoeve van het Bouwprogramma benodigde gemeente grond en deze afspraken vastgelegd in de onderhavige verkoopovereenkomst, hierna te noemen: Verkoopovereenkomst.

en komen het volgende overeen: Artikel 1

Koop en verkoop Verkoper verkoopt aan Koper de navolgende percelen grond: (deels met een opstal) Een perceel grond, gelegen rondom Costa del Sol deel uitmakend van het perceel kadastraal bekend gemeente Haarlem 02, sectie Y nummer 4309 (gedeeltelijk), groot ca. 2969.m², Een perceel grond gelegen rondom Costa del Sol, kadastraal bekend gemeente Haarlem 02 sectie Y nummer 2542 groot 156 m2, Een perceel grond gelegen rondom Rivieraplein, kadastraal bekend gemeente Haarlem 02 sectie Y nummer 4310, groot 43 m2, Een perceel grond gelegen rondom Rivieraplein, kadastraal bekend gemeente Haarlem 02 sectie Y nummer 4311, groot 69 m2, Een perceel grond gelegen rondom Rivieraplein, kadastraal bekend gemeente Haarlem 02 sectie Y nummer 2826, groot 8 m2, Alle bovengenoemde percelen zijn op bijgaande tekening met nummer 2023/138-180-2V wijz. D gearceerd aangegeven (Bijlage B), hierna te noemen: het Verkochte. Partijen hebben op basis van het Bouwprogramma dat volgt uit de aanvraag omgevingsvergunning d.d. 2 maart 2023 kenmerk 2023-01561, met inachtneming van het bepaalde in het Deskundigenrapport (Bijlage IV Anterieure Overeenkomst) en de door bureau Gloudemans opgestelde naheffingsclausule (Bijlage V Anterieure Overeenkomst) de door Koper aan de Verkoper te betalen koopsom voor de gemeentegrond vastgesteld. De totale koopsom bedraagt € 1.789.627,-- .

Er is sprake van 10,4 % overdrachtsbelasting te betalen door de Koper. De koopsom is prijspeil 1 januari 2023 en wordt geïndexeerd zoals hieronder aangegeven. Indien en voor zover het Bouwprogramma dat op grond van de onherroepelijke omgevingsvergunning wordt vergund echter afwijkt van het Bouwprogramma dat volgt uit de aanvraag omgevingsvergunning d.d. 2 maart 2023 kenmerk 2023-

01561 zal de koopsom uiterlijk 21 dagen nadat de onherroepelijke omgevingsvergunning is verkregen, op basis van het Deskundigenrapport en de Naheffingsclausule worden geactualiseerd. Na vaststelling van de geactualiseerde koopsom zal deze geactualiseerde koopsom de bovengenoemde koopsom ad € 1.789.627,- vervangen. Het betreft de levering ‘as is’ van onroerende zaken die de Verkoper heeft aangeschaft en uitsluitend heeft gebruikt voor het verrichten van andere activiteiten dan economische activiteiten (openbaar gebied gebruikt voor overheidsdoeleinden) zodat Verkoper ter zake van de levering niet optreedt als btw-ondernemer. Uit dien hoofde reeds is het uitgangpunt dat ter zake van de levering geen btw is verschuldigd. Indien en voor zover de levering van het Verkochte reeds vóór de onherroepelijke omgevingsvergunning heeft plaatsgevonden dient derhalve op grond van de mogelijke naheffing nog een verrekening van de koopsom plaats te vinden. Indexatie Met ingang van 1 januari 2023 wordt de volledige grondwaarde geïndexeerd met een vaste index van 2,5 % per jaar tot het moment van juridische levering.

Indien de Verkoper zes maanden na de dag van het indienen van de ontvankelijke aanvraag omgevingsvergunning nog niet heeft besloten over het verlenen van de omgevingsvergunning, wordt de indexering tijdelijk stopgezet en weer vervolgd op de dag van verlening van de Omgevingsvergunning; de indexering loopt vanaf dat moment weer door tot het moment van juridische levering. Korting op grond van spoedige realisatie De Verkoper hecht aan een spoedige realisatie van de beoogde woningbouw, en is op die grond bereid een korting van € 200.000,- toe te passen – door deze te verrekenen met het verschuldigde krachtens deze Verkoopovereenkomst – indien binnen 18 maanden na het onherroepelijk worden van de Omgevingsvergunning wordt gestart met de bouw. Er is in dit kader sprake van start bouw indien de aannemingsopdracht voor het volledige werk is gesloten door Koper danwel afnemer (s) en diens aannemer en de sloopwerkzaamheden ter zake de bestaande bouw zijn gestart.

Artikel 2

Algemene verkoopvoorwaarden Op deze Verkoopovereenkomst zijn van toepassing de hoofdstukken 1, 2 van bijgaande Algemene Verkoopvoorwaarden van de gemeente Haarlem en vormen met deze overeenkomst een onverbrekelijk geheel (Bijlage C), behoudens de hiernavolgende artikelen die zijn gewijzigd of niet van toepassing zijn verklaard: Hoofdstuk I : Niet van toepassing: artikel 1.5 (al geregeld in AO), 1.8.. Hoofdstuk II: Niet van toepassing zijn: artikel 2.2., artikel 2.3. In aanvulling op artikel 2.6 lid 7 geldt dat de Verkoper medewerking verleent aan het laten vervallen van 'oude' bepalingen die voor de ontwikkeling niet van toepassing zijn alsmede haar medewerking verleent aan mogelijke afstand doening erfdienstbaarheden.

Indien door Koper conform vergunning WKO installaties in gemeentegrond worden gerealiseerd zullen in nader overleg tussen Partijen de benodigde zakelijke rechten worden gevestigd. Van Hoofdstuk III zijn alleen de volgende artikelen van toepassing: artikel 3.2, waarbij het kopje van artikel 3.2 luidt: “Recht van terugkoop bij niet bouwen” en waarbij de eerste zin van 3.2 lid 1 als volgt komt te luiden: Indien Koper (danwel afnemers) niet binnen drie jaar na juridische levering is gestart met de bouw is Koper verplicht het Verkochte op eerste vordering van de Gemeente aan de Gemeente terug te verkopen, tegen de bij aankoop aan de Gemeente betaalde Koopprijs en waarbij de laatste zin van 3.2 lid 1 vervalt., artikel 3.11, artikel 3.12, 3.13 en artikel 3.18.

Artikel 3

Bestemmingsbeding Het Verkochte is bestemd om te worden bebouwd dan wel ingericht conform het Bouwprogramma zoals omschreven in de tussen Verkoper en v.o.f. Trebbe Lunee gesloten Anterieure Overeenkomst. Alle in de Anterieure Overeenkomst opgenomen rechten en verplichtingen welke betrekking hebben op deze bebouwing en inrichting gelden eveneens voor rechtsopvolgers voor wat betreft de aan hen geleverde gronden en opstallen, en worden door Koper ook aanvaard en volledig nagekomen.

Artikel 4

Levering De juridische levering van het Verkochte, dus alle percelen gezamenlijk, vindt conform de Anterieure Overeenkomst plaats uiterlijk 60 kalenderdagen nadat Koper schriftelijk aan de Verkoper heeft medegedeeld dat gestart wordt met het Bouwprogramma, maar in ieder geval uiterlijk binnen twee jaar na de Onherroepelijke Omgevingsvergunning.

Artikel 5

Bodemverontreiniging, Asbest

Met betrekking tot het risico van bodemverontreiniging in het Verkochte komen de Koper en de Verkoper het navolgende overeen. a. Van bodemverontreiniging in de zin van dit artikel is sprake indien zich op en/of in de bodem van het Verkochte hogere concentraties van schadelijke stoffen bevinden dan op grond van natuurlijk voorkomen te verwachten is gelet op de Achtergrondwaarden van het Besluit bodemkwaliteit en de Regeling bodemkwaliteit 2022, voor zover het de vaste bodem betreft, en gelet op de standaardwaarden voor het grondwater van bijlage XVIIIa van het Besluit kwaliteit leefomgeving, voor zover het grondwater betreft, dan wel daarvoor in de plaats tredende of aanvullende algemeen gangbare kwaliteitseisen.

b. Er zijn onderzoeken uitgevoerd naar de aanwezigheid van bodemverontreiniging in het Verkochte. De resultaten hiervan zijn vastgelegd in de rapporten: 1. Standaard indicatief bodemonderzoek Winkelcentrum Schalkwijk, Gewestelijk Milieubureau Zuid-Kennemerland, kenmerk OJ.91.01.087/3A, d.d. 8 februari 1991 2. Milieuhygiënisch vooronderzoek Rivièraplein te Haarlem, Inventerra, rapportnummer 21-2153-R01AvH, d.d. 28 juni 2021 3. Verkennend bodem- en asbestonderzoek Rivièradreef (Schalkstad-Zuid 2e fase) te Haarlem, Klijn bodemonderzoek B.V., projectnummer 22KL210, 15 september 2022 De Verkoper verwijst naar voornoemde rapporten en de brief van de afdeling PCM van de gemeente Haarlem van 28 maart 2024 met kenmerk 2024/427115 en de Bodemkwaliteitskaart 2023-2028 gemeente Haarlem (hierna: Bkk) zone 5 voor de feiten en omstandigheden die van belang zijn of kunnen zijn voor de vraag of er sprake kan zijn van bodemverontreiniging in het Verkochte. c. Op basis van de inhoud van voormelde rapporten, de Bkk en de brief van 26 maart 2024 gaan Koper en Verkoper ervan uit dat ter plaatse van het Verkochte de bovengrond (0,0 – 0,5 m-mv) gemiddeld licht is verontreinigd met lood, PCB, PAK en PFOS. Plaatselijk komen lichte verontreinigingen voor met cadmium, kobalt, Koper, kwik, nikkel, zink en minerale olie.

In de ondergrond (0,5 – 2,0 mmv) komen plaatselijk lichte verontreinigingen voor met kobalt, Koper, kwik, lood, zink, PCB, PAK en minerale olie. De diepere ondergrond (2,0 – 5,0 m-mv) is gemiddeld licht verontreinigd met kwik en lood. Plaatselijk komen matige verontreinigingen voor met lood en lichte verontreinigingen met kobalt, Koper, kwik, nikkel, PCB, PAK en minerale olie. Het grondwater is niet verontreinigd. Het Verkochte is onverdacht ten aanzien van asbest in de bodem. d. De Verkoper is niet bekend met andere feiten of omstandigheden die erop wijzen of kunnen wijzen dat het Verkochte enige verontreiniging bevat anders dan vermeld in voornoemde rapporten en de bodemkwaliteitszones 5 van de Bkk. e. De Koper zal de Verkoper niet wegens toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad aanspreken tot sanering of het anderszins nemen van maatregelen ten aanzien van bodemverontreiniging in het Verkochte, dan wel tot vergoeding van de kosten ten gevolge van bodemverontreiniging, voor zover deze uit voormelde rapporten blijkt. Deze verplichting van de Koper geldt als kwalitatieve verplichting in de zin van artikel 252 boek 6 van het Burgerlijk Wetboek en zal overgaan op degenen die het Verkochte zullen verkrijgen onder bijzondere titel. Degenen die van de rechthebbende een recht tot gebruik van het Verkochte zullen verkrijgen zijn eveneens aan deze verplichting gebonden.

f. Vanaf het tijdstip van de feitelijke levering draagt de Koper het risico van het Verkochte voor zover uit het navolgende niet anders voortvloeit. g. De eventuele door Koper gemaakte of te maken kosten van onderzoek, tijdelijke beveiligingsmaatregelen, maatregelen in het belang van de bescherming van de bodem, sanering en nazorg alsmede het waarde drukkend effect van eventuele verontreiniging komen voor rekening van de Verkoper indien blijkt dat, in afwijking van bovenbedoelde aanname, ten tijde van deze overdracht toch verontreiniging in het Verkochte aanwezig is, waarover de Verkoper de Koper verwijtbaar onjuist of onvolledig heeft geïnformeerd. h.

Wanneer binnen een periode van vijf jaren, ingaande op de datum van levering van het Verkochte, door middel van bodemonderzoek wordt aangetoond dat er in het Verkochte sprake is van een partijen ten tijde van de levering niet bekende bodemverontreiniging en door Koper aannemelijk wordt gemaakt dat deze verontreiniging ook ten tijde van de levering in het Verkochte aanwezig was en er sprake is van overschrijding van de toelaatbare kwaliteit van de bodem – hiervan is sprake als voor ten minste één stof de gemiddelde gemeten concentratie in meer dan 25 m3 bodemvolume, asbest uitgezonderd, hoger is dan de interventiewaarde bodemkwaliteit – en als gevolg hiervan de bodem moet worden gesaneerd, worden de eventuele door Koper gemaakte kosten van maatregelen in het belang van de bescherming van de bodem alsmede het waarde drukkend effect van deze verontreiniging door Verkoper vergoed. i.

Indien Koper bovendien aannemelijk maakt dat in het kader van de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen ten tijde van de levering en voorts uitgaande van het gebruik van de bodem ten tijde van de levering, ten aanzien van de aangetoonde bodemverontreiniging sprake is van een wettelijke verplichting om de verontreiniging te saneren, komen de eventuele door Koper gemaakte of te maken kosten van onderzoek, tijdelijke beveiligingsmaatregelen, maatregelen in het belang van de bescherming van de bodem, sanering en nazorg alsmede het waarde drukkend effect van eventuele restverontreiniging voor rekening van Verkoper. j. Behoudens omstandigheden als genoemd in lid g, komen de eventuele door Koper gemaakte of te maken kosten van onderzoek, tijdelijke beveiligingsmaatregelen, maatregelen in het belang van de bescherming van de bodem, sanering en nazorg alsmede het waarde drukkend effect van eventuele verontreiniging voortvloeiende uit de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen op het moment van levering van het Verkochte voor rekening van Koper indien na vijf jaren of langer zal blijken van een partijen ten tijde van de levering in het Verkochte onbekende verontreiniging.

Artikel 5a

Kabels en Leidingen (K&L) 1.

Omtrent de aanwezigheid van kabels en leidingen in het Verkochte geldt het volgende: In het Verkochte bevinden zich mogelijk kabels en leidingen die in eigendom en beheer zijn van de Gemeente. Het betreft onder andere riolering en drainage. Wanneer deze kabels en leidingen verwijderd of verlegd dienen te worden t.b.v. herontwikkeling, dan dient dit te geschieden door de Koper op zijn kosten. Dit geldt ook voor leidingen van particulieren of zogenaamde weesleidingen. In het Verkochte bevinden zich mogelijk kabels en leidingen die in eigendom en beheer zijn van nuts,- en telecombedrijven of zogenaamde weesleidingen. Naast kabels en leidingen in de grond horen ook de bijbehorende bovengrondse voorzieningen zoals transformatoren, stations, kasten, putten en gebouwen daarbij. Alle werkzaamheden aan kabels en leidingen, ook in de Openbare Ruimte, die noodzakelijk zijn voor de ontwikkeling, worden aangevraagd, verzorgd, gecoördineerd en betaald door de Koper. Het gaat hier om het verwijderen, verleggen of aanleggen van kabels en leidingen ten behoeve van de ontwikkeling en het aanvragen en coördineren van aan- en afsluitingen. Ook het verleggen van deze kabels en leidingen is voor rekening en risico van de Koper.

De Koper dient vooraf te onderzoeken of het verleggen technisch en financieel haalbaar is en dient daarvoor toestemming van de kabel- en leidingbeheerders te verkrijgen en toestemming van de Gemeente indien de verleggingen in gemeentegrond plaats vinden. Kabels en leidingen die niet meer in gebruik zijn dienen verwijderd te worden, eveneens op kosten van de Koper. Voor de volledigheid wordt nog verwezen naar het hieronder bepaalde in de Anterieure Overeenkomst: “Op de beoogde locatie voor het Groosman-blok van de Ontwikkelaar bevindt zich een recent aangelegde 10KV leiding. Deze zal voor de aanvang realisatie moeten worden verplaatst. De kosten voor het verleggen van deze 10KV kabel (schatting €50.000,-) zullen niet ten laste worden gebracht van de Ontwikkelaar. De Gemeente en Liander zullen afspraken maken over het verleggen van deze leiding. De uitvoering vindt plaats voor aanvang realisatie Bouwprogramma De Ontwikkelaar is verantwoordelijk voor de coördinatie van het verleggen.”

2.

De Verkoper is niet bekend met andere feiten of omstandigheden die erop wijzen of kunnen wijzen dat het Verkochte kabels en leidingen bevat anders dan vermeld onder 1.

3.

Artikel 6

Onverminderd het bepaalde in leden 1 en 2 van dit artikel dient Koper voorafgaande aan de ingebruikname van het Verkochte zorg te dragen voor een zogenaamde KLIC-melding zodat alle aanwezige kabels en leidingen van de nutsbedrijven voorafgaande aan de bouw inzichtelijk zijn. Het risico dat er andere kabels en leidingen in het Verkochte aanwezig zijn, ligt bij Koper.

Oplevering en Ingebruikname van het Verkochte Oplevering Het Verkochte wordt in de huidige staat (as is) geleverd, dat wil zeggen in de staat waarin deze zich bevindt ten tijde van het sluiten van deze Verkoopovereenkomst, met in acht name van het hierboven gestelde in artikel 5 ten aanzien van de eventueel aanwezige bodemverontreiniging, asbest en de aanwezigheid van kabels en leidingen en bovendien onder de in artikel 2 van toepassing verklaarde de Algemene Verkoopvoorwaarden alsmede het gestelde in artikel 3. Partijen streven naar een vanuit fiscaal oogpunt optimale uitvoering van deze Overeenkomst. Voor zover de uitvoering van deze Overeenkomst om die reden aanpassing behoeft, zullen Partijen hieraan medewerking verlenen, mits Partijen door een dergelijke aanpassing geen nadeel ondervinden waarvoor zij niet door de andere partij worden gecompenseerd. Partijen zullen waar nodig al dan niet gezamenlijk in overleg treden met een fiscaal adviseur om vanuit fiscaal oogpunt de meest optimale uitvoering c.q. aanpassing van deze overeenkomst te bepalen. Verkoper verklaart tenslotte dat ten aanzien van het Verkochte geen verplichtingen ten opzichte van derden bestaan wegens voorkeursrecht, optierecht, recht van weder inkoop of huurkoop.

Artikel 7

Domiciliekeuze Koper kiest woonplaats op het in deze Verkoopovereenkomst daartoe aangegeven adres .

De Verkoper,

De Koper,

plaats en datum,

plaats en datum,

Bijlagen: De volgende Bijlagen maken onderdeel uit van deze Koopovereenkomst: A. Publicatietekst voorgenomen verkoop d.d. 9 februari 2023 B. Tekening nr. 2023/138-180-2V wijz. D C. Algemene Verkoopvoorwaarden D. Rapportages zoals genoemd in artikel 5 onder b.