Raadsvoorstel belangstelling aandelen Twence van de gemeente Rijssen-Holten

Raadsvoorstel Raadsvergadering

d.d. 28 oktober 2025

nr. Nummer

Onderwerp: Belangstelling aandelen Twence van de gemeente Rijssen-Holten

Voorstel: 1. geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken op het onder voorbehoud genomen besluit van het college om geen belangstelling in de overname van aandelen in Twence te hebben. Inleiding / aanleiding De gemeente Rijssen/Holten wenst haar aandelen Twence Holding B.V. (hierna: Twence) te verkopen. Tijdens een bijzondere aandeelhoudersvergadering van Twence van 19 december 2024 is door de gemeente Rijssen-Holten (hierna: Rijssen-Holten) afgezien van het meeverkooprecht bij de verkoop van de aandelen door de gemeenten Almelo, Oldenzaal en Twenterand. Dit onder voorwaarde dat de medeaandeelhouders en het bestuur en raad van commissarissen van Twence Holding B.V. toe zouden zeggen alle redelijke inspanningen te verrichten een verkoop van de aandelen van Rijssen-Holten mogelijk te maken. Daar is mee ingestemd. Rijssen-Holten vraagt aandeelhouders eventuele belangstelling voor haar aandelen in Twence kenbaar te maken. Zij heeft aandeelhouders gevraagd vóór 1 juli 2025 belangstelling kenbaar te maken. Op basis van de ingekomen reacties geeft RijssenHolten aan hoe het vervolgproces tot de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 11 december 2025 eruit kan zijn. Bestuurlijk is medegedeeld dat wij op 2 september 2025 het onderwerp in de vergadering van het college zouden bespreken.

Wij hebben onder voorbehoud van door uw raad in te brengen wensen en bedenkingen besloten geen belangstelling tot overname van de aandelen van Rijssen-Holten in Twence Holding B.V. te hebben. Bestuurlijk / wettelijk kader 1. Boek 2 Burgerlijk Wetboek 2. Nota Verbonden Partijen Argumenten 1.1. Wij stellen de raad in gelegenheid wensen en bedenkingen kenbaar te maken. Aandeelhouders in een besloten vennootschap (BV) kunnen veelal hun aandelen pas overdragen aan een derde buiten de vennootschap als zij de aandelen eerst hebben aangeboden aan hun medeaandeelhouders. De wet bepaalt dat de aanbiedingsplicht geldt, tenzij in de statuten van een BV anders is bepaald. In de statuten van Twence is bepaald dat aandelen vrijelijk overgedragen kunnen worden aan de overige houders van “gewone” aandelen, mits wordt voldaan aan artikel 9 van de statuten en de verkrijger voldoet aan statutaire kwaliteitseisen. Deze kwaliteitseisen zien onder meer op het aangaan van overeenkomsten met Twence tot de verwerking van afvalstoffen. Op 18 december 2024 heeft de raad besloten geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken tegen de overdracht van aandelen door de gemeenten Almelo, Oldenzaal en Twenterand. In de beraadslaging is aan de orde gekomen om de raad tijdig in stelling te brengen indien zich wederom een mogelijke (ver)koop van aandelen voordoet.

Om die reden stellen wij uw raad in de gelegenheid wensen en bedenkingen kenbaar te maken tegen ons onder voorbehoud genomen besluit om geen belangstelling te tonen in de aandelen van RijssenHolten. De wensen en bedenkingen kunnen bij amendement op het voorstel kenbaar worden gemaakt. 1.2.

Het rendement is onzeker en kent risico’s, die wij van doorslaggevend belang achten. Pagina 1 van 3

Tijdens eerdergenoemde beraadslaging op 18 december 2024 is de mogelijke verkoop van aandelen door Rijssen-Holten besproken. Daarbij is de gedachte aan de orde geweest om met inzet van incidentele middelen structurele opbrengsten in de vorm van dividend te genereren. Haaksbergen bezit momenteel 32.021 aandelen in Twence. We hebben in 2025 € 300.788 aan dividend ontvangen over het boekjaar 2024. Rijssen-Holten bezit 36.992 aandelen in Twence. Op basis van de verkoopprijs van de eerder genoemde aandelentransactie in december 2024 vertegenwoordigen de aandelen van de gemeente Rijssen-Holten een waarde van ruim € 7.000.000. Worden de aandele gefinancierd uit incidentele middelen, dan derven wij anderzijds inkomsten uit schatkistbankieren of dienen wij rente over de investering te betalen voor een langlopende lening. De hoogte daarvan is uiteraard afhankelijk van de actuele rentestand ten tijde van de investering. Over 2024 bedroeg het saldo tussen het dividend en de opbrengst van schatkistbankeren 1,3%. Dat saldo zal in 2025 groter zijn, vanwege een daling van de rentestand. Hoewel het aantrekken van extra aandelen rendement oplevert, zien wij in de risico’s/onzekerheden reden om daar niet toe over te gaan: 1. De rentevergoeding bij het schatkistbankieren fluctueert, maar is risicoloos. 2. Aandelen van Twence zijn lastig te verkopen, dus niet liquide.

In december 2024 is de overeenkomst gesloten over de verkoop van de aandelen Twence door de gemeenten Almelo, Oldenzaal en Twenterand. Dit is een proces dat zeker 5 jaar heeft geduurd. Aangezien Twence voor 100% in publieke handen moet blijven, is de kring van potentiële kopers beperkt. Dat maakt dat bij andere inzichten in de toekomst een eventuele verkoop van onze aandelen Twence lastig zal zijn. Dit risico kan een negatief effect hebben. 3. Het dividend van 4,45% bij Twence is niet gegarandeerd, maar hangt af van het behaalde resultaat. Het dividendbeleid ligt vast tot 1 juli 2027. De komende jaren hebben de volgende ontwikkelingen invloed op de dividendhoogte: a. de brandstofprijzen. Er is grote onzekerheid wereldwijd over de brandstofproductie en de afzetmarkt. Bij dalende prijzen daalt de dividenduitkering; b. de bezetting van de verbrandingsoven, die energie opwekt, is belangrijk voor het rendement. Vanaf 2027 neemt het aantal gemeenten dat afval aan Twence levert af, omdat gemeenten hun aandeel en verwerkingsplicht afstoten. Als er geen andere gemeenten hun afval bij Twence verwerken, gaan de bezettingsgraad en omzet omlaag; c. door strengere milieueisen stijgen de benodigde investeringen verder. De aandeelhouders dragen bij door een lager dividend, zodat er voldoende geld voor Twence beschikbaar is. 4.

De eerdere aangehaalde (investering van) € 7.000.000 is gebaseerd op de prijs die de gemeenten Enschede, Hengelo en Losser aan de gemeenten Oldenzaal, Almelo en Twenterand betaald hebben. Dit is echter geen vaste prijs. Dit risico kan zowel een positief als negatief effect hebben. 5. Een risico is gelegen in de procedures die door AVR zijn aangespannen. Het is bij Twence statutair geregeld dat aan het aandeelhouderschap de kwaliteitseis is gekoppeld dat ook de gemeentelijke afvalstromen naar Twence gaan. Doordat Twence voor 100% in publieke handen is, doen wij een beroep op een uitzondering in de aanbestedingswet (quasi inbesteden). AVR vecht momenteel deze quasi inbesteden constructie aan. In eerste aanleg zijn Twence en de aandeelhoudende gemeenten in het gelijk gesteld, maar AVR heeft hoger beroep ingesteld. 6. Het aankoopbedrag heeft invloed op de ruimte voor andere beleidsambities. 7. Met een verkooptraject zijn ook eenmalige kosten gemoeid. Naast ambtelijke uren komen daar waarschijnlijk ook kosten bij voor externe adviseurs, zoals de notaris en juristen. De hoogte van deze kosten zijn vooraf moeilijk in schatten. 1.3.

Indien Rijssen-Holten geen belangstellende(n) voor zijn aandelen weet te vinden, kan de gemeente een derde partij zoeken waarop de statutaire blokkeringsregeling van toepassing is en het recht voor de aandeelhouders om alsnog tot koop over te gaan. Op basis van de ingekomen reacties geeft Rijssen-Holten aan hoe het vervolgproces tot de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 11 december 2025 eruit ziet. Indien geen van de aandeelhouders interesse in de aandelen heeft, kan Rijssen-Holten een andere rechtspersoon zoeken voor aandelenoverdracht. In dat geval doet de gemeente een kennisgeving aan het bestuur tevens inhoudende een verzoek tot goedkeuring, onder opgaaf van de rechtspersoon of rechtspersonen aan Pagina 2 van 3

wie, de prijs waarvoor en het aantal gewone aandelen dat de aanbieder voornemens is over te dragen. Het bestuur brengt deze kennisgeving ter kennis van alle andere houders van gewone aandelen. Ten gevolge van die kennisgeving hebben de andere houders van gewone aandelen het recht de aangeboden gewone aandelen te kopen. Een aandeelhouder kan zijn aandelen buiten de kring van aandeelhouders slechts overdragen, nadat de algemene vergadering die overdracht heeft goedgekeurd. Risico’s Voor zover de wet of de statuten geen andere meerderheid voorschrijven, besluit de algemene vergadering van aandeelhouders bij een meerderheid van ten minste zestig procent (60%) van de stemmen. Bepaalde besluiten kennen een gekwalificeerde meerderheid van 64%, zodat één aandeelhouder niet zelfstandig besluiten kan blokkeren. Enschede kent namelijk thans 35,42% van de aandelen. Indien Enschede zou besluiten haar aandelenpakket uitbreiden, is zij in staat om voorstellen dergelijk voorstellen te blokkeren. Het percentage van 64% is na de aandelenoverdracht van Almelo, Oldenzaal en Twenterand statutair vastgelegd. De gemeente Hengelo heeft te kennen gegeven in het proces te willen worden betrokken, indien de hier beschreven situatie zich in het verkoopproces voordoet.

Vervolgproces/communicatie/planning De gemeente Rijssen/Holten wordt op de hoogte gebracht van ons voorgenomen besluit en de behandeling in de raad.

Bijlagen: - Brief Rijssen-Holten inzake belangstelling overname Twence van 8 mei 2025

Burgemeester en wethouders

M. (Marcel) Broekhuis gemeentesecretaris

G.J. (Gerard) van den Hengel burgemeester

Aldus vastgesteld tijdens de openbare raadsvergadering van 28 oktober 2025

R. (Robin) Meinen Kies een item.

G.J. (Gerard) van den Hengel voorzitter

Pagina 3 van 3