Bijlage Raad aan de kant bij taak op afstand. Onderzoek gemeentelijke vennootschappen.pdf

Raad aan de kant bij taak op afstand Onderzoek naar de relatie tussen de gemeente en voor specifieke taken opgerichte vennootschappen

Vennootschappen met minimaal 50% gemeentelijk belang

Rekenkamer Groningen September 2024

Overige vennootschappen

Inhoudsopgave 1.

Samenvatting

1

2.

Inleiding

3

2.1

Aanleiding

3

2.2

Doel van het onderzoek

3

2.3

Aanpak onderzoek

4

2.4

Leeswijzer

5

3.

Normenkader

6

4. Kenmerken (gemeentelijke) vennootschappen

7

4.1 Kenmerken besloten vennootschap en naamloze vennootschap

7

4.2

Kenmerken commanditaire vennootschap (CV)

7

4.3 Vennootschappen waarin de gemeente een belang heeft

8

5. Kaders verbonden partijen, waaronder vennootschappen

9

5.1

Inleiding

9

5.2

Kadernota verbonden partijen 2015

9

5.3

Heroverweging verbonden partijen 2019

11

5.4

Bevindingen

12

6.

Governance gemeentelijke vennootschappen

13

6.1

Controlfunctie

13

6.2

Risicobeheersing

14

6.3

Informatie aan de raad

14

6.4

Bevindingen

16

7.

Martiniplaza BV

17

7.1

Geschiedenis

17

7.2

Huidige praktijk

18

7.3

Bevindingen

20

8.

Meerstad BV

21

8.1

Geschiedenis

21

8.2

Huidige situatie

22

8.3

Bevindingen

24

9.

Stadshavens BV

26

9.1

Geschiedenis

26

9.2

Huidige situatie

27

9.3

Bevindingen

30

10.

WarmteStad BV

31

10.1

Geschiedenis

31

10.2

Huidige situatie

32

10.3

Bevindingen

35

11.

Conclusies en aanbevelingen

36

11.1

Voor- en nadelen

36

11.2

Conclusies

37

11.3

Aanbevelingen

38

Schriftelijke reactie college van B en W

41

Verslag gesprek in kader bestuurlijk wederhoor

43

Bijlage 1 Namen geïnterviewde personen

45

Bijlage 2 Lijst van geraadpleegde documenten

46

Bijlage 3 Overzicht verbonden partijen (uit Jaarrekening 2022)

48

Bijlage 4 Verdeling taken en verantwoordelijkheden verbonden partijen

49

Bijlage 5 Werkblad risicobeoordeling verbonden partijen

50

Bijlage 6 BBV en ontwikkelopgaven

51

Bijlage 7 Bijsluiter MartiniPlaza BV

53

Bijlage 8 Bijsluiter Meerstad BV

55

Bijlage 9 Bijsluiter Stadshavens BV

56

Bijlage 10 Bijsluiter WarmteStad Holding BV

57

Bijlage 11 Overzicht overeenkomsten en verschillen

59

Colofon Dit is een onderzoeksrapport van: Rekenkamer Groningen rekenkamer@groningen.nl gemeenteraad.groningen.nl/rekenkamer Opsteller: Hans van Mossevelde Portefuillehouder: Barbara Brink

De Rekenkamer Groningen bestaat uit de leden Barbara Brink (voorzitter), Hans Kastermans en Hans van Mossevelde. Simone Steenbeek is secretaris onderzoeker van de Rekenkamer Groningen. De gemeenteraad heeft de raadsleden Elte Hillekens, Maria Martinez Doubiani, Jahir Scoop en Mariska Sloot als adviseur in de klankbordgroep van de Rekenkamer benoemd.

1. Samenvatting De gemeente kan om haar beleidsdoelen te realiseren kiezen uit een aantal mogelijkheden om de daarvoor benodigde taken uit te voeren. Grotendeels worden de taken door de eigen organisatie uitgevoerd. In een aantal gevallen wordt gekozen om een taak (of een deel daarvan) buiten de eigen organisatie te laten uitvoeren. Een van de mogelijkheden daartoe is werkzaamheden onder te brengen in een vennootschap waarvan de aandelen (geheel of deels) in handen zijn van de gemeente. In dit onderzoek is met name belicht op welke wijze de gemeentelijke organisatie de relatie met vennootschappen waarvan de gemeente (mede) aandeelhouder is, heeft ingericht. Daarnaast is onderzocht op welke wijze de relatie tussen gemeente en vier vennootschappen (Martiniplaza, Meerstad, Stadshavens en WarmteStad) zich in de praktijk manifesteert. Een vennootschap heeft rechtspersoonlijkheid, kan zelfstandig optreden in het maatschappelijk verkeer, contracten aangaan en eigen personeel in dienst hebben. De statuten van de vennootschap worden notarieel vastgelegd en hierin worden alle afspraken tussen de aandeelhouder(s) en de vennootschap vastgelegd. De aandeelhouders zijn de eigenaren van de vennootschap. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) is het orgaan met de hoogste zeggenschap van de vennootschap.

De gemeente verstrekt de vennootschap bij de oprichting startkapitaal en verkrijgt hiervoor aandelen. Wanneer voor de uitvoering van de taken door de vennootschap op een later moment meer kapitaal nodig is, kan de gemeente het aandelenkapitaal uitbreiden, dan wel leningen of garanties verstrekken. In geval van een gemeentelijke vennootschap met de gemeente als enige aandeelhouder, stelt de gemeente de kaders en wordt de uitvoering overgelaten aan de vennootschap die daarvoor een eigen organisatie inricht. Als er naast de gemeente andere aandeelhouders zijn vindt de kaderstelling in overleg tussen de aandeelhouders plaats. De vennootschap legt verantwoording af aan het college van B&W over de uitvoering en verzorgt de informatie die van belang is voor het kunnen

Terug naar inhoudsopgave

beoordelen of binnen de gestelde kaders is geopereerd en in hoeverre bijgedragen is aan de gemeentelijke beleidsdoelstellingen. Het college legt verantwoording af aan de raad. De kaders voor de relatie tussen een gemeentelijke vennootschap en de gemeente Groningen zijn vastgelegd in de Kadernota Verbonden Partijen 2015 welke geactualiseerd is in 2019. De feitelijke invulling van de relatie wordt voornamelijk vastgelegd in de statuten van de vennootschap. Uit het onderzoek komen onder meer de volgende voordelen van gemeentelijke vennootschappen naar voren: • Verbijzonderen van een grote omvangrijke taak (Meerstad, Stadshavens, WarmteStad); • Administratie is eenvoudiger dan voorgeschreven door het Besluit Begroting en Verantwoording (BBV) die voor de gemeente geldt (Meerstad en Stadshavens); • Een aan één opdracht toegewijd team; • Eenvoudiger om integraal te werken vanwege omvang organisatie en korte (besluit)lijnen. Als belangrijkste nadelen van gemeentelijke vennootschappen worden ervaren: • Minder invloed vanuit de gemeente op de uitvoering; • Grotere bestuurlijke risico’s door minder zicht en invloed op de uitvoering; • Sturingsmogelijkheden van de raad zijn beperkter; • Beperkte tegenkracht door het ontbreken van specifieke kennis bij de gemeentelijke organisatie over het aandachtsgebied van de vennootschap (WarmteStad).

Het werken met gemeentelijke vennootschappen brengt risico’s met zich mee. De bestuurlijke risico’s zijn groter dan wanneer het werk door de eigen organisatie wordt verricht, omdat de gemeente minder zicht en invloed heeft op de uitvoering, terwijl in de praktijk de gemeente veelal wel wordt aangesproken op datgene dat de vennootschap uitvoert. Ook blijft de gemeente als aandeelhouder en verstrekker van leningen dan wel garanties risicodrager voor de omvang van haar financieel belang. Om de risico’s zo

1

goed mogelijk te beheersen is de controlfunctie stevig aangezet en bestaat deze uit verschillende lagen: concerncontroller van de gemeente, businesscontroller van de betreffende gemeentelijke dienst en de controller van de vennootschap. Op die manier vindt een goede borging naar college en raad plaats van de informatievoorziening en de toetsing daarvan. Vennootschappen worden opgericht om specifieke doelstellingen van de gemeente te realiseren. Om te kunnen toetsen in welke mate een vennootschap bijdraagt aan het realiseren van de beoogde gemeentelijke doelstelling is het noodzakelijk dat er door de gemeente (opdrachtgever) een duidelijke opdracht mee gegeven wordt aan de vennootschap (opdrachtnemer). De Rekenkamer Groningen constateert dat in drie van de vier onderzochte cases een duidelijk kader is meegegeven. Bij Martiniplaza ontbreekt dat kader. Bij het aangaan van nieuwe vennootschappen blijkt dat de keuze nog niet scherp wordt gemaakt tussen zelf doen, aan de markt overlaten of onderbrengen in een gemeentelijke vennootschap. Als argumentatie worden vaak algemene argumenten gebruikt zoals slagvaardig, efficiënt, flexibel, e.d. Weinig aandacht wordt besteed aan de consequenties voor de actoren en de maatschappelijke effecten.

Het college informeert de raad voldoende over voortgang en resultaten van de vennootschappen, maar de wijze waarop wordt geïnformeerd, faciliteert de discussie in mindere mate. De raad focust met name op een vennootschap bij het oprichten daarvan. Via “wensen en bedenkingen” kan de raad bij specifieke besluiten via het college invloed uitoefenen op een vennootschap, waar de raad in beperkte mate gebruik van maakt. Ook maakt de raad weinig gebruik van zijn mogelijkheden om bij besluiten die complex van aard zijn, zich uitgebreider te laten informeren om extra overleg te voeren, een technische sessie te laten organiseren dan wel een second opinion aan te vragen. Wanneer een taak is opgedragen aan een gemeentelijke vennootschap staat de raad per definitie op grotere afstand dan wanneer deze door de gemeentelijke organisatie wordt uitgevoerd. Doordat de raad de ter beschikking staande mogelijkheden om desondanks invloed uit te oefenen op de gemeentelijke vennootschappen weinig benut, wordt het gevoel versterkt dat onvoldoende kan worden gestuurd op de vennootschappen.

Wanneer taken in een vennootschap worden ondergebracht is de rol van de raad per definitie beperkter dan wanneer de taken in eigen beheer vanuit de gemeentelijke organisatie zouden worden uitgevoerd. De rol van de raad wordt nog meer beperkt als er derden direct (via mede aandeelhouderschap) of indirect (via een samenwerkingsovereenkomst) betrokken zijn bij de vennootschap. Dit speelt onder meer bij WarmteStad waarbij het Waterleidingbedrijf Groningen medeaandeelhouder is en bij Stadshavens waar een samenwerkingsovereenkomst is gesloten met vijf marktpartijen. Wanneer de raad kaders wil wijzigen zal de opdracht aan de vennootschap aangepast moeten worden, waar de andere betrokken partijen mee in moeten stemmen.

Terug naar inhoudsopgave

2

2. Inleiding 2.1 Aanleiding Gemeenten kunnen bij de uitvoering van hun taken besluiten tot de oprichting of overname van een vennootschap. Gemeenten hebben in dat geval aandelen in een vennootschap. Dit mag alleen “indien dat in het bijzonder aangewezen moet worden geacht voor de behartiging van het daarmee te dienen openbaar belang” (artikel 160, tweede lid, Gemeentewet). Ook al wordt in de Gemeentewet voorkeur gegeven aan een publiekrechtelijke rechtsvorm, wordt er veel gebruik gemaakt van de mogelijkheid om taken via een privaatrechtelijke rechtsvorm uit te voeren. Dat heeft invloed op de wijze waarop de gemeenteraad sturing en controle kan uitoefenen. Een gemeente kan als enig aandeelhouder een vennootschap oprichten of met een andere partij (of met meerdere partijen) deelnemen in een vennootschap. Bij deelname in een vennootschap met een of meerdere private partij(en) worden naast publieke belangen ook private belangen van die partij(en) meegewogen. Deze constructie kan zorgen voor een verdeling van risico’s of efficiencyvoordelen, maar door de structuur van de vennootschap zijn sturing en controle nog minder direct en meer op afstand dan bij een gemeentelijke vennootschap waarvan de gemeente 100% van de aandelen in bezit heeft. De gemeente Groningen maakt in meerdere gevallen gebruik van de mogelijkheid om activiteiten in een vennootschap uit te voeren.

De belangrijkste reden voor de Rekenkamer Groningen om onderzoek te doen naar gemeentelijke vennootschappen zijn de voornemens in het coalitieakkoord voor de raadsperiode 2022-2026 om meerdere nieuwe gemeentelijke bedrijven zoals een “woonbedrijf” en een “energiebedrijf” op te richten. De eerder opgerichte vennootschappen betreffen een aanzienlijk financieel belang en daarnaast zijn er uiteraard ook risico’s verbonden aan de activiteiten die vanuit de vennootschappen uitgevoerd worden. De gemeente heeft al vele jaren ervaring met het onderbrengen van een deel van haar taken in vennootschappen en het (laten) uitvoeren van die taken vanuit vennootschappen. Bij een eerdere rondgang bij de raadsfracties door de rekenkamer, is door

Terug naar inhoudsopgave

meerdere raadsfracties aangegeven dat er behoefte is aan een onderzoek door de rekenkamer naar de gemeentelijke vennootschappen en in het bijzonder naar het effect van hun rol op de democratische controle. Het opereren van deze vennootschappen onttrekt zich deels aan het zicht van de gemeenteraad, terwijl het belang voor de lokale samenleving en de risico’s die soms worden aangegaan groot kunnen zijn en de raad daarbij een taak heeft. Het afleggen van verantwoording aan bestuur en politiek is van groot belang en dient adequaat georganiseerd te worden. De vraag is hoe de verantwoordelijkheden van een vennootschap en zijn bestuurders zich verhouden tot de positie en rol van de raad en de mogelijkheden om democratische controle uit te oefenen. De Rekenkamer Groningen heeft in dit onderzoek met name de voor- en nadelen van de gemeentelijke vennootschappen onderzocht en in hoeverre het opereren vanuit de vennootschappen democratisch gestuurd en gecontroleerd kan worden en in hoeverre het in de praktijk gebeurt. 2.2 Doel van het onderzoek De hoofdvraag van ons onderzoek is als volgt geformuleerd: Welke risico’s zijn er voor de gemeente bij het uitbesteden van het bewerkstelligen van doelen aan een gemeentelijke vennootschap en in welke mate en op welke onderdelen oefent de raad invloed uit op een gemeentelijke vennootschap? Het onderzoek is in twee delen gesplitst.

Het eerste deel betreft in algemene zin welke afspraken er zijn gemaakt over de gemeentelijke vennootschappen en de wijze waarop dat in de praktijk werkt. In het tweede deel worden vier vennootschappen nader bekeken. Om de hoofdvraag te kunnen beantwoorden is deze vraag onderverdeeld in een aantal deelvragen.

3

In het algemene deel van het onderzoek zullen de volgende vragen aan de orde komen. 1. Wat zijn in het algemeen kenmerken van gemeentelijke vennootschappen? 2. Wat zijn de voor- en nadelen van een gemeentelijke vennootschap vergeleken met het in eigen beheer uitvoeren van de werkzaamheden, dan wel het uitbesteden of overlaten aan een marktpartij? 3. Welke gemeentelijke vennootschappen zijn er in Groningen en wat zijn daar de belangrijkste kenmerken van? 4. Welke financiële middelen heeft de gemeente in gemeentelijke vennootschappen zitten? 5. Zijn de risico’s voor de gemeente en het risicomanagement afdoende inzichtelijk voor de raad? 6. Op welke wijze en in welke mate is in de afgelopen drie jaar gerapporteerd over de gemeentelijke vennootschappen aan de raad? 7. Wat zijn de sturingsmogelijkheden van de raad en worden deze ook benut? In het deel van het onderzoek dat specifiek gericht is op vier gemeentelijke vennootschappen worden de volgende vragen per vennootschap aan de orde gesteld. 8. Op welke wijze is het eigenaarschap geregeld? 9. Wat zijn de overwegingen geweest bij het opzetten van de gemeentelijke vennootschap? 10. Wat zijn de voor- en nadelen van de gemeentelijke vennootschap vergeleken met het in eigen beheer uitvoeren van de werkzaamheden, dan wel het uitbesteden of overlaten aan een marktpartij? 11.

Welke overeenkomsten/contracten zijn er tussen de gemeente en de vennootschap? 12. Wat zijn de risico’s voor de gemeente en in hoeverre worden deze door de gemeente bewaakt? 13. Wat zijn de mogelijkheden van de gemeente (college en raad) om invloed uit te oefenen op het beleid van de vennootschap en (blijvend) sturing te geven op de realisatie van de beoogde gemeentelijke doelstellingen (juist ook als deze veranderen gedurende een langdurig traject)? 14. Hoe gaat de vennootschap in beleid en bedrijfsvoering om met gemeentelijke

Terug naar inhoudsopgave

doelstellingen (anders dan de primaire doelstelling van de vennootschap)? 15. Op welke wijze worden het college en de raad geïnformeerd over de resultaten (inhoud en financiën) van de vennootschap? Hoe reageert de raad op afwijkingen van geplande en begrote resultaten? 2.3 Aanpak onderzoek Het onderzoek bestaat uit een algemeen deel waarbij in algemene zin wordt ingegaan op de kenmerken, risico’s en governance van de gemeentelijke vennootschappen. Vervolgens wordt meer specifiek ingegaan op vier gemeentelijke vennootschappen die qua aard, doelstelling of oorsprong van elkaar verschillen. Hierbij hebben wij een onderscheid gemaakt naar vennootschap gericht op grondexploitatie en gebiedsontwikkeling, vennootschap met focus op ontwikkeling en exploitatie en een vennootschap die meer gericht is op het exploiteren. Na de eerste gesprekken met Concerncontrol is door de rekenkamer besloten om de volgende vennootschappen in het onderzoek te betrekken: • MartiniPlaza BV, exploitatie en onderhoud van diverse gebouwen/ruimten; • Meerstad BV, grondexploitatie en gebiedsontwikkeling en al langer bestaand; • Stadshavens BV, een jonge BV gericht op grondexploitatie en gebiedsontwikkeling; • WarmteStad BV, ontwikkeling en exploitatie van warmtenetten en Warmte-Koude-Opslag (WKO). De gemeente Groningen is van de eerste drie vennootschappen de enige aandeelhouder (100% eigenaar).

De gemeente is voor 50% eigenaar van WarmteStad BV; de andere 50% is in handen van de NV Waterbedrijf Groningen, die via haar dochteronderneming Waterbedrijf Groningen Duurzaam BV in WarmteStad BV participeert. Het onderzoek is uitgevoerd aan de hand van bestudering van documenten, het doornemen van verslagen van de aandeelhoudersvergaderingen en interviews. De namen van de geïnterviewde

4

personen zijn in bijlage 1 opgenomen. In bijlage 2 zijn de geraadpleegde documenten en andere bronnen aangegeven. 2.4 Leeswijzer In hoofdstuk 2 staat het voor dit onderzoek gehanteerde normenkader. Een meer algemene beschrijving wat kenmerken zijn van gemeentelijke vennootschapen is in hoofdstuk 3 opgenomen. In hoofdstuk 4 wordt de werkwijze over de verbonden partijen, waaronder ook de vennootschappen vallen, beschreven. Hoofdstuk 5 gaat specifiek over de wijze waarop planning en control is geregeld met betrekking tot de vennootschappen. De vier nader onderzochte vennootschappen zijn in de hoofdstukken 6-9 opgenomen. Elk hoofdstuk wordt afgesloten met onze bevindingen. Hoofdstuk 10 bevat de conclusies en aanbevelingen waarna de verslaglegging van het gesprek in het kader van bestuurlijk wederhoor volgt.

Terug naar inhoudsopgave

5

3. Normenkader De normen die in belangrijke mate zijn afgeleid van de nota verbonden partijen en die zijn gehanteerd in het onderzoek zijn hierna aangegeven. Een aantal onderzoeksvragen die hiervoor zijn opgenomen is inventariserend dan wel beschrijvend van aard. Voor deze vragen is geen norm aangegeven. Tussen haakjes staat achter elke norm op welke onderzoeksvraag de norm betrekking heeft. Afwegingen voorafgaand aan besluit oprichten vennootschap 1. Bij het aangaan van een nieuwe vennootschap maakt het college expliciet een afweging gemaakt over de vorm van de verbonden partij (publiek- of privaatrechtelijk) en de vorm waarin (zoals GR, stichting, vereniging of vennootschap) (vraag 4). 2. De risico’s van de vennootschappen en het risicomanagement worden bij het te nemen besluit over de oprichting van de vennootschap afdoende inzichtelijk gemaakt aan de raad (vraag 5 en 12). Afspraken met de vennootschap 3. Het eigenaarschap van de vennootschap dient zodanig geregeld te zijn dat de gemeente haar invloed kan blijven uitoefenen op de vennootschap (vraag 8). 4. Het college heeft afspraken gemaakt met de vennootschap dat deze relevante gemeentelijke doelstellingen, anders dan de primaire doelstelling van de vennootschap, in haar beleid opneemt (vraag 14). 5.

De raad verkrijgt tijdig en afdoende duidelijk inzicht in de contracten en afspraken die het college met de vennootschap heeft gemaakt (vraag 11). 6. De raad heeft inzicht in hoeverre de gemeentelijke vennootschap de vrijheid heeft in zijn bedrijfsvoering om naar eigen inzicht (binnen eventuele afspraken met het college) zijn doelstellingen te realiseren (vraag 10).

Terug naar inhoudsopgave

Informatievoorziening aan de raad gedurende de uitvoering door de vennootschap 7. College en raad worden bij de begroting geïnformeerd over voornemens en verwachtingen en bij de jaarstukken geïnformeerd over de inhoudelijke en financiële resultaten van de vennootschappen (vraag 6). 8. Het college informeert de raad actief en tijdig over tussentijdse relevante inhoudelijke en financiële afwijkingen en ontwikkelingen bij vennootschappen (vraag 6). 9. De risico’s van de vennootschappen en het risicomanagement worden in de periode van het functioneren van de vennootschap afdoende inzichtelijk gemaakt aan de raad (vraag 5). 10. In geval van een afwijking met substantiële inhoudelijke of financiële gevolgen worden college en raad zo snel mogelijk daarover geïnformeerd door de vennootschap(vraag 12). Sturing door de raad 11. De raad krijgt tijdig en afdoende gelegenheid om zijn bevoegdheden te benutten en invloed aan te wenden (vragen 6 en 7). 12. De raad maakt gebruik van de geboden gelegenheid om zijn bevoegdheden te benutten (vragen 6 en 7). 13. De raad heeft de beschikbare instrumenten en momenten benut om invloed uit te oefenen op de vennootschap (vraag 15).

6

4. Kenmerken (gemeentelijke) vennootschappen Bij het aangaan van een vennootschap kan gekozen worden uit verscheidene rechtsvormen. De keuze voor een type rechtsvorm heeft consequenties voor de mate van zeggenschap en informatieplicht. Er zijn verschillende typen vennootschappen: de besloten vennootschap (BV), de naamloze vennootschap (NV) en de commanditaire vennootschap (CV). De belangrijkste kenmerken van deze vennootschappen zijn hierna beschreven. Hierbij worden de BV en NV in één paragraaf besproken vanwege de vele overeenkomsten tussen deze twee vennootschappen. 4.1 Kenmerken besloten vennootschap en naamloze vennootschap Een NV of een BV heeft rechtspersoonlijkheid, kan zelfstandig optreden in het maatschappelijk verkeer, contracten aangaan en eigen personeel in dienst hebben. Een vennootschap wordt bij notariële akte opgericht. Oprichting van een vennootschap kan ook plaatsvinden door de gemeente al dan niet samen met andere partners. De statuten van de vennootschap worden notarieel vastgelegd en hierin worden alle afspraken tussen de aandeelhouder(s) en de vennootschap vastgesteld. Zowel bij een BV als een NV zijn de aandeelhouders de eigenaren van het bedrijf. Bij een NV zijn de aandelen vrij overdraagbaar/verhandelbaar en niet aan een naam gekoppeld. Tot 1 oktober 2012 hield ‘besloten’ in dat de aandelen niet vrij overdraagbaar waren.

Sindsdien mogen de statuten van een besloten vennootschap bepalen dat er geen blokkeringsregeling van toepassing is. In dat geval zijn de aandelen net als bij een NV vrij overdraagbaar. Anders dan bij de NV staan de aandelen bij een BV ingeschreven onder de naam van de aandeelhouder. Binnen de door de wet en statuten gestelde grenzen is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) het orgaan met de hoogste zeggenschap van de vennootschap. De statuten kunnen bepalen dat de AVA aanwijzingen kan geven aan het bestuur/ directie en dat het bestuur/directie verplicht is deze aanwijzingen op te volgen (tenzij deze in strijd zijn met

Terug naar inhoudsopgave

het belang van de vennootschap). Met uitzondering van beperkingen volgens de statuten is het bestuur/ directie van de vennootschap belast met het besturen van de vennootschap en heeft ook de taak om zorg te dragen voor de continuïteit van de onderneming. De AVA van een NV of BV benoemt, schorst en ontslaat in beginsel de bestuurders/directie. Bij een structuurBV worden de bestuurders/directie benoemd door de verplicht ingestelde Raad van Commissarissen (RvC). In de statuten van de vennootschap kan zijn bepaald dat er een Raad van Commissarissen (RvC) zal zijn. De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur/directie en de algemene zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De RvC staat het bestuur/de directie met raad terzijde en richt zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Een vennootschap wordt in het algemeen opgericht met het doel om winst en/of sociaal of maatschappelijk rendement) te maken voor de aandeelhouders. In een vennootschap wordt uitdrukkelijk van het bestuur/directie verlangd dat ze het doel van de onderneming dient. Aandeelhouders kunnen echter verschillende belangen hebben, waarbij het accent meer dan wel minder op winst kan liggen. 4.2 Kenmerken commanditaire vennootschap (CV) Een commanditaire vennootschap is in tegenstelling tot de NV en BV geen rechtspersoon.

In een CV wordt onderscheid gemaakt naar twee soorten vennoten. De zogenaamde beherende vennoot heeft de dagelijkse leiding en de zogenaamde stille vennoot is alleen financieel betrokken en bemoeit zich niet actief met de vennootschap. Dit in tegenstelling tot de aandeelhouders bij een NV of BV. Hierbij zijn de grootste voordelen de discretie en een eenvoudige administratie. Zo volstaat een onderhandse akte voor de oprichting: je hoeft dus niet naar de notaris. Daarnaast is de opmaak van een financieel plan bij de oprichting niet verplicht. Ook de publicatie van de jaarrekening is vaak niet noodzakelijk.

7

4.3 Vennootschappen waarin de gemeente een belang heeft De gemeente kan (mede) eigenaar zijn van een vennootschap. In het vervolg zullen we deze vennootschappen in deze rapportage aanduiden als “gemeentelijke vennootschappen”, onafhankelijk van de mate waarin de gemeente participeert in de vennootschap. Gemeentelijke vennootschappen behoren bij de verbonden partijen, evenals gemeenschappelijke regelingen en stichtingen. Verbonden partijen zijn privaatrechtelijke of publiekrechtelijke organisaties waarin de gemeente zowel een financieel als een bestuurlijk belang heeft. Deze definitie is vastgelegd in het Besluit Begroting en Verantwoording (BBV). Met een financieel belang wordt bedoeld dat wanneer een verbonden partij “omvalt” of in problemen raakt, de gemeente hierop kan worden aangesproken. De financiële relatie ontstaat door het verwerven van aandelen, het verstrekken van risicodragend kapitaal, een lening of garantstelling. De vennootschap kan ook juist bedoeld zijn om risico’s en aansprakelijkheden voor de activiteiten van de vennootschap apart te zetten en te voorkomen dat de gemeente financieel onbeperkt op bepaalde activiteiten kan worden aangesproken wanneer deze door de gemeentelijke organisatie zelf zouden worden uitgevoerd. Het is immers een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid van de vennoten.

Uiteraard zijn er de risico’s ten aanzien van ingebracht risicodragend kapitaal (agio, achtergestelde leningen) en eventueel aangetrokken vreemd vermogen. Dit laatste overigens enkel voor zover er garanties zijn verstrekt. Onder het bestuurlijk belang wordt verstaan dat een bestuurder namens de gemeente Groningen zeggenschap over de betreffende organisatie uitoefent vanuit een bestuurs- en toezichthoudende rol. De combinatie van beide aspecten maakt dat de verbonden partijen effect kunnen hebben op de financiële positie van de gemeente en bestuurders mogelijk meerdere belangen kunnen hebben. Het belang van een vennootschap en dat van de gemeente hoeft niet altijd parallel te lopen. De bestuurder van de vennootschap en de AVA dienen primair het belang van de vennootschap na te streven. Dat rechtvaardigt de aparte positie en behandeling van verbonden partijen. Bij het aangaan

Terug naar inhoudsopgave

van een verbonden partij dient door de gemeenteraad een besluit te worden genomen dat sprake is van een publiek belang. In bijlage 3 zijn alle verbonden partijen van de gemeente Groningen opgenomen. Voor vennootschappen geldt daarnaast nog dat de gemeente aandeelhouder kan zijn in vennootschappen waarin meerdere gemeenten als aandeelhouder deelnemen, zoals Bank Nederlandse Gemeenten. Daarnaast kan de gemeente zelf (eventueel met derden) vennootschappen oprichten om daarmee als marktpartij gemeentelijke beleidsdoelstellingen te realiseren. Daaraan liggen veelal van elkaar verschillende overwegingen aan ten grondslag. Naast de algemene kenmerken voor vennootschappen zijn er voor vennootschappen waarin gemeenten participeren nog aanvullende aandachtspunten. Gemeentelijke vennootschappen zijn bedrijven die door gemeenten worden opgericht om bepaalde taken uit te voeren. Om belangentegenstelling zoveel mogelijk te voorkomen (principaal-agent) kunnen er tussen de gemeente en de vennootschap nadere afspraken worden gemaakt over zeggenschap, opdrachtgeverschap, informatieuitwisseling, e.d. Veelal worden gemeentelijke vennootschappen opgericht op terreinen die niet tot de primaire gemeentelijke taken horen, zoals levering van energie en water, afvoer van afval, bankieren en grond- en bouwexploitaties.

Veelal zijn de belangrijkste overwegingen om activiteiten vanuit een vennootschap uit te voeren bedrijfsmatigheid en autonomie. De gemeente heeft een (mede) eigenaarsrol en/of een rol als opdrachtgever of klant. Om grip te houden op de vennootschap is het van belang om heldere afspraken te maken over de te realiseren doelen. Daarnaast is het voor de gemeente van belang om te zorgen dat het over voldoende mogelijkheden beschikt om zo nodig bij te sturen. Hiervan kan sprake zijn bij beleidswijzigingen van de gemeente (bijvoorbeeld een nieuwe collegeperiode met een ander collegeprogramma). Daarom is het maken van afspraken over de informatievoorziening en communicatie daarover vanuit de vennootschap naar de gemeente en viceversa van wezenlijk belang, zodat er mogelijkheden zijn voor de raad om tijdig en goed te sturen en te controleren.

8

5. Kaders verbonden partijen, waaronder vennootschappen 5.1 Inleiding In dit hoofdstuk worden de vastgelegde kaders voor verbonden partijen en daarmee ook voor gemeentelijke vennootschappen nader toegelicht. Het wettelijke kader voor de verbonden partijen is vastgelegd in onder andere het Besluit Begroting en Verantwoording (BBV), de Wet Gemeenschappelijke Regelingen en het Burgerlijk Wetboek. Het BBV geeft richtlijnen voor de informatievoorziening over verbonden partijen in de begroting en rekening van gemeenten. Hierin wordt een paragraaf verbonden partijen voorgeschreven en aangegeven welke informatie daarin ten minste opgenomen dient te worden. Bij formele verbonden partijen kan worden gekozen tussen een publiek- of privaatrechtelijke vorm. De Wet Gemeenschappelijke Regeling geeft specifieke bepalingen voor gemeenschappelijke regelingen (samenwerkingsverbanden tussen openbare lichamen). In het Burgerlijk Wetboek staan bepalingen over privaatrechtelijke organisatievormen, zoals vennootschappen. Voor de governance van de gemeente op de verbonden partijen geldt een aantal algemene afspraken die zijn opgenomen in de gemeentelijke “Kadernota verbonden partijen 2015”. Deze afspraken hebben betrekking op de verdeling van taken en verantwoordelijkheden, zowel bij de bestuurders als binnen de gemeentelijke organisatie.

In de kadernota is vastgelegd dat om de vier jaar, gekoppeld aan het aantreden van een nieuwe raad, de nota geactualiseerd dient te worden en de verbonden partijen beoordeeld worden op “nut en noodzaak”. De huidige kadernota is in 2019 bijgesteld. De gemeente is voornemens na het verschijnen van dit rapport de nota te actualiseren. Doel en governance Het aangaan van verbonden partijen is een middel om beleidsdoeleinden te realiseren. Als wordt gekozen voor samenwerking dient bepaald te worden in welke vorm de samenwerking plaats moet gaan vinden. Veelal wordt een samenwerkingsverband door de gemeente aangegaan op grond van de voordelen: 1. risicospreiding;

Terug naar inhoudsopgave

2. efficiencyvoordeel; 3. kennisvoordeel; 4. katalysatorfunctie. Het realiseren van beleidsdoelstellingen en de verantwoording daarover vereist samenhang in sturen, beheersen, toezicht en verantwoorden. In geval van een verbonden partij stelt de gemeente de kaders en wordt de uitvoering overgelaten aan de betreffende organisatie. Deze organisatie legt verantwoording af over de uitvoering en verzorgt de informatie die van belang is voor het kunnen beoordelen of binnen de gestelde kaders is geopereerd en in hoeverre bijgedragen is aan de gemeentelijke beleidsdoelstellingen. Het college legt verantwoording af aan de raad voor de wijze waarop invulling is gegeven aan de activiteiten ten behoeve van sturen, beheersen, toezicht en verantwoording. De raad kan via het uiten van “wensen en bedenkingen” invloed uitoefenen op de verbonden partij. Het college weegt de ingebrachte “wensen en bedenkingen” en bepaalt uiteindelijk wat zij inbrengt bij de verbonden partij. Dat betekent wel dat de raad tijdig betrokken moet worden bij de besluitvorming. Dit vraagt een strakke organisatie van besluitvorming in het Algemeen Bestuur van een GR of de AVA van de vennootschap en binnen de gemeentelijke organisatie. Dit wordt nog wat complexer als er derden direct of indirect betrokken zijn bij de verbonden partij.

Dit speelt onder meer bij WarmteStad waarbij het Waterleidingbedrijf Groningen medeaandeelhouder is en bij Stadshavens waar er een samenwerkingsovereenkomst is met vijf marktpartijen. 5.2 Kadernota verbonden partijen 2015 De kadernota verbonden partijen (25 maart 2015) is de basis voor de afspraken die binnen de gemeente zijn gemaakt over de verbonden partijen. Daarom wordt in deze paragraaf het kader dat in die nota is vastgelegd, nader toegelicht. Voor een goede governance op de verbonden partijen is het belangrijk een goed beheerinstrumentarium beschikbaar te hebben. Hiervoor zijn een aantal instrumenten beschikbaar. Voor het nieuw aangaan

9

van verbonden partijen is er een afwegingskader. Voor privaatrechtelijke organisaties gelden allereerst de bepalingen opgenomen in het Burgerlijk Wetboek. Aangezien de instrumenten die kunnen worden ingezet voor private verbonden partijen minder zijn toegesneden op de specifieke overheidsaspecten, dienen daarom in de statuten nadere regels te worden opgenomen over bevoegdheden, verantwoordelijkheden, informatievoorziening, begroting en verantwoording. Het is van belang dat deze afspraken bij de oprichting of de toetreding tot de verbonden partij worden vastgelegd (in de statuten of in een afzonderlijke overeenkomst met de verbonden partij). Het achteraf repareren is veel moeilijker. Organisatie De inhoudelijk portefeuillehouder heeft de zogenaamde eerstelijnsverantwoordelijkheid en wordt daarin ondersteund door de verantwoordelijke directie. Het belang van de vennootschap is leidend, maar de bestuurder zal het beleidskader van de gemeente als leidraad hanteren. De wethouder financiën heeft de tweedelijns verantwoordelijkheid voor alle verbonden partijen. Op die manier is geregeld dat naast een inhoudelijk wethouder er ook een toezichthoudende wethouder betrokken is bij de verbonden partij. Binnen de ambtelijke organisatie worden per verbonden partij drie rollen onderscheiden: de verantwoordelijk vakdirecteur, de accountmanager, de financieel adviseur en de controller.

De vennootschap heeft haar eigen controller. De accountmanager werkt in de gemeente nauw samen met de businesscontroller. Het derde niveau van control betreft concerncontrol. Voor de verbonden partijen zijn deze rollen benoemd en belegd en uitgewerkt naar taken en verantwoordelijkheden. De belangrijkste taak voor de accountmanager is om de gemeentelijke processen te coördineren die buiten de invloedssfeer van de verbonden partij vallen. In bijlage 4 is een overzicht opgenomen van de wijze waarop de taken verdeeld zijn.

Terug naar inhoudsopgave

Informatie 1. Voor alle bestaande verbonden partijen worden jaarlijks geactualiseerde “bijsluiters” opgesteld. De financiële bijsluiter die per verbonden partij wordt opgesteld is gebaseerd op de informatie van de Nederlandse Verenging voor Raadsleden. In deze bijsluiters wordt ingegaan op de kerngegevens van een verbonden partij, zoals onder andere het doel van de verbonden partij, het financiële belang van de gemeente bij de verbonden partij, de risico’s en wellicht andere relevante beleidsinformatie. De bijsluiters uit de jaarrekening 2022 voor de vier nader bekeken vennootschappen in het kader van dit onderzoek zijn opgenomen in de bijlagen 6 tot en met 9. 2. De informatievoorziening over de verbonden partijen zal zoveel mogelijk verlopen via de paragraaf verbonden partijen in gemeenterekening en -begroting. 3. De interne governance van de verbonden partij zal door het college periodiek beoordeeld worden. De intensiteit van de beoordeling is afhankelijk van de mate waarin de verbonden partij risico’s loopt en de omvang van het belang van de verbonden partij voor de gemeente. 4. De risicoanalyse van de verbonden partij wordt jaarlijks geactualiseerd. Daarbij wordt ook gekeken naar de mate waarin de doelen van de verbonden partij worden gerealiseerd en deze doelen bijdragen aan de doelen van de gemeente Groningen.

Welke aspecten meegenomen worden in deze risicoanalyse zijn in bijlage 5 weergegeven. 5. Jaarlijks wordt een afzonderlijke raadscommissie over verbonden partijen georganiseerd, waarin drie door de raad te kiezen verbonden partijen nader kunnen worden besproken (deze commissie Verbonden Partijen vond jaarlijks plaats in oktober en is in 2019 door de raad afgeschaft). Afwegingskader aangaan nieuwe verbonden partijen Het uitgangspunt is dat de gemeente in beginsel terughoudend zal zijn bij het aangaan van nieuwe verbonden partijen. Bij de besluitvorming hierover zullen de afwegingen expliciet in beeld

10

worden gebracht. Hierbij wordt aandacht besteed aan de keuzemogelijkheden en alternatieve mogelijkheden om de taak te organiseren. Bij voorstellen voor het aangaan van een nieuwe samenwerkingsrelatie, zal ook aangegeven worden hoe de governanceaspecten ingevuld worden. Oprichten nieuwe verbonden partij Het college besluit slechts tot de oprichting van en de deelneming in stichtingen, maatschappen, vennootschappen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen, als dat in het bijzonder aangewezen moet worden geacht voor de behartiging van het daarmee te dienen openbaar belang. Het besluit wordt niet genomen dan nadat de raad een ontwerpbesluit is toegezonden en in de gelegenheid is gesteld zijn “wensen en bedenkingen” ter kennis van het college te brengen (Gemeentewet, artikel 160). De governanceaspecten die in ieder geval aan bod moeten komen zijn hierna vermeld. 1. Het stelsel van governance wordt beschreven en transparant gemaakt.

Dit betekent dat wordt vastgesteld: • wie bestuurlijk en ambtelijk verantwoordelijk zijn, waarbij de ambtelijke verantwoordelijke de rol vervult van accountmanager binnen de organisatie of een accountmanager aanwijst; • wie (ambtelijk en bestuurlijk) de gemeente vertegenwoordigt in overleggen; • op welke wijze de besluitvorming van college en raad wordt geregeld (waaronder ook de procedure waarmee de raad “wensen en bedenkingen” kan geven bij besluiten die onder de bevoegdheid van het college vallen); • op welke wijze en wanneer raad en college worden geïnformeerd. 2. Bij het aangaan van een verbonden partij wordt expliciet een afweging gemaakt over de vorm van de verbonden partij (publiek- of privaatrechtelijk). 3. Er wordt expliciet aandacht geschonken aan de manier waarop geregeld is hoe de relatie met de verbonden partij gewijzigd kan worden

Terug naar inhoudsopgave

en de wijze waarop de verbonden partij kan worden verlaten (uittreedregeling); 4. Per verbonden partij wordt een inventarisatie gemaakt bij welke overige besluitvorming of informatie het noodzakelijk is om deze aan college en/of raad voor te leggen; 5. De interne governance van de verbonden partij/ samenwerkingsrelatie wordt beoordeeld; 6. Er wordt een risicoanalyse van de verbonden partij uitgevoerd; 7. Voor de verbonden partij wordt een financiële bijsluiter opgesteld. Ambities college De huidige coalitie heeft als thema “publieke regie”. Dit is een politieke keuze en wordt niet ingegeven door bedrijfsmatige voordelen. Uit de interviews is naar voren gekomen dat het gevoel bij de coalitie leeft dat afhankelijkheid van marktpartijen maakt dat de gemeente te afhankelijk wordt van het beleid van de marktpartijen en het tempo dat zij willen aanhouden. Eind 2023 heeft de gemeente daarom het Gemeentelijk Energiebedrijf Holding BV (GEB Holding BV) opgericht. Hiermee wil de gemeente meer grip krijgen op de energiemark binnen de eigen gemeentegrenzen en rendement terug te laten vloeien naar de gemeente Groningen om publieke activiteiten te bekostigen t. De raad is geïnformeerd via een raadsvoorstel waarbij de raad “wensen en bedenkingen” heeft kunnen aangeven.

5.3 Heroverweging verbonden partijen 2019 Bij de heroverweging verbonden partijen in 2019 zijn in beperkte mate de afspraken uit 2015 aangepast. Deze aanpassingen hebben betrekking op de informatievoorziening aan de raad. Deze aanpassingen zijn hierna in paragraaf 5.3 aangegeven. Verder is bij de heroverweging “nut en noodzaak” van de verbonden partijen beoordeeld. Hiertoe is het publieke belang van elk van de verbonden partijen opnieuw beoordeeld, evenals of de verbonden partijen nog effectief zijn in het realiseren van de gemeentelijke doelen. Hierbij is expliciet het toetsingskader bepaald:

11

1. Sluiten de doelstellingen van de gemeente en de verbonden partij op elkaar aan? 2. Kan een beeld van de effectiviteit van de verbonden partij worden verkregen? 3. Zijn de belangen van de gemeente gebaat bij de voortzetting van de verbonden partij? 4. Wat zijn relevante externe ontwikkelingen en wat is hiervan de verwachte impact? 5.4 Bevindingen 1. Er is één kadernota met uniforme afspraken voor alle bestaande verbonden partijen. Er wordt geen onderscheid gemaakt naar de aard, omvang, risico’s en mate van deelneming door de gemeente. 2. Er is duidelijk vastgelegd welke informatie over verbonden partijen aan de raad moet worden voorgelegd voor besluitvorming en welke informatie voorgelegd wordt waar de raad haar “wensen en bedenkingen” kan aangeven. 3. Het mandaat van het college is helder bepaald in een wettelijke regeling. In de kadernota verbonden partijen zijn nadere afspraken gemaakt tussen college en raad. Het college heeft het mandaat om vennootschappen op te richten. De raad kan “wensen en bedenkingen” aangeven. Daarnaast kan de raad via de politieke lijn eisen stellen aan de oprichting en instandhouding van verbonden partijen. 4. Om de vier jaar vindt een heroverweging plaats van elke verbonden partij van de eerder gehanteerde argumenten om te komen tot een verbonden partij (toets op “nut en noodzaak”).

Hierbij wordt afgewogen of de constructie nog voordelen oplevert dan wel dat de relatie beëindigd dient te worden. 5. Ook als er tussentijds grote veranderingen ten aanzien van de verbonden partij plaats vinden (bijvoorbeeld forse extra investeringen) worden “nut en noodzaak” op dat moment getoetst. 6. Het college besluit slechts tot de oprichting van en de deelneming in verbonden partijen als dat in het publieke belang is en maakt deze afweging expliciet zichtbaar.

Terug naar inhoudsopgave

12

6. Governance gemeentelijke vennootschappen Dit hoofdstuk beschrijft op welke wijze binnen de gemeente de governance, zoals in hoofdstuk 4 is beschreven, voor de vennootschappen is uitgewerkt. De praktische werking ervan komt aan de orde in de hoofdstukken over de verschillende onderzochte vennootschappen. 6.1 Controlfunctie In de Kadernota Verbonden Partijen is vastgelegd dat er naast de controlfunctie binnen de vennootschap sprake is van eerste en tweedelijns control. Door de gemeente wordt een accountmanager aangesteld voor de eerstelijns control. De accountmanager en soms de businesscontroller wordt ondersteund door de financieel adviseurs van het Shared Service Center (SSC). Concerncontrol en de financieel adviseurs zijn verantwoordelijk voor de tweedelijns control.

Er zijn diverse overleggen in de gemeente en tussen de gemeente en de vennootschappen: • De vak-directie is eerstelijns verantwoordelijk voor de eigen verbonden partijen; • de accountmanager en businesscontroller hebben periodiek ambtelijk overleg over de vennootschap met de betreffende directie; • Concerncontrol overlegt periodiek met de controllers van de vennootschappen voor de trajecten van gebiedsontwikkeling; • de eerstelijns controllers hebben periodiek overleg met de controllers van de vennootschappen voor de trajecten gericht op gebiedsontwikkeling; • voor een vennootschap gericht op gebiedsontwikkeling is een zogeheten kernteam opgezet waarin accountmanager, verantwoordelijk directeur, eerste en tweede lijn control structureel en regelmatig zaken afstemmen en advies uitbrengen aan de concerndirecteur die de aandeelhouder vertegenwoordigt; • Voor WarmteStad is in 2024 formeel ook een zogeheten kernteam opgezet waarin accountmanagers, verantwoordelijk directeur, eerste en tweede lijn control structureel en regelmatig zaken afstemmen en advies uitbrengen aan de concerndirecteur die de aandeelhouder vertegenwoordigt;

Terug naar inhoudsopgave

• naast deze periodieke overleggen vinden nog diverse afstemmingen op inhoudelijke dossiers plaats tussen zowel de lijn en de vennootschap als tussen control en de vennootschap. Van deze overleggen worden geen verslagen gemaakt. Tussentijdse ambtelijke afstemming wordt niet standaard vastgelegd. Belangrijke constateringen of vraagstukken die hieruit voortkomen worden via de accountmanager geadresseerd zodat er zo nodig op de juiste plaats besluitvorming en dus vastlegging plaatsvindt. Jaarlijks wordt door de vennootschap een werkplan, een jaarverslag en een jaarrekening, begroting en per kwartaal een financiële forecast opgesteld en deze worden geagendeerd voor een AVA. De documenten worden door het kernteam beoordeeld en zo nodig van advies voorzien voor de concerndirecteur. Onderdeel van het jaarverslag van een vennootschap is een evaluatie en controle van de governance en een actualisatie van de risicoanalyse door een externe accountant. Bovendien behoort het tot de taak van de externe accountant bij controle van de gemeentelijke jaarrekening, de gemeentelijk verbonden partijen te controleren op onder meer de gehanteerde governance. Om goed zicht te houden op de actuele stand van zaken binnen de vennootschappen, vindt ook aanvullende informatievoorziening plaats, bijvoorbeeld een jaarlijks werkbezoek door de raad.

In de notitie verbonden partijen is vastgelegd dat naast de reguliere informatievoorziening aan de raad, aanvullende informatie door het college aan de raad wordt verstrekt. Zowel op basis van behoefte bij de gemeenteraad als op momenten die door het college als strategisch van belang worden beoordeeld. Elke vennootschap heeft een eigen administratie en businesscontroller. De financiële administratie kan (deels) uitbesteed zijn; ook aan de organisatie die aandeelhouder is (bijvoorbeeld WarmteStad). Afhankelijk van de omvang van de vennootschap zal een eigen controller op contractbasis -bijvoorbeeld

13

als zzp’er- ingehuurd worden, zoals onder meer bij Meerstad en Stadshavens gebeurt. De vennootschap bepaalt zelf met welke externe accountant gewerkt wordt. Er vindt regulier overleg plaats tussen de controller van de vennootschap en de controller van de inhoudelijke dienst van de gemeente. Er is geen regulier overleg met Concerncontrol. Dit vindt waar nodig op ad hoc basis plaats. 6.2 Risicobeheersing Met een risicoanalyse wordt inzicht verkregen in maatschappelijke en financiële risico’s en de manier waarop deze beheerst kunnen worden. Bij het oprichten van een vennootschap moet een risicoanalyse worden gemaakt. Deze moet vervolgens periodiek worden geactualiseerd. De frequentie van de actualisatie is afhankelijk van het risicoprofiel van de vennootschap. De financiering van de vennootschappen loopt veelal via de gemeente Groningen; er kan ook sprake zijn van leningen zoals in het geval van WarmteStad. Daarmee loopt de gemeente risico’s over het verstrekte eigen vermogen, de verstrekte leningen of de afgegeven garantie. Dit risico is gelijk aan het risico dat gemeente gelopen zou hebben wanneer de taak ondergebracht zou zijn binnen de gemeentelijke organisatie. De omvang van de leningen is gerelateerd aan de omvang van de boekwaarde van de projecten.

Tegenover deze risico’s staan inkomsten voor de gemeente: rente over de leningen die verstrekt zijn en een verwacht rendement op investeringen die gedaan worden. Het risico over de leningen bij gebiedsontwikkeltrajecten (zoals Meerstad en Stadshavens) wordt volgens de regels van de gemeente zodanig bepaald dat deze gelijke tred houdt met het risico dat op grond van de betreffende gebiedsbegroting en de grondexploitatie wordt bepaald. De omvang van het risicobedrag dat de gemeente voor de ontwikkeling van die gebieden als benodigd weerstandsvermogen moet reserveren, wordt bepaald met een vastgesteld instrumentarium. Het benodigd weerstandsvermogen dat de gemeente aan moet houden voor gebiedsontwikkeltrajecten heeft een relatie met de risicobuffer in de betreffende

Terug naar inhoudsopgave

gebiedsbegrotingen: hoe groter de risicobuffer in de gebiedsbegrotingen, des te kleiner hoeft het benodigd weerstandsvermogen te zijn. 6.3 Informatie aan de raad In deze paragraaf wordt toegelicht welke soort informatie over vennootschappen aan de raad wordt verstrekt, op basis waarvan de raad de beschikbare sturingsmogelijkheden kan benutten. De informatievoorziening aan de raad is vastgelegd in de Kadernota Verbonden Partijen 2015 en in 2019 is deze geactualiseerd (raadsbrief Heroverweging verbonden partijen). Voor Gemeenschappelijke Regelingen is in de wet geregeld welke informatie naar de raad gestuurd dient te worden. Voor gemeentelijke vennootschappen is dit niet via een wettelijke regeling bepaald. Daar gelden dus de afspraken zoals die vastgelegd zijn in de Kadernota Verbonden Partijen eventueel aangevuld met afspraken die gemaakt worden bij het oprichten van de vennootschap en daar vastgelegd zijn in de statuten. In de “Kadernota verbonden partijen” is vastgelegd dat deze elke vier jaar wordt geactualiseerd, gekoppeld aan het aantreden van een nieuwe raad. Bij de actualisatie van de kadernota worden alle verbonden partijen beoordeeld op nut en noodzaak.

Daarvoor wordt een integraal overzicht opgesteld van de verbonden partijen met daarin onder andere een toelichting op de verbonden partij en een overzicht van (bestuurlijke) verantwoordelijken, doelen, risico’s en ontwikkelingen. Dit overzicht wordt bij de vierjaarlijkse doorlichting geactualiseerd. Voor de informatievoorziening over verbonden partijen aan de raad gelden de volgende algemene afspraken: 1. Het college heeft een actieve informatieplicht waar gaat over het informeren van de raad over relevante ontwikkelingen bij vennootschappen; 2. De informatievoorziening vindt zoveel mogelijk plaats in de paragraaf verbonden partijen in begroting en jaarrekening. In het geval van belangrijke ontwikkelingen wordt de raad afzonderlijk geïnformeerd.

14

In 2015 is verder afgesproken dat jaarlijks drie, specifiek door de raad te bepalen, verbonden partijen besproken worden in een afzonderlijke vergadering van de commissie Financiën en Veiligheid (zg. oktober commissie). Bij de heroverweging van de Kadernota verbonden partijen is in 2019 afgesproken dat deze speciale bijeenkomst zou komen te vervallen en dat daarvoor in de plaats het college jaarlijks in het najaar met een brief de geactualiseerde bijsluiters aan de raad zal verstrekken. Voor de uitvoering van de governance rol is het van belang dat de informatievoorziening richting college en raad op orde is. Met een vennootschap worden daarom afspraken gemaakt over de aanlevering van informatie rondom de begroting en rekening en andere besluiten die van invloed kunnen zijn op de financiële situatie van de vennootschap. Het is aan het college te zorgen voor een goede informatievoorziening aan de raad over de voortgang van de vennootschappen. De inhoud en de beoordeling van de informatie wordt zoveel mogelijk in de documenten van de gemeentelijke begrotingscyclus opgenomen. De conceptbegroting en -rekening (en eventuele andere management/tussenrapportages) van de publiekrechtelijke verbonden partijen’ worden geagendeerd voor het college.

Voor zover dit in de planning mogelijk is, gebeurt dit op het moment dat er nog invloed op de besluitvorming van de vennootschap kan worden uitgeoefend. De conceptbegroting en -rekening worden door de AVA vastgesteld. Via de reguliere p&c-cyclus van de gemeente worden deze plus de daaraan toegevoegde Grex ter instemming van college en raad gebracht. Actualisatie van GREX-en kan financiële consequenties voor de gemeente hebben waar de raad vervolgens over dient te besluiten. De AVA besluit welke besluiten die invloed hebben op de (financiële) positie van de gemeente in de vennootschap, dan wel politiek gevoelig worden geacht, voor zo ver zij niet vallen binnen het aan de vennootschap afgegeven kader, ter instemming worden voorgelegd aan het college. Daarbij kan het gaan om onder meer: - belangrijke investeringsbeslissingen;

Terug naar inhoudsopgave

- aangaan van substantiële verplichtingen; - toetreding van een (andere) partij; - ontbinding en of vereffening van de verbonden partij. Wanneer het een besluit betreft met betrekking tot het aangaan van substantiële geldleningen dan is een raadsbesluit daarover noodzakelijk. Het college informeert de raad hierover en stelt de raad in de gelegenheid hierover “wensen en bedenkingen” te uiten. Onderzocht is in hoeverre daar voor de vier nader onderzochte vennootschappen in de laatste drie jaren gebruik van is gemaakt. In de meningsvormende sessies op de politieke woensdagen kan de raad haar “wensen en bedenkingen” aangeven. In de verslagen van de “Politieke Woensdag”-sessies is vastgelegd welke “wensen en bedenkingen” er vanuit de raad aangegeven zijn. In de besluitenlijst van de “Politieke Woensdag” worden deze “wensen en bedenkingen” niet opgenomen als deze niet geleid hebben tot een toezegging van de wethouder. Vertrouwen Na een uitgebreide bespreking op 8 december 2021 over het proces Masterplan Meerstad 1.1 in een van de Politieke Woensdag sessies sluit de voorzitter de vergadering af. Deze concludeert dat alle vragen van de raadsleden beantwoord zijn, dat de aanwezigen voldoende hun “wensen en bedenkingen” naar voren hebben kunnen brengen en dat ze het vertrouwen hebben dat het college die meeneemt in de vervolgstappen.

Deze “wensen en bedenkingen” zijn niet als zodanig vastgelegd maar zijn te distilleren uit het verslag van de sessie. Jaarlijks wordt de risicoanalyse van de vennootschap geactualiseerd. Daarbij wordt ook gekeken naar de mate waarin de doelen van de vennootschap worden gerealiseerd en deze doelen bijdragen aan de doelen van de gemeente. Deze informatie wordt in de financiële bijsluiters opgenomen en maken onderdeel uit van jaarrekening. Bij de heroverweging in 2019 zijn “nut en noodzaak” van vennootschappen (en andere verbonden partijen)

15

getoetst aan vastgestelde criteria. De analyse leidde ertoe dat de positie van de gemeente in en de samenwerking met twee verbonden partijen nader bekeken zou gaan worden. In de periode 2015-2019 zijn vijf samenwerkingsrelaties beëindigd. Het blijkt dat actuele ontwikkelingen vaker aanleiding geven tot aanpassing, dan een vierjaarlijks evaluatiemoment. In de hoofdstukken die betrekking hebben op de vier nader onderzochte vennootschappen wordt toegelicht op welke wijze de raad de afgelopen drie jaren is geïnformeerd over de betreffende vennootschap. Volgens de gemaakte afspraken worden jaarlijks in de jaarrekening en de begroting de bijsluiters voor de vennootschappen opgenomen. In het najaar vindt geen actualisatie van de bijsluiters plaats; wat volgens de kadernota verbonden partijen wel zou moeten gebeuren. De rol van Concerncontrol is onder meer om te toetsen (volledig en juist) of raadsvoorstellen volledig zijn en op de juiste wijze voldoen aan hetgeen in de “Kadernota Verbonden Partijen” is afgesproken. 6.4 Bevindingen 1. Bij het aangaan van een nieuwe vennootschap worden de afwegingen over de mogelijke organisatievormen genoemd. Uit het raadsbesluit kan niet worden afgeleid dat deze voor de specifieke situatie nader onderzocht zijn. De meeste aandacht in het besluitvormingsdocument gaat uit naar de governance aspecten van de gewenste organisatievorm.

2. Met de kadernota verbonden partijen 2015 en de heroverweging daarvan in 2019 zijn duidelijke afspraken gemaakt over de inrichting van de controlfunctie en de informatievoorziening aan de raad. 3. Het werken vanuit een vennootschap leidt tot een enkelvoudige beslisstructuur: één directeur met een mandaat. 4. De controlfunctie is gelaagd georganiseerd en er is een scheiding tussen de gemeentelijke control en de control in de vennootschappen. 5. Checks en balances zijn sterk aangezet; sterker

Terug naar inhoudsopgave

dan in het geval de activiteiten vanuit de gemeentelijke organisatie worden uitgevoerd. 6. Er vindt geregeld overleg plaats tussen gemeente en de vennootschap van de betrokkenen in het controlproces. 7. In de jaarrekening wordt per vennootschap een bijsluiter opgenomen met de informatie zoals vastgelegd in de nota verbonden partijen. Tussentijds vindt er geen actualisatie plaats. 8. Bij het opstellen van de financiële bijsluiters wordt ook aandacht besteed aan de risico’s verbonden aan de vennootschap en vindt waar nodig bijstelling plaats. 9. Tussentijds wordt de risico paragraaf bijgesteld als er majeure financiële veranderingen aan de orde zijn, zoals nieuwe investeringen. 10. De bepaling van de risico’s is vooral financieel technisch en gerelateerd aan de door de gemeente beschikbaar gestelde financiële middelen. 11. In het najaar vindt er geen actualisatie van de bijsluiters plaats, zoals vastgelegd in de kadernota verbonden partijen. 12. In de meningsvormende sessies maakt de raad gebruik van de mogelijkheid tot het aangeven van “wensen en bedenkingen”. Dit leidt niet tot vastlegging in de besluitenlijst van de “politieke Woensdag”. Toezeggingen van de wethouder worden daarin wel vastgelegd.

16

7. Martiniplaza BV 7.1 Geschiedenis In 1969 was er in Groningen behoefte aan een tentoonstellingscomplex. De gemeente bouwde de Martinihal, om een gelegenheid te hebben voor grote manifestaties. Het complex beschikte toen over expositiezalen, vergaderruimten en een restaurant. In 1988 werd de naam veranderd in Martinihal Groningen. In 1989 moest de Martinihal grondig van binnen en buiten gerenoveerd worden. Omdat de gemeente Groningen hiervoor geen geld had, werd besloten de Martinihal te privatiseren. Er werd echter geen goede kandidaat gevonden en daarom werd de Martinihal ondergebracht bij de zelfstandige Dienst Kunst en Cultuur van de gemeente Groningen. In 1991 kwam er een nieuwe directeur, die ervoor moest zorgen dat de Martinihal weer een nieuwe start kon maken. Onder deze nieuwe directeur werd het achterstallig onderhoud grondig aangepakt en kwamen er twee nieuwe zalen bij. In het jaar 2000 startte een ingrijpende verbouwing van het complex. De naam werd in dat jaar na de verbouwing veranderd in Martiniplaza. Er kwam een nieuwe evenementen- en topsporthal, die voldoet aan alle internationaal gestelde topsporteisen. De vroegere evenementenzaal werd omgebouwd tot het Martiniplaza Theater, met een capaciteit van 1600 zitplaatsen. Hiermee behoort Martiniplaza tot de vijf grootste theaters van Nederland.

In 2002 werd het van gemeentelijk onderdeel een BV gemaakt, met de gemeente als enig aandeelhouder. De belangrijkste reden daarvoor was dat Martiniplaza zich meer zou gaan richten op commerciële activiteiten, zoals congressen, grootschalige beurzen en culturele voorstellingen en topsport. In september 2011 is de naam gewijzigd in MartiniPlaza. In 2014 volgde een crisissituatie (bestuurlijk en financieel), met exploitatietekorten en een forse onderhoudsachterstand. De situatie 2014 leidde tot een onderzoek naar de toekomst van MartiniPlaza met een gelijknamig rapport (2016). De belangrijkste bevindingen uit dat onderzoek zijn: - spin-off (ca. 25 miljoen euro op basis omzet & positie 2014) in bestedingen, banen en bijdrage woonklimaat;

Terug naar inhoudsopgave

- beurzen en congressen dragen bij aan profiel en imago van Groningen; - veel publieksaanbod van MartiniPlaza is anders niet in Groningen te zien; - pluspunt is de bereikbaarheid, minpunt de onaantrekkelijke omgeving; - het exploitatieresultaat blijft achter bij de markt en biedt geen ruimte voor investeringen; - focus moet vooral liggen op de zakelijke markt; dit kan het publieksdeel ondersteunen; - locatie aan de westkant van de stad heeft de voorkeur; - verbeteren uitstraling, kwaliteit en bedrijfsvoering is noodzaak (‘niets doen is geen optie’). In aansluiting op het onderzoek besloot de gemeente tot organisatorische verbeteringen en het structureel op orde brengen van het onderhoud. Rond het vastgoed is een gefaseerd traject ingezet. Met gemeentelijke steun (ongeveer € 12 miljoen) is in de periode 20142020 het achterstallig onderhoud aangepakt, zodat veiligheid en continuïteit van MartiniPlaza konden worden gegarandeerd. Vanaf 2022 wordt er gewerkt met een meerjarenonderhoudsplan voor MartiniPlaza. In 2019 volgde een verdere professionalisering met het onderbrengen van het beheer en onderhoud in een Vastgoed BV naast een exploitatie BV. Mede op basis van de onderzoeksresultaten uit 2014 veranderde MartiniPlaza van facilitair (‘verhuurder’) in commercieel (‘actief wervend en programmerend’) bedrijf. Sinds 2015 is er sprake van een positief financieel resultaat.