Bijlage concept oprichtingsakte oprichten gemeentelijk energiebedrijf holding BV.pdf
Tekst van het document
T R I P Advocaten Notarissen 52301857/JJP CONCEPT Conceptversie 1; versiedatum 10 oktober 2023
AKTE VAN OPRICHTING Betreft: Gemeentelijk Energiebedrijf Holding B.V. Heden, [ ] tweeduizend drieëntwintig, verscheen voor mij, mr. [ ] notaris te Groningen: [ ], kantooradres: 9721 AA Groningen, Hereweg 93, te dezen handelend als (gesubstitueerd) gevolmachtigde van: Gemeente Groningen, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoorhoudende te 9712 HN Groningen, Grote Markt 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 73558907, zulks ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders van [ ] nummer [ ], voor welk ontwerp-besluit krachtens artikel 160 lid 2 van de Gemeentewet de raad van de gemeente Groningen in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen; hierna te noemen: Oprichter. De verschenen persoon verklaarde namens de Oprichter bij deze akte op te richten een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en daarvoor vast te stellen de navolgende statuten: STATUTEN BEGRIPSBEPALINGEN In deze statuten wordt verstaan onder: -
aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap;
-
aandeelhouder: een houder van één of meer aandelen;
-
accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;
-
algemene vergadering: het orgaan dat wordt gevormd door de stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden in de vennootschap dan wel de bijeenkomst van vergadergerechtigden;
-
de vennootschap: de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten;
-
directeur: een lid van de directie;
-
directie: het bestuur van de vennootschap;
-
dochtermaatschappij: een vennootschap als bedoeld in artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
T R I P Advocaten Notarissen 52301857/JJP CONCEPT Conceptversie 1; versiedatum 10 oktober 2023
-
jaarrekening: de enkelvoudige jaarrekening, die bestaat uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken;
-
schriftelijk: per brief, telefax, electronic mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is;
-
vergadergerechtigden: -
houders van één of meer aandelen in het kapitaal van de vennootschap;
-
vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben;
-
vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben en waarvan bij de vestiging of de overdracht is bepaald dat zij vergaderrecht hebben;
-
vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren;
-
werkplan: een periodiek door de directie met goedkeuring van algemene vergadering vast te stellen werkplan als bedoeld in artikel 15 lid 1 van de statuten.
INDEX Artikel 1:
Naam en zetel
Artikel 2:
Doel
Artikel 3:
Kapitaal/Aandelen
Artikel 4:
Uitgifte van aandelen
Artikel 5:
Voorkeursrecht
Artikel 6:
Register
Artikel 7:
Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen
Artikel 8:
Kapitaalvermindering
Artikel 9:
Certificaten
Artikel 10:
Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen
Artikel 11:
Uitgifte, overdracht van aandelen en het vestigen van vruchtgebruik of pandrecht daarop
Artikel 12:
Geen blokkeringsregeling
Artikel 13:
Bestuur: benoeming, schorsing en ontslag
Artikel 14:
Bestuur: taak en besluitvorming
Artikel 15:
Werkplan, goedkeuring directiebesluiten en aanwijzingen
Artikel 16:
Vertegenwoordiging
Artikel 17:
Boekjaar
Artikel 18:
Jaarrekening
T R I P Advocaten Notarissen 52301857/JJP CONCEPT Conceptversie 1; versiedatum 10 oktober 2023
Artikel 19:
Winstverdeling en uitkeringen
Artikel 20:
Jaarvergadering
Artikel 21:
Algemene vergaderingen
Artikel 22:
Besluitvorming buiten vergadering
Artikel 23:
Ontbinding
Artikel 24:
Onvoorziene gevallen
Artikel 25:
Overgangsbepaling
Artikel 1 - Naam en zetel 1.
De vennootschap draagt de naam: Gemeentelijk Energiebedrijf Holding B.V.
2.
Zij is gevestigd te Groningen.
Artikel 2 - Doel 1.
De vennootschap heeft voornamelijk als doel het initiëren, ontwikkelen, begeleiden en voeren van regie over lokale energieprojecten en lokale energievraagstukken, zulks mede vanwege de lokale energietransitie.
2.
Tot de voor de realisatie van het doel van de vennootschap te verrichten handelingen, kunnen onder meer worden gerekend: a.
het beheren, beleggen, exploiteren, bezitten, verkrijgen en vervreemden van aandelen in andere vennootschappen en van alle andere goederen, waaronder begrepen alle roerende zaken, onroerende zaken en overige registergoederen, alsmede alle vermogensrechten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
b.
het oprichten van, verwerven van of op enigerlei wijze deelnemen in, adviseren en zich interesseren bij en/of samenwerken met andere vennootschappen en/of ondernemingen, alsmede het uitoefenen van het beheer, het bestuur, (interim)management of de directie bij andere vennootschappen en/of ondernemingen;
c.
het aangaan en verstrekken van geldleningen, het financieren of doen financieren, het zich als (hoofdelijk) medeschuldenares verbinden en het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheden voor schulden van de hiervoor bedoelde vennootschappen en/of ondernemingen dan wel derden;
d.
het aangaan en uitvoeren van periodieke verplichtingen en het beheren van daartoe aan de vennootschap beschikbaar gesteld vermogen;
T R I P Advocaten Notarissen 52301857/JJP CONCEPT Conceptversie 1; versiedatum 10 oktober 2023
e.
het verrichten van alle handelingen op financieel, commercieel en industrieel gebied,
het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, een en ander in de ruimste zin des woords. Artikel 3 - Kapitaal/aandelen 1.
Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meer gewone aandelen, elk aandeel met een nominale waarde van éénduizend euro (€ 1.000,00). De aandelen worden doorlopend genummerd vanaf 1. De directie kan, met inachtneming van het in de vorige zin bepaalde, de nummering van de aandelen wijzigen.
2.
De vennootschap kan geen aandeelbewijzen uitgeven.
Artikel 4 - Uitgifte van aandelen 1.
Uitgifte van niet bij de oprichting geplaatste aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt op grond van een besluit van de algemene vergadering, een en ander met inachtneming van de wet.
2.
De algemene vergadering stelt in dit besluit tevens de koers en de voorwaarden van de uitgifte vast, met inachtneming van deze statuten, en regelt alles dat op de uitvoering van het desbetreffende besluit betrekking heeft.
Artikel 5 - Voorkeursrecht 1.
Bij de uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet.
2.
Het recht van voorkeur is niet overdraagbaar.
3.
Het recht van voorkeur kan niet door het tot uitgifte bevoegde orgaan worden beperkt of uitgesloten.
Artikel 6 - Register 1.
De directie houdt een register overeenkomstig de daartoe in artikel 194 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek gestelde eisen.
2.
De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden.
Artikel 7 - Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen
T R I P Advocaten Notarissen 52301857/JJP CONCEPT Conceptversie 1; versiedatum 10 oktober 2023
1.
De vennootschap kan met inachtneming van de wettelijke bepalingen voor eigen rekening onder bezwarende titel volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal verkrijgen.
2.
Verkrijging van eigen aandelen is niet toegestaan indien en voorzover door die verkrijging niet ten minste één aandeel door een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt gehouden.
3.
De directie kan de door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal doen vervreemden. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt voorts met inachtneming van het bepaalde in artikel 11 en met overeenkomstige toepassing van het bepaalde in artikel 4 en artikel 5.
4.
Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet, niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging is ontstaan, met inachtneming van het bepaalde in de wet.
Artikel 8 - Kapitaalvermindering 1.
De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In het besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
2.
Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen zijn de leden 2 tot en met 4 van artikel 216 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.
Artikel 9 - Certificaten Aan houders van certificaten van een aandeel komt geen vergaderrecht toe. Artikel 10 - Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen 1.
Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.
2.
De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. Aan de vruchtgebruiker kunnen bij de vestiging van het vruchtgebruik geen stemrecht, noch vergaderrechten worden toegekend.
3.
Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.
Artikel 11 - Uitgifte, overdracht van aandelen en het vestigen van vruchtgebruik of
T R I P Advocaten Notarissen 52301857/JJP CONCEPT Conceptversie 1; versiedatum 10 oktober 2023
pandrecht daarop 1.
Voor de uitgifte, levering van een aandeel, of de vestiging van een beperkt recht daarop, is een notariële akte vereist conform de bepalingen van de wet.
2.
Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij de vestiging of levering van een recht van vruchtgebruik op aandelen dan wel bij de vestiging of levering van pandrecht op aandelen.
Artikel 12 – Geen blokkeringsregeling De overdracht van aandelen is niet beperkt in de zin van artikel 195 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 13 - Bestuur: benoeming, schorsing en ontslag 1.
Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie, samengesteld uit één of meer directeuren.
2.
De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering, die ook het salaris en verdere arbeidsvoorwaarden van de directeuren vaststelt, alsmede het aantal directeuren.
3.
De algemene vergadering beslist over ontslag en schorsing van directeuren. Voorts kan zij aan een directeur de titel van algemeen directeur verlenen en deze titel intrekken.
4.
Indien niet binnen twee maanden nadat een besluit tot schorsing van een directeur is genomen, door de algemene vergadering wordt besloten tot ontslag of tot verlenging van de schorsing, is de betrokken directeur in zijn functie hersteld.
5.
In geval van belet of ontstentenis van één of meer directeuren zullen de overige directeuren of zal de enige overgebleven directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap zijn belast. Bij ontstentenis of belet van de gehele directie wordt het bestuur van de vennootschap tijdelijk waargenomen door de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt/is aangewezen.
Artikel 14 - Bestuur: taak en besluitvorming 1.
De directie is belast met het besturen van de vennootschap, behoudens de beperkingen volgens de statuten en de wet. De directie richt zich bij het vervullen van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en).
T R I P Advocaten Notarissen 52301857/JJP CONCEPT Conceptversie 1; versiedatum 10 oktober 2023
2.
Indien de directie uit meer dan één directeur bestaat, verdelen de directeuren hun taken in onderling overleg. De directie zal een reglement (directiereglement) vaststellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten en de wet. Het reglement behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
3.
Bestuursbesluiten worden door de directie genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. In vergaderingen van de directie brengt iedere directeur één stem uit. Voor het geval de stemmen binnen de directie staken, is de algemene vergadering bevoegd over het betreffende onderwerp een besluit te nemen. Een directeur kan zich in de directievergaderingen uitsluitend door een mededirecteur doen vertegenwoordigen. Van vertegenwoordiging dient bij aanvang van de vergadering te blijken uit overlegging van een schriftelijke volmacht aan de voorzitter van de vergadering. Ook buiten vergadering kan de directie besluiten nemen. Voor dergelijke besluiten is vereist dat alle directeuren zijn geraadpleegd en geen van hen heeft verklaard zich tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten.
4.
Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 1. Wanneer door het bepaalde in de vorige volzin geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.
Artikel 15 – Werkplan, goedkeuring directiebesluiten en aanwijzingen 1.
De directie stelt ten minste jaarlijks uiterlijk voorafgaand aan het betreffende kalenderjaar een jaarwerkplan op. Het werkplan bevat de omschrijving van de beoogde operationele en investeringsactiviteiten alsmede de exploitatie- en liquiditeitsbegroting voor de betreffende periode. Het werkplan wordt door de directie uiterlijk een maand voorafgaand aan de betreffende periode en voorafgaand aan het bestuursbesluit van vaststelling ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd.
2.
Goedkeuring van de algemene vergadering is mede nodig voor bestuursbesluiten betreffende:
T R I P Advocaten Notarissen 52301857/JJP CONCEPT Conceptversie 1; versiedatum 10 oktober 2023
a.
het verkrijgen, vervreemden, bezwaren van onroerende zaken dan wel andere registergoederen en andere zaken en het doen van investeringen of andere uitgaven, voor zover de waarde in het economische verkeer dan wel de tegenprestatie het hierna in sub q genoemde vast te stellen bedrag te boven gaat;
b.
het aangaan, wijzigen of verbreken van duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking, indien deze samenwerking, wijziging of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
c.
het oprichten van, verwerven van of op enigerlei wijze deelnemen, of het beëindigen of afstoten daarvan door de vennootschap of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
d.
het uitoefenen van stemrecht op aandelen in andere vennootschappen - al dan niet ter goedkeuring van bestuursbesluiten in de betreffende vennootschap waarin de vennootschap een belang heeft;
e.
het aanhangig maken van rechtsgedingen waaronder mede begrepen het voeren van arbitrale procedures, met uitzondering van het in rechte incasseren van geldsvorderingen, het nemen van conservatoire maatregelen en het optreden in kort gedingen en in belastinggeschillen;
f.
het aangaan van dadingen, vaststellingsovereenkomsten en compromissen;
g.
het als borg, hoofdelijk schuldenaar of op andere wijze voor de verplichtingen van derden verbinden van de vennootschap waaronder begrepen het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid door de vennootschap, of het zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of zich anderszins naast of voor anderen verbinden;
h.
het verstrekken van geldleningen of kredieten en het aangaan van geldleningen of kredietovereenkomsten, voor zover dit niet betreft binnen door de algemene vergadering goedgekeurde bedragen dan wel van reeds goedgekeurde geldleningen of kredietovereenkomst(en);
i.
het verlenen, wijzigen of intrekken van een algemene volmacht aan een mededirecteur of een derde, alsmede het toekennen, wijzigen of intrekken van procuratie;
T R I P Advocaten Notarissen 52301857/JJP CONCEPT Conceptversie 1; versiedatum 10 oktober 2023
j.
het aanstellen en ontslaan van personeel met een salaris boven een door de algemene vergadering vastgestelde grens, en het wijzigen van de arbeidsvoorwaarden van personeelsleden, zodanig dat zij een salaris krijgen boven de hiervoor bedoelde grens;
k.
beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
l.
ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
m. het toekennen of wijzigen van winstrechten; n.
het beëindigen van de activiteiten van de vennootschap of van een aanmerkelijk deel van het bedrijf van de vennootschap;
o.
het wijzigen van een werkplan;
p.
het namens de vennootschap aangaan van overeenkomsten waarbij een directeur een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en);
q.
in het algemeen al die handelingen waarvan het belang voor de vennootschap een door de algemene vergadering vastgesteld bedrag te boven gaat of handelingen betreffende een onderwerp waarvoor de algemene vergadering heeft bepaald dat goedkeuring is vereist.
3.
Geen goedkeuring voor de hiervoor in lid 2 bedoelde besluiten is vereist voor zover: (i)
deze worden genomen ter uitvoering van een reeds door algemene vergadering goedgekeurd werkplan; en
(ii) het in het werkplan aan de betreffende rechtshandeling toegekende budget niet wordt overschreden. 4.
Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering voor een besluit als in lid 2 bedoeld tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
5.
De algemene vergadering kan besluiten dat een in lid 2 van dit artikel genoemd besluit niet aan de goedkeuring van de algemene vergadering is onderworpen. De
T R I P Advocaten Notarissen 52301857/JJP CONCEPT Conceptversie 1; versiedatum 10 oktober 2023
algemene vergadering kan tevens besluiten dat ook andere specifiek genoemde besluiten vooraf dienen te worden goedgekeurd door de algemene vergadering. 6.
De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. De directie is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en).
Artikel 16 - Vertegenwoordiging 1.
De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan:
2.
a.
iedere algemeen directeur afzonderlijk;
b.
twee gezamenlijk handelende directeuren.
De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Iedere functionaris vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald.
Artikel 17 - Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari tot en met éénendertig december. Artikel 18 - Jaarrekening 1.
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar wordt door de directie de jaarrekening opgemaakt, volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Op grond van bijzondere omstandigheden kan deze termijn van vijf maanden door de algemene vergadering worden verlengd met een termijn van ten hoogste vijf maanden.
2.
De jaarrekening wordt ter vaststelling aan de aandeelhouders voorgelegd in de algemene vergadering bedoeld in artikel 20.
3.
De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. De accountant is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap waarvan de kennisneming voor een juiste vervulling van zijn taak nodig is, een en ander geheel ter zijner beoordeling.
T R I P Advocaten Notarissen 52301857/JJP CONCEPT Conceptversie 1; versiedatum 10 oktober 2023
4.
In de algemene vergadering waarin de jaarrekening wordt behandeld, brengt de directie verslag uit over de zaken binnen de vennootschap en over het door haar gevoerde bestuur over het afgelopen boekjaar. De jaarrekening wordt door alle directeuren ondertekend. Indien de handtekening van één of meer directeuren ontbreekt, wordt de reden daarvan op de jaarrekening vermeld.
5.
Ook indien alle aandeelhouders tevens directeur van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle directeuren niet tevens als vaststelling van de jaarrekening.
6.
De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, overgaan tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling. Op het exemplaar moet de dag van vaststelling en goedkeuring zijn aangetekend.
Artikel 19 - Winstverdeling en uitkeringen 1.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van de uitkeringen. De bevoegdheid van de algemene vergadering tot vaststelling van de uitkeringen geldt zowel voor uitkeringen ten laste van nog niet gereserveerde winst als voor uitkeringen ten laste van enige reserve, en zowel voor uitkeringen ter gelegenheid van de vaststelling van de jaarrekening als voor tussentijdse uitkeringen, mits met inachtneming van het in de wet en dit artikel bepaalde.
2.
De vennootschap kan echter aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet en de statuten moeten worden aangehouden.
3.
Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indien hij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van de opeisbare schulden.
4.
Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort, als bedoeld in artikel 216 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dat door de uitkering is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag
T R I P Advocaten Notarissen 52301857/JJP CONCEPT Conceptversie 1; versiedatum 10 oktober 2023
van de uitkering. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort, als bedoeld in artikel 216 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Artikel 20 - Jaarvergadering 1.
Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden, hierna ook te noemen: de jaarvergadering, of ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 22 besloten.
2.
In de jaarvergadering worden onder meer behandeld: a.
de jaarrekening;
b.
winstbestemming;
c.
kwijting en decharge van de directeuren voor het door hen (in het desbetreffende boekjaar) gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt;
d.
het bestuursverslag, tenzij artikel 396 lid 7 juncto artikel 391 of artikel 403 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.
Artikel 21 - Algemene vergaderingen 1.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waarin de vennootschap haar woonplaats heeft.
2.
Algemene vergaderingen worden belegd indien een directeur of een aandeelhouder dat nodig oordeelt. De betreffende directeur of aandeelhouder is zelfstandig en zonder rechterlijke machtiging bevoegd de desbetreffende vergadering bijeen te roepen met inachtneming van het overigens in dit artikel bepaalde.
T R I P Advocaten Notarissen 52301857/JJP CONCEPT Conceptversie 1; versiedatum 10 oktober 2023
Het bepaalde in de artikelen 220, 221 en 222 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is onverminderd op de vennootschap van toepassing. 3.
Vergaderingen worden bijeengeroepen overeenkomstig het bepaalde in de wet.
4.
De directie houdt van de genomen besluiten aantekeningen.
5.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
6.
Voor zover bij de wet of deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van stemmen.
Artikel 22 - Besluitvorming buiten vergadering 1.
Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.
2.
In geval van besluitvorming buiten vergadering, worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd.
3.
De directeuren worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
4.
Het bepaalde in artikel 21 lid 4 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing.
Artikel 23 - Ontbinding 1.
Bij de ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de leden van de directie, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt.
2.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent directeuren is dan van toepassing op de vereffenaars.
3.
Een eventueel batig saldo van de liquidatierekening wordt aan de houders van de aandelen en andere rechthebbenden uitgekeerd in verhouding tot ieders recht.
4.
De vennootschap houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn.
Artikel 24 - Onvoorziene gevallen Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, elke bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend.
T R I P Advocaten Notarissen 52301857/JJP CONCEPT Conceptversie 1; versiedatum 10 oktober 2023
Artikel 25 – Overgangsbepaling Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend vierentwintig. VOLMACHT Van de volmachtverlening door de Oprichter blijkt uit één (1) onderhandse akte van volmacht welke is gehecht aan een akte van depot, op drieëntwintig oktober tweeduizend negentien verleden voor een waarnemer van mr. J.J. Plas, voorheen notaris te Groningen. SLOTBEPALINGEN De verschenen persoon verklaarde ten slotte nog: 1.
Voor de eerste maal wordt tot directeur van de vennootschap benoemd [ ], geboren op [ ]. Van diens aanvaarding van deze functie blijkt uit de als bijlage 1 aan de Akte gehechte verklaring.
2.
Bij de oprichting is geplaatst één (1) aandeel, genummerd 1, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van éénduizend euro (€ 1.000,00).
3.
In het bij deze akte geplaatste kapitaal wordt slechts deelgenomen door de Oprichter, voor het enige geplaatste aandeel.
4.
Het geplaatste aandeel is door de Oprichter a pari in geld volgestort, door creditering van een kwaliteitsbankrekening ten name van het notariskantoor waaraan de in de aanhef van deze akte vermelde notaris is verbonden. Deze storting wordt bij deze door de vennootschap aanvaard. Op eerste verzoek van de vennootschap wordt deze storting overgemaakt naar een daartoe door de vennootschap op te geven rekeningnummer ten name van de vennootschap.
SLOT Slotverklaring van de verschenen persoon De verschenen persoon heeft ten slotte nog verklaard: 1.
dat zij en de partij(en) bij deze akte tijdig vóór het verlijden van deze akte de gelegenheid heeft/hebben gekregen om kennis te nemen van de inhoud van deze akte;
2.
dat zij kennis heeft genomen van de inhoud van deze akte; en
3.
dat zij instemt met beperkte voorlezing van deze akte.
Slotverklaring van de notaris De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.
T R I P Advocaten Notarissen 52301857/JJP CONCEPT Conceptversie 1; versiedatum 10 oktober 2023
WAARVAN AKTE Deze akte is verleden te Groningen op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Alvorens tot het verlijden van deze akte te zijn overgegaan heb ik, notaris, de zakelijke inhoud van deze akte medegedeeld aan de verschenen persoon en heb ik, notaris, de verschenen persoon een toelichting daarop gegeven. Voorts heb ik, notaris, de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die voor de partijen of één of meer van hen voortvloeien uit de inhoud van deze akte. De gedeelten van deze akte die krachtens de wet voorgelezen dienen te worden zijn door mij, notaris, voorgelezen aan de verschenen persoon. Vervolgens is deze akte onmiddellijk na die beperkte voorlezing ondertekend door de verschenen persoon en onmiddellijk daarna door mij, notaris.