Bijlage 2 Overeenkomst van geldlening kasgeldfaciliteit.pdf
Tekst van het document
Leningnummer
OVEREENKOMST VAN GELDLENING. kasgeldfaciliteit De ondergetekenden: 1.
De gemeente Groningen, hierna te noemen “Geldgeefster”, ten deze vertegenwoordigd door de directeur SSC Financiën en Inkoop van de gemeente Groningen, daartoe gemachtigd door de burgemeester van de gemeente Groningen bij besluit van 29 oktober 2019, nummer 7, handelende ingevolge het besluit van het college van de gemeente Groningen van 31 mei 2022;
en 2.
WarmteStad B.V., gevestigd in Groningen, in deze zaak vertegenwoordigd door de directeur, hierna te noemen “Geldneemster”;
Gezamenlijk te noemen “partijen”. Overwegende −
− − −
dat het college van de gemeente Groningen in zijn vergadering van 31 mei 2022 heeft besloten in te stemmen met de verstrekking van een lening van in totaal EUR 4.000.000,-- aan Warmtestad B.V. ten behoeve van de ontwikkeling en realisatie van WarmteKoudeOpslag(WKO)-installaties in de gebiedsontwikkeling Stadshavens; dat het aan WarmteStad is om te bepalen welk deel van de lening gebruikt wordt voor welke BV; dat de lening in de vorm van een kasgeldfaciliteit aan de Warmtestad B.V. wordt verstrekt; de stortingsdata van de tranches worden gebaseerd op trekkingsverzoeken; dat partijen zijn overeengekomen dat tot zekerheid van onderhavige overeenkomst van geldlening ten behoeve een akte tot stille verpanding wordt overeengekomen..
Verklaren dat is aangegaan een overeenkomst voor een geldlening in de vorm van een kasgeldfaciliteit ten bedrage van maximaal EUR. 4.000.000,-- (zegge: vier miljoen euro) onder de volgende voorwaarden: 1.
2.
3.
Geldgeefster verbindt zich het bedrag van de geldlening aan geldneemster te voldoen en Geldneemster verbindt zich het bedrag van de geldlening op te nemen binnen 10 werkdagen nadat een trekkingsverzoek is ontvangen. De storting zal geschieden op de rekening van Geldneemster bij de BNG Bank N.V., rekeningnummer NL73BNGH0285172735. De uitbetaling geschiedt op de in dit artikel genoemde datum mits de door Geldgeefster verlangde stukken tijdig voor de stortingsdatum in het bezit van Geldgeefster zijn. Latere uitbetaling - voor zover niet aan geldgeefster te wijten - brengt geen wijziging in de in deze overeenkomst genoemde datum van rente-ingang noch in andere daarin genoemde bepalingen of door Geldneemster aangegane verplichtingen. De trekkingsverzoeken kennen een flexibele tranche en looptijd. De looptijd is minimaal drie maanden en maximaal drie jaren. De tranches bestaan uit een veelvoud van € 400.000,--. De hoogte van een trekkingsverzoek is gebaseerd op het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Warmtestad B.V. vastgestelde business case. Geldneemster verbindt zich om: a.
over het onafgeloste nominale bedrag van een opgenomen tranche een rente te betalen van de gemeentelijke inleenrente die geldig is op het moment van de
tranche |plus een opslag van 0,75 % (als safe harbour percentage EU voor goede kredietwaardigheid en gemiddelde zekerheid), vervallende telkens wanneer de vooraf afgesproken looptijd van de tranche ten einde is. Bij de berekening van de rente wordt de maand op 30 dagen en het jaar op 360 dagen gesteld; b.
de aflossing ineens te betalen aan het einde van de looptijd van een opgenomen tranche.
Vervroegde gehele of gedeeltelijke en/of verstrekte aflossing van de lening is gedurende looptijd van de opgenomen tranches niet toegestaan. 4.
Alle betalingen zullen, zonder dat een betalingsherinnering nodig zal zijn, in algemeen gangbaar wettig Nederlands betaalmiddel, zonder korting of verrekening en zonder kosten voor geldgeefster worden gedaan op haar rekening bij de nv Bank Nederlandse Gemeenten, rekeningnummer NL51BNGH0285063715, of op zodanige andere wijze als door de Geldgeefster tijdig zal worden opgegeven, terwijl geen kwijting zal kunnen worden gevorderd voor en aleer de verschuldigde bedragen in het bezit van geldgeefster zijn of op de door haar aangegeven plaats gestort zijn. Betaling van gelden die door Geldneemster aan Geldgeefster zijn verschuldigd zal steeds plaatsvinden op zodanige wijze dat uiterlijk op de overeengekomen vervaldatum geldgeefster daarover de volledige en vrije beschikking krijgt. De betalingen zullen worden geacht allereerst te zijn geschied ter voldoening van kosten, vervolgens van boeten, daarna van vergoedingen, vervolgens van renten en het laatst van de hoofdsom.
5.
Indien enige termijn van rente en/of aflossing niet op de vervaldatum als voren omschreven mocht zijn betaald zal door geldneemster, van de dag af waarop Geldneemster in verzuim is tot die van de betaling, een vergoeding van 1 1/2% (één en één/tweede ten honderd) per maand verschuldigd zijn over het achterstallige bedrag, waarbij gedeelten van een maand voor een gehele maand worden gerekend.
6.
De hoofdsom van de lening of het restant daarvan zal met rente, boeten, vergoedingen en kosten terstond in zijn geheel opeisbaar zijn, zonder dat een betalingsherinnering, ingebrekestelling door een bevel of soortgelijke akte of rechterlijke tussenkomst nodig zal zijn: a.
b. c. d. e.
bij niet, niet-tijdige of niet behoorlijke nakoming door Geldneemster van één of meer van de in deze akte omschreven bepalingen of aangegane verplichtingen; bij door Geldneemster gedaan verzoek tot verkrijging van surséance van betaling of aankondiging het voornemen daartoe te hebben; bij faillissement, eigen aangifte, verzoek of vordering tot faillietverklaring of aanbieding van akkoord buiten faillissement; bij beslag op eigendommen van geldneemster; bij ontbinding of verlies van rechtspersoonlijkheid van Geldneemster.
Alles onverminderd de bevoegdheid van geldgeefster om te allen tijde alle zodanige maatregelen te nemen tot behoud van haar rechten of tot verhaal van haar vordering als de wet te harer beschikking stelt en haar nuttig of nodig zullen voorkomen. Geldneemster is verplicht om, zodra één of meer dezer feiten plaats vindt, welke ingevolge het in deze overeenkomst bepaalde, de geldlening opeisbaar doet zijn geldgeefster onverwijld hiervan in kennis te stellen. 7.
De uitoefening door geldgeefster van de uit de overeenkomst van geldlening
Paraaf ondertekenaars:
voortvloeiende rechten, de tijdstippen waarop en de volgorde waarin deze zullen worden uitgeoefend, is ter keuze van geldgeefster, zonder dat het niet uitoefenen van enig recht kan worden uitgelegd als zou geldgeefster van dat recht afstand willen doen. 8.
De Geldneemster is steeds verplicht saldobiljetten die de Geldgeefster haar toezendt, binnen veertien dagen na ontvangst voor akkoord te tekenen of daarop gemotiveerd aan te geven waarom zij niet akkoord is, en aan de Geldgeefster terug te zenden.
9.
Geldneemster zal, zo Geldgeefster te eniger tijd mocht wensen dat de lening geheel of gedeeltelijk wordt overgenomen door een of meer door geldgeefster nader te bepalen instellingen, haar medewerking verlenen door de ontvangst van de mededeling van een dergelijke cessie alsdan schriftelijk te bevestigen.
10.
Alle kosten op sluiten en tenuitvoerleggen dezer overeenkomst, nu en later, alsmede alle belastingen en/of heffingen, die op of met betrekking tot de aflossing van deze lening en de betaling van rente, vergoedingen of kosten worden of zullen worden geheven, zijn voor rekening van Geldneemster.
11.
De boeken van Geldgeefster strekken met betrekking tot de uitbetaling van leensom, de vorderingen, betalingsverplichtingen en saldi, ter zake van de onderhavige lening tot volledig bewijs, zolang Geldneemster de onjuistheid daarvan niet heeft aangetoond.
12.
De overeenkomst loopt van de datum dat het collegebesluit over deze faciliteit is goedgekeurd t.m. 15 jaar na ingangsdatum van deze overeenkomst.
Aldus in tweevoud opgemaakt en ondertekend te:
Groningen, d.d. Gemeente Groningen,
Groningen, d.d. Warmtestad b.v.
W. van der Heide
D.W. Takkebos
Paraaf ondertekenaars: