Bijlage 3. brief stichting klasse wijziging statuten stichting klasse 2025

Stichting Klasse Middenmolenlaan 68a 2807 EC Gouda 0182 - 622 711 info@stichtingklasse.nl stichtingklasse.nl

Aan de gemeenteraden van Gouda, Waddinxveen, Woerden en Bodegraven-Reeuwijk

Gouda Kenmerk Onderwerp

Annemarie Dekker bestuurssecretaris a.dekker@stichtingklasse.nl

26 september 2025 2025/29 verzoek tot instemming statutenwijziging

Geachte leden van de gemeenteraad, De statuten van Stichting Klasse zijn opgesteld in 2014 en moeten geactualiseerd worden passend bij de huidige situatie van Stichting Klasse, de in 2021 inwerking getreden wet Bestuur en Toezicht rechtspersonen en de code goed bestuur. Notariskantoor van Doorne heeft hiertoe een nieuwe versie opgesteld van de statuten en de raad van toezicht van Stichting Klasse heeft op 11 december 2024 goedkeuring verleend aan de statutenwijziging. Stichting Klasse houdt openbare basisscholen en een school voor speciaal onderwijs en voortgezet speciaal onderwijs in stand in de gemeenten Gouda, Waddinxveen, BodegravenReeuwijk en Woerden. In het kader van de toezichthoudende rol van de gemeenteraden op het openbaar onderwijs moet u instemmen met een wijziging van de statuten van Stichting Klasse. Dit is geregeld in artikel 48, lid 7 van de Wet op het Primair Onderwijs (WPO) 1. Hierin is bepaald dat de statuten van een stichting voor openbaar onderwijs slechts kunnen worden gewijzigd als de betrokken gemeenteraden hiermee hebben ingestemd. Op basis van de Wet Bestuur en Toezicht rechtspersonen (WBTR) 2 moeten voor de statuten van Stichting Klasse met name bepalingen die gaan over stemrecht, ontstentenis en belet en tegenstrijdig persoonlijk belang worden aangepast. Ook volgen er aanpassingen vanuit de Governancecode funderend onderwijs 3.

Stichting Klasse heeft de statuten conform de Wet Bestuur en Toezicht rechtspersonen aangepast. In de voorliggende statuten zijn de volgende aanpassingen verwerkt: Stemrecht: Artikel 8 lid 1 (college van bestuur; vergadering en besluitvorming): Op grond van de WBTR mag niet aan een bestuurder (of toezichthouder) een extra stem worden toegekend indien deze persoon daarmee meer stemmen kan uitbrengen dan de anderen tezamen. Dit komt erop neer dat bij een tweehoofdig college van bestuur altijd sprake moet zijn van consensus om tot een besluit te komen. Derhalve is opgenomen dat wanneer de stemmen staken het voorstel wordt geacht te zijn verworpen. In een reglement wordt uitgewerkt hoe hiermee om te gaan als deze situatie zich voordoet. 1 https://wetten.overheid.nl/BWBR0003420/2025-08-01 2 https://wetten.overheid.nl/BWBR0044657/2023-01-01

3 https://www.vtoi-nvtk.nl/media/o0spgrmt/governancecode-funderend-onderwijs-25-juni-2025-definitief1.pdf

1/5

Ontstentenis en belet: • Artikel 11 lid 7 (raad van toezicht: schorsing, ontslag, defungeren en ontstentenis) is toegevoegd. ln dit artikel wordt bepaald dat bij belet of ontstentenis van alle leden van de raad van toezicht door de colleges van burgemeester en wethouders van de gemeenten een persoon wordt aangewezen die tijdelijk met het intern toezicht op de stichting is belast, alsook gehouden is zorg te dragen voor het voordragen van personen tot benoeming als lid van de raad van toezicht aan de gemeenteraad, een en ander tot de gemeenteraad conform het bepaalde in artikel 10 lid 2 in benoeming van nieuwe leden van de raad van toezicht heeft voorzien. Ook is in dit artikel toegevoegd wanneer er sprake is van ontstentenis en belet. Tegenstrijdig persoonlijk belang: Artikelen 8, lid 5 (college van bestuur; vergadering en besluitvorming) en artikel 13 lid 11 (raad van toezicht; vergadering en werkwijze) zijn toegevoegd. ln deze artikelen wordt bepaald dat een lid van het college van bestuur, respectievelijk de raad van toezicht niet deelneemt aan de beraadslagingen en besluitvorming als deze hier een direct of indirect persoonlijk belang bij heeft, welk belang tegenstrijdig is met het belang van Klasse.

Aanvullend is in artikel 13, lid 11 nog opgenomen dat wanneer de raad van toezicht dan geen besluit kan nemen, dan wordt het besluit schriftelijk en met algemene toestemming door de raad van toezicht genomen, onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen. Andere relevante aanpassingen die zijn doorgevoerd in de statuten: Adresgegevens Klasse Artikel 1 (begripsbepalingen) en verder doorgevoerd in de statuten: In 2015 is het gemeenschappelijk toezichthoudend orgaan opgeheven en kan daarom geschrapt worden uit de statuten. Er wordt nu gesproken over de gemeenten of gemeenteraden. Directeurenberaad is gewijzigd in directieberaad (de term die binnen Stichting Klasse wordt gehanteerd). Artikel 3 lid 4 (uit de huidige statuten) is verwijderd, omdat dit artikel niet meer relevant is. Artikel 5, lid 4 (benoemingstermijn leden college van bestuur); In de cao bestuurders funderend onderwijs is de mogelijkheid opgenomen om de benoemingstermijnen los te laten. De raad van toezicht heeft op 5 november 2024 besloten om de aanstellingstermijn van vier jaar los te laten en de arbeidsovereenkomsten van de leden van het college van bestuur aan te passen.

Artikel 5 lid 7 (college van bestuur; samenstelling en benoeming) is als volgt aangepast: ‘Leden van het college van bestuur zijn gehouden om op onafhankelijke wijze het belang van de stichting te dienen. Alle leden van het college van bestuur vervullen hun taak zonder last en ruggespraak’. Ruggespraak is verwijderd aangezien overleg altijd moet kunnen plaatsvinden met belanghebbenden. Aanvullingen die volgen uit de Governancecode funderend onderwijs: artikel 5 lid 8 (college van bestuur; samenstelling en benoeming): Het college van bestuur rapporteert in het jaarverslag over de wijze waarop de evaluatie van het college van bestuur door de raad van toezicht heeft plaatsgevonden. artikel 5 lid 9 (college van bestuur; samenstelling en benoeming): Leden van het college van bestuur vervullen geen nevenfuncties die conflicterend zijn met het doel van de stichting. In het jaarverslag worden alle nevenfuncties van de leden van het college van bestuur vermeld. Een lid van het college van bestuur kan niet tegelijkertijd de functie van intern toezichthouder vervullen binnen de eigen onderwijssector. Uitzondering hierop betreft de samenwerkingsverbanden passend onderwijs waar de onderwijsorganisatie (stichting) deel van uitmaakt. Een lid van het college van bestuur kan niet tegelijkertijd de functie van intern toezichthouder vervullen bij een onderwijsorganisatie in een

2/5

aanpalende onderwijssector wanneer de voedingsgebieden in relevante mate overlappen. Een (oud-)toezichthouder kan niet binnen vier jaar na aftreden benoemd worden tot lid van het college van bestuur. Artikel 8, lid 4 (college van bestuur; vergadering en besluitvorming) en artikel 13, lid 10 (raad van toezicht; vergadering en werkwijze): Toevoeging van de mogelijkheid voor het vergaderen per telefoon of videoconference voor zowel het college van bestuur als de raad van toezicht. Artikel 8, lid 7 (college van bestuur; vergadering en besluitvorming). In de oude versie van de statuten was opgenomen dat besluiten van college van bestuur openbaar zijn. In de WPO staat “De vergaderingen van het bestuur van de stichting zijn openbaar, tenzij het bestuur anders beslist, op gronden, vermeld in de statuten. Het artikel is daarop aangepast in de vergaderingen van het college van bestuur zijn openbaar, tenzij de openbaarheid niet opweegt tegen: a. het belang van de eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer; b. de economische of financiële belangen van de stichting; c. het belang van voorkoming van onevenredige bevoordeling of benadeling van bij de aangelegenheden betrokken personen dan wel derden. Artikel 10, lid 1 (raad van toezicht; samenstelling en benoeming). Het maximale aantal leden van de raad toezicht is vastgesteld op zeven.

Artikel 10, lid 2 (raad van toezicht; samenstelling en benoeming). Aan dit artikel is toegevoegd dat de raad van toezicht uit diens midden een voorzitter en vicevoorzitter aanwijst. Artikel 10, lid 6 (raad van toezicht; samenstelling en benoeming). ‘De werving en selectieprocedure wordt vastgesteld door de raad van toezicht, gehoord het bestuur en na advies van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad’. Geschrapt is ‘en na de gemeenteraden te hebben geïnformeerd’. Artikel 10, lid 7 (raad van toezicht; samenstelling en benoeming). Dit artikel is aangepast op basis van de huidige tekst van de lidmaatschapsvereisten van de PO-raad en de VTOINVTK, volgend uit de vernieuwde Governancecode funderend onderwijs. Aanvullend is expliciet benoemd welke personen niet benoemd kunnen worden tot leden van de raad toezicht ter voorkoming van belangenverstrengeling: De samenstelling van de raad van toezicht is dusdanig dat de leden ten opzichte van elkaar, de bestuurder en welk deelbelang ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. De leden van de raad van toezicht vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van bij de stichting en de scholen betrokken deelbelangen. Een lid van de raad van toezicht kan niet tegelijkertijd de functie van bestuurder vervullen binnen de eigen onderwijssector.

Uitzondering hierop betreft de samenwerkingsverbanden passend onderwijs waar de stichting deel van uitmaakt. Een lid van de raad van toezicht kan niet tegelijkertijd de functie van bestuurder vervullen bij een onderwijsorganisatie in een aanpalende onderwijssector wanneer de voedingsgebieden in relevante mate overlappen. Een (oud-)lid van het college van bestuur kan niet binnen vier jaar na aftreden benoemd worden tot lid van de raad van toezicht. Tot leden van de raad van toezicht kunnen ook niet worden benoemd personen: a. die als medewerker in dienst zijn bij de stichting; b. die als ambtenaar in dienst zijn bij één van de gemeenten; c. lid zijn van de gemeenteraad van één van de gemeenten; d. lid zijn van het college van burgemeester en wethouders van één van de gemeenten. Artikel 10, lid 8 (raad van toezicht; samenstelling en benoeming) is als volgt aangepast: ‘Een in een tussentijdse vacature benoemd lid van de raad van toezicht neemt op het rooster van aftreden de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd, tenzij bij de (her)benoeming anders wordt bepaald’. Met deze aanvulling is het mogelijk om

3/5

nieuwe leden die aantreden in een tussentijdse vacature te benoemen voor een volledige periode van vier jaar. Artikel 10, lid 9 (raad van toezicht; samenstelling en benoeming). Vanwege de ANBI-status van de stichting is dit artikel als volgt aangevuld: ‘Leden van de raad van toezicht ontvangen als zodanig geen bezoldiging, middellijk noch onmiddellijk. Leden van de raad van toezicht hebben wel recht op een vergoeding voor gemaakte onkosten en een niet bovenmatige (vacatie)vergoeding’. Artikel 12, lid 2 (raad van toezicht; taken en bevoegdheden) is als volgt aangepast. ‘Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van toezicht zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie, waaronder de door de stichting in standgehouden scholen, alsmede het belang van de samenleving’. Dit volgt ook uit de WBTR. Artikel 13, lid 12 (raad van toezicht; vergadering en werkwijze). Dit artikel is gelijkgetrokken met artikel 8, lid 7. Artikel 15, lid 3 (boekjaar en jaarstukken): ‘Het college van bestuur stelt jaarlijks, vóór een door de raad van toezicht te bepalen tijdstip, echter uiterlijk twee maanden voor het einde van het lopende boekjaar, een begroting op voor het komende boekjaar en legt deze ter goedkeuring voor aan de raad van toezicht’. Dit artikel is aangepast aan de planning & control cyclus van Stichting Klasse.

Artikel 17 (vrijwaring): Dit artikel is aangepast van vrijtekening én vrijwaring naar alleen vrijwaring op voorstel van de notaris: ‘Vrijtekening ziet op de situaties dat de stichting zelf – vaak de curator – iets zou willen vorderen (wegens geleden schade) van een bestuurder. De stichting verklaart dan bij voorbaat van dergelijke vorderingen af te zullen zien. Bij vrijwaring gaat het om vorderingen van derden. De stichting verklaart voor die gevallen bij voorbaat ten opzichte van een bestuurder de vordering van de derden te zullen voldoen. Het maatschappelijk draagvlak voor de toepassing van een vrijtekening zien we steeds meer onder druk komen te staan. Alhoewel de bepaling voor stichtingen nog niet in de rechtspraak aan de orde is geweest, wordt in de rechtspraak en literatuur wel steeds duidelijker dat een vrijtekening minder tot niet (langer) wordt aanvaard. Handhaving van de vrijtekening verzwakt wellicht dan ook de acceptatie van de vrijwaring (die in het algemeen wel wordt geaccepteerd). Om die reden stellen we voor de vrijtekening in de statuten te laten vervallen en te 'beperken' tot de vrijwaring of het artikel geheel te laten vervallen’. Artikel 19, lid 5 (ontbinding en vereffening): De formulering inzake het doel van de stichting is aangepast naar de huidige ANBI-eisen. Artikel 20, lid 1 (extern toezicht openbaar karakter onderwijs).

Toevoeging sub a: ‘Het college van bestuur stelt na vaststelling van de jaarstukken deze ter beschikking aan de gemeenteraden.’ Artikel 20, lid 3 (extern toezicht openbaar karakter onderwijs) is verwijderd. Stichting Klasse heeft een raad van toezicht en om die reden worden voorgenomen besluiten ten aanzien van de begroting en de jaarstukken niet voorgelegd worden aan de gemeenteraden. De gemeenteraden ontvangen jaarlijks de jaarstukken ter informatie. Bevoegdheid gemeenteraad ten aanzien van openbaar onderwijs ongewijzigd De bevoegdheid van de gemeenteraad is ongewijzigd en de voorgestelde wijzigingen van de statuten doen geen afbreuk aan de bevoegdheid van de gemeenteraad ten aanzien van het openbaar onderwijs. Voor een volledig overzicht ontvangt u hierbij: COMPARE Statuten per 27-02-2014 vs CONCEPT 25-09-2025. CONCEPT Akte van statutenwijziging per 25-09-2025

4/5

Wij vertrouwen erop u hiermee een volledig inzicht te geven in de wijzigingen en zien de instemming graag tegemoet. Mocht u vragen hebben over deze statutenwijziging dan zijn wij uiteraard van harte bereid om deze te beantwoorden.

Met vriendelijke groet,

F.W. Hegie lid college van bestuur

5/5