210520 B&A Stedin Rvs 743969.docx

Raadsvoorstel: Z/19/670734/D-743969 Onderwerp: Langetermijnfinanciering, uitgifte aandelen

Datum: 10 mei 2021 Portefeuillehouder: Dick van Zanten I&O: B&A / Raadsvergadering: 20 mei en 10 juni Opsteller: Matla, Marcel Geeft voorstel begrotingswijziging: Ja

Onderwerp: Langetermijnfinanciering Stedin Voorstel: Wij stellen u voor: 1) deel te nemen in de aandelenemissie van preferente aandelen naar rato van het Gorinchems aandeel (€ 1,36 miljoen) en daarmee ook akkoord te gaan met een wijziging van de statuten van Stedin 2) niet meer dan het pro rato deel af te nemen 3) het jaarlijks dividend te gebruiken voor schuldverlaging van de gemeente 4) de financiële consequenties te verwerken in een begrotingswijziging Aanleiding: De financiële positie van Stedin staat onder druk door de gereguleerde markt waarin zij opereert. Daarnaast zal Stedin moeten investeren in de energietransitie (circa 7 miljard t/m 2030). Indien Stedin kapitaal moet aantrekken uit de markt zal dit een negatieve impact hebben op de kredietwaardigheid van Stedin en zullen de rentelasten stijgen met circa 135 miljoen (t/m 2032). Sinds 2020 is Stedin in overleg met de aandeelhouderscommissie (AHC) om een oplossing te bedenken voor het financieringsvraagstuk. Het financieringsvraagstuk is opgedeeld in 2 delen. Dit voorstel betreft het eerste deel (ons aandeel in het totaal van 200 miljoen). Afhankelijk van de ontwikkelingen met de ACM zal deel 2 van de kapitaalbehoefte 570 miljoen tot 820 miljoen bedragen. Hiervoor wil men een beroep doen op (nieuwe) aandeelhouders. Op 4 maart is een I&O sessie gegeven. Op 31 maart zijn de definitieve stukken ontvangen van Stedin.

De belangrijkste nieuwe informatie ten opzichte van de I&O sessie zijn: - 1-1-2028 is de eerste reset datum voor het aanpassen van de hoogte van het dividend (dividend staat vast tot 1-1-2028 en daarna zal deze meebewegen met de geld- en kapitaalmarktrente) - In de komende 10 jaar zal Stedin 4 jaar een verlies realiseren - De netto schuld van Stedin zal oplopen van nu € 3,5 miljard naar € 6,5 miljard in 2040 - Funds From Operations /Net debt ratio is bij Stedin circa 12%. Concurrenten Alliander en Enexis presteren beter met circa 20%. - De Rijksoverheid ziet nog geen aanknopingspunten om te investeren Beoogd effect: Stedin voorzien in de kapitaalbehoefte die nodig is om de energietransitie te realiseren. Argumenten: 1 Stedin dient een algemeen maatschappelijk belang Stedin dient een maatschappelijk belang. 44 gemeenten zijn de aandeelhouders. Omdat Stedin een belangrijke rol speelt in de energietransitie onderkent het college de noodzaak om (mede) in de kapitaalbehoefte te voorzien. Waarbij andere varianten nadeliger zijn voor zowel Stedin als de aandeelhouders. Indien de aandeelhouders niet voorzien in de kapitaalbehoefte zal dit een nadeliger effect hebben op de financiële positie van Stedin, waardoor de kans op toekomstig rendement kleiner wordt.

Stadhuisplein 1 Postbus 108 4200AC Gorinchem

T 140183 F 0183-630540

E gemeente@gorinchem.nl I www.gorinchem.nl

Daarnaast zal het kapitaal van Stedin, bij niet inschrijven op de aandelenemissie, worden gebruikt voor het betalen van de financieringslasten in plaats van investeringen in het bedrijf en de energietransitie. Vertraging van de energietransitie is in het kader van het klimaatakkoord niet wenselijk. Als aandeelhouder van Stedin dienen we ervoor te zorgen dat de bedrijfsvoering gezond blijft en dienen we overeenkomstig te handelen. Het maatschappelijk belang weegt zwaarder dan de financiële risico’s. Zie risicoparagraaf. 2 Schuldpositie staat onder druk Het College vindt het belangrijk haar verantwoordelijkheid te nemen, maar onderkent de oplopende schuldpositie. Daarom stelt ze voor niet meer dan het pro rato deel af te nemen (€ 1,36 mln). 3 Schuldpositie afbouwen Vanwege de druk op de schuldpositie ligt het voor de hand de ontvangen rendementen te gebruiken voor het weer afbouwen van de schulden. Als in de toekomst de aandelen door Stedin worden teruggekocht, zal ook dat bedrag ten goede komen aan de (verlaging van de) schuldpositie. 4 Begroting moet worden gewijzigd De jaarlijkse rentekosten als gevolg van de investering alsmede de opbrengsten worden verwerkt in de begroting. Het netto rendement wordt jaarlijkse toegevoegd aan de aflossingsreserve. Risico’s: Stedin wil € 200 mln. ophalen met de aandelenemissie, bij het behalen van tenminste € 180 mln.

zal de aandelenemissie doorgaan. Het is niet zeker dat dit wordt gehaald, de positie van de aandeelhouders is nog niet bekend. Het is daarmee niet uitgesloten dat Stedin alsnog naar de kapitaalmarkt zal moeten gaan. - Preferent dividenduitkering kan worden uitgesteld waardoor we in enig jaar wel rentelasten hebben maar geen opbrengsten. Dit zou overigens in een later jaar worden ingehaald. - Het inschrijven op de aandelen is voor onbepaalde tijd en het is onzeker of en wanneer deze weer worden ingekocht. - Downgrade en daarmee de extra rentelasten voor Stedin (en lager rendement voor de gemeente op de gewone aandelen) is nog steeds mogelijk ondanks de kapitaalstorting. Het reguliere dividend is in de begroting van Gorinchem reeds op nihil gesteld. - Rendement is in relatie tot de risico's beperkt (o.a. renterisico, afwaarderingsrisico, looptijd van de energietransitie, oplopende schuldenpositie tot 2040) : - Bij het 2de deel van de financieringsbehoefte wordt mogelijk ook een beroep gedaan op de zittende aandeelhouders. Dit is voor de gemeente Gorinchem (mogelijk) een te grote kapitaalvraag. Overigens verplicht deelname in deze aandelenemissie ons niet tot deelname in een volgende emissie. - Het risico op downgrade van de kredietrating (verhoging van het debiteurenrisico van de rating agencies zoals S&P) blijft aanwezig.

Financiën: De kapitaalbehoefte nu is € 200 miljoen (minimaal € 180 miljoen dient te worden behaald om de aandelenuitgifte te verwezenlijken). Het aandeel van de gemeente Gorinchem bedraagt 0,68% waardoor de gevraagde investering € 1,36 miljoen bedraagt. De toekomstige dividenduitkering (minus rentelasten) zal worden gebruikt om de schulden van de gemeente Gorinchem te verlagen. De cumulatief preferente dividenduitkering bedraagt € 40.800,-. De rentelasten voor de gemeente zullen stijgen met circa € 15.000,-. Het verschil tussen deze wordt jaarlijkse toegevoegd aan de aflossingsreserve. Participatie:

NVT Communicatie: NVT Duurzaamheid: Stedin staat voor een duurzaamheidsopgave als gevolg van het klimaatbeleid van de Europese Unie en de Nederlandse regering. Er zijn investeringen nodig om de klimaatdoelen te halen. Vervolgproces: Op dit moment hebben alle 44 gemeenten van de 90 die door Stedin worden bediend het informatiepakket ontvangen. De reactietermijn is 50 dagen (ingaande op 6 april). Uiterlijk 18 juni dient het besluit van de gemeente Gorinchem aan Stedin te worden medegedeeld. Na het raadsbesluit zal het college dit besluit formeel bekrachtigen, het betreft immers een collegebevoegdheid om te besluiten over het aantrekken van aandelen. Bijlagen: -

Aandeelhoudersconvenant Wijziging regelement AHC Volmacht Overzicht aanpassing governance Overzicht voorwaarden preferente aandelen Akte van uitgifte van aandelen Akte van statutenwijziging Investeringsovereenkomst Intekenbrief Bevestigingsbrief AHC Stedin AHC aanbiedingsbrief LTF Brief voorstel uitgifte preferente aandelen aan aandeelhouder Stedin AHC Advies LTF Financieel gezond in de energietransitie Stedin persbericht LTF

Burgemeester en wethouders van Gorinchem, de secretaris, de burgemeester,

Raadsbesluit De gemeenteraad van Gorinchem, Gelet op het raadsvoorstel van het college d.d. 4 mei 2021, Gelet op de wettelijke bepalingen

Besluit: 1) deel te nemen in de aandelenemissie van preferente aandelen naar rato van het Gorinchems aandeel (€ 1,36 miljoen) en daarmee ook akkoord te gaan met een wijziging van de statuten van Stedin 2) niet meer dan het pro rato deel af te nemen 3) het jaarlijks dividend te gebruiken voor schuldverlaging van de gemeente 4) de financiële consequenties te verwerken in een begrotingswijziging Aldus besloten in de raadsvergadering van 10 juni 2021

Griffier,

Voorzitter,