12a- Akte van oprichting Ontwikkelbedrijf_v10-1.pdf

Degene die de vergadering oproept is verplicht de agenda alsmede de toelichting en de informatie die voor een goede besluitvorming noodzakelijk is mee te zenden. 9.3.4 Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen en alle kennisgevingen aan vergadergerechtigden geschieden schriftelijk. Iedere vergadergerechtigde is verplicht van zijn voornemen de aandeelhoudersvergadering bij te wonen tijdig kennis te geven aan het bestuur van de vennootschap. Aandeelhouders die geen stemrecht hebben, hebben vergaderrecht. 9.3.5 Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer vergadergerechtigden vertegenwoordigende één procent (1%) van het geplaatste kapitaal wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of voorstel voor een besluit niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Artikel 9.4. Plaats van de vergaderingen 9.4.1 De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft.

In een elders gehouden vergadering kunnen wettige besluiten slechts worden genomen, indien alle vergadergerechtigden met de andere plaats van vergadering hebben ingestemd en de bestuurders en de commissarissen in de gelegenheid zijn gesteld om voorafgaand aan de besluitvorming hun advies uit te brengen omtrent de agendapunten van de vergadering. Artikel 9.5. Oproepingsgebrek 9.5.1 Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet is aangekondigd bij de oproeping of op dezelfde wijze en met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kunnen slechts geldige besluiten worden genomen indien alle vergadergerechtigden met toevoeging van het betreffende punt aan de agenda hebben ingestemd en de bestuurders en de commissarissen in de gelegenheid zijn gesteld om voorafgaand aan de besluitvorming hun advies omtrent de agendapunten aan de vergadering uit te brengen. 9.5.2 Indien de termijn voor oproeping vermeld in artikel 9.3.2 korter was of de oproeping niet

AKD:#1003970-1 Pagina 19 van 23

CONCEPT

heeft plaatsgevonden kunnen geldige besluiten worden genomen, indien alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies omtrent de agendapunten van de vergadering uit te brengen. Artikel 9.6. Voorzitterschap 9.6.1 De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding. Artikel 9.7. Notulen 9.7.1 Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen getekend. 9.7.2 De voorzitter of degene die de vergadering heeft verzocht, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het procesverbaal wordt door de voorzitter medeondertekend. Artikel 9.8. Vergaderrechten. Toegang 9.8.1 Iedere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Het bestuur kan onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen bepalen dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is door middel van een elektronisch communicatiemiddel deel te nemen aan de vergadering.

Het bestuur kan onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen aan het bepaalde in de vorige zin nadere voorwaarden stellen. 9.8.2 Ieder stemgerechtigd aandeel geeft recht op één (1) stem. Het bestuur kan onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en al dan niet onder voorwaarden, besluiten dat iedere stemgerechtigde vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel hetzij in persoon hetzij bij gevolmachtigde het stemrecht uit te oefenen. Daartoe is in ieder geval vereist dat de stemgerechtigde vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd. 9.8.3 De vergaderrechten volgens de voorgaande leden kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde. 9.8.4 De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. 9.8.5 Elke kwestie omtrent toelating in de algemene vergadering, het uitoefenen van stemrecht, de uitslag van stemmingen alsmede alle overige kwesties die verband houden met de gang van zaken in of met betrekking tot de vergadering worden onverminderd het bepaalde in artikel 2:13 BW beslist door de voorzitter van de vergadering. Artikel 9.9.

Besluitvorming algemene vergadering 9.9.1 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij heeft te gelden dat indien er aandelen C zijn geplaatst: a. bij drie of meer onderscheiden aandeelhouders, voor een rechtsgeldige besluitvorming voorts is vereist dat op de aandelen C van ten minste twee (2) onderscheiden aandeelhouders C een stem voor het voorstel is uitgebracht; b. bij twee onderscheiden aandeelhouders, voor een rechtsgeldige besluitvorming voorts is vereist dat op de aandelen C van ten minste één (1) van hen een stem voor het voorstel is uitgebracht.

AKD:#1003970-1 Pagina 20 van 23

CONCEPT

Het hiervoor in dit artikel 9.9.1 bepaalde geldt onverminderd het in de wet en artikel 7.2.2 bepaalde. 9.9.2 Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij de voorzitter beslist of een stemgerechtigde verlangt dat een schriftelijke stemming zal plaatsvinden. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes. 9.9.3 Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht. 9.9.4 De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Het in dit lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten die worden gehouden door dochtermaatschappijen of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben. 9.9.5 Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is, dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht voor zover artikel 2:24d lid 2 BW niet anders bepaalt.

9.9.6 Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer geen van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 9.9.7 Het bestuur kan besluiten dat stemgerechtigde vergadergerechtigden binnen een door het bestuur vast te stellen periode voorafgaande aan de algemene vergadering, welke periode niet eerder kan aanvangen dan het tijdstip van oproeping, schriftelijk hun stem kunnen uitbrengen. Stemmen uitgebracht in overeenstemming met het in de vorige zin bepaalde worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de algemene vergadering worden uitgebracht. 9.9.8 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter dat door de algemene vergadering een besluit is genomen, is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel dan wel elektronisch gestemd werd. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Artikel 9.10.

Besluitvorming buiten vergadering 9.10.1 Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in vergadering ook schriftelijk worden genomen mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies over het betreffende besluit uit te brengen. Artikel 9.11. Vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort 9.11.1 Indien ingevolge deze statuten of anderszins een besluit van de vergadering van aandeelhouders A, de vergadering van aandeelhouders B of de vergadering van aandeelhouders C genomen moet worden zal het bepaalde in de artikelen artikel 9.3 tot en met artikel 9.10 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing zijn. 9.11.2 Besluiten van de vergadering van aandeelhouders A, de vergadering van aandeelhouders B of de vergadering van aandeelhouders C worden genomen met een volstrekte

AKD:#1003970-1 Pagina 21 van 23

CONCEPT

meerderheid van de uitgebrachte stemmen ongeacht het vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal in de desbetreffende vergadering. HOOFDSTUK 10. STATUTENWIJZIGING, FUSIE, SPLITSING, ONTBINDING EN VEREFFENING Artikel 10.1. Statutenwijziging, fusie en splitsing 10.1.1 De algemene vergadering kan besluiten de statuten te wijzigen. 10.1.2 Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping van de algemene vergadering worden vermeld, en moet een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering. 10.1.3 De bepalingen die van toepassing zijn op een besluit tot statutenwijziging, zijn van overeenkomstige toepassing op besluiten tot fusie of splitsing van de vennootschap. Artikel 10.2. Ontbinding. Vereffening 10.2.1 De algemene vergadering kan besluiten de vennootschap te ontbinden. 10.2.2 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens een besluit van de algemene vergadering worden de bestuurders vereffenaars van de ontbonden vennootschap, tenzij de algemene vergadering andere personen daartoe aanwijst. 10.2.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk van kracht.

10.2.4 Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het nominaal bedrag van ieders aandelen. 10.2.5 Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan worden de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven (7) jaren bewaard door degene die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. HOOFDSTUK 11. OVERGANGSARTIKEL I Artikel 11.1. Eerste boekjaar 11.1.1 Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op •. Deze bepaling vervalt als statutaire bepaling na het einde van het eerste boekjaar. HOOFDSTUK 12. OVERGANGSARTIKEL II Artikel 12.1. Raad van commissarissen 12.1.1 In afwijking van het bepaalde in hoofdstuk 7 van deze statuten wordt de raad van commissarissen pas ingesteld en zijn de bepalingen omtrent de raad van commissarissen van toepassing zodra er ten minste één commissaris is benoemd op de wijze als in artikel 7.2 bepaald. Totdat de raad van commissarissen is ingesteld als hiervoor bepaald, komen de bevoegdheden van de raad van commissarissen, voor zover mogelijk, toe aan de algemene vergadering. Deze bepaling vervalt als statutaire bepaling zodra de raad van commissarissen in functie is getreden. Slotverklaringen De comparanten, handelend als gemeld, verklaarde ten slotte: 1. voor de eerste maal wordt tot bestuurder van de vennootschap benoemd: [•]; 2.

voor de eerste maal worden tot commissaris van de vennootschap benoemd: [•]; 3. bij de oprichting zijn geplaatst • aandelen•, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van [•] ([•]); 4. in het geplaatst kapitaal wordt deelgenomen door de Oprichter alle geplaatste aandelen;

AKD:#1003970-1 Pagina 22 van 23

CONCEPT

5.

./.

de geplaatste aandelen worden volgestort in geld; ten tijde van het passeren van deze akte bedraagt het gestorte kapitaal nihil; en 6. de kosten van oprichting komen voor rekening van de vennootschap. Volmacht Van de volmacht aan de comparant blijkt uit één (1) onderhandse akte van volmacht, die aan deze akte wordt gehecht. Slot De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Eindhoven op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop en nadat ik, notaris, heb gewezen op de gevolgen van de inhoud van deze akte voor de partij, heeft de comparant verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen na daartoe tijdig in de gelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van de akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en mij, notaris.

AKD:#1003970-1 Pagina 23 van 23