03 Bijlage 3 Akte van statutenwijziging opvang en onderwijs.pdf
Tekst van het document
SL/AM/ML/203914016 Concept de dato 14 juli 2023 VAN DOORNE N.V.
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING SAMENWIJS OPVANG & ONDERWIJS Na statutenwijziging genaamd: Stichting GOH opvang en onderwijs)
Heden, [] tweeduizend drieëntwintig verschijnt voor mij, mr. Saskia Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam: [een medewerker van Van Doorne N.V.]. De verschenen persoon verklaart dat: -
de stichting: Stichting Samenwijs opvang & onderwijs, statutair gevestigd te gemeente Hilvarenbeek, met adres: Schoolstraat 38, 5081 VH Hilvarenbeek, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 70337616, hierna te noemen: de "stichting", is enig bestuurder van Stichting Samenwijs onderwijs (na statutenwijziging genaamd: Stichting GOH onderwijs), statutair gevestigd te gemeente Hilvarenbeek, met adres: 5081 VH Hilvarenbeek, Schoolstraat 38, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 41098880, hierna te noemen: "Samenwijs onderwijs".
-
Samenwijs onderwijs per één januari tweeduizend vierentwintig een bestuurlijke fusie (thans wettelijk aangeduid als bestuursoverdracht) als bedoeld in artikel 49 respectievelijk 56 van de Wet op het primair onderwijs ("Wpo") zal aangaan met de stichtingen: a.
Stichting Edu-Ley, statutair gevestigd te gemeente Goirle, met adres: 5051 WK Goirle, Hoogen Dries 3, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 41095476, hierna te noemen: "Edu-Ley"; en
b.
Stichting katholiek bijzonder onderwijs Oisterwijk/Moergestel (Stichting BOOM), statutair gevestigd te gemeente Oisterwijk, met adres: 5061XA Oisterwijk, Schoolstraat 5, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 41098875, hierna te noemen: "BOOM".
-
deze bestuurlijke fusies tot stand
worden gebracht door de overdracht van het
bevoegd gezag van de door Edu-Ley en Boom in stand gehouden scholen als bedoeld in de Wpo. Als gevolg van de bestuurlijke fusies als hiervoor bedoeld kwalificeert Samenwijs onderwijs per één januari tweeduizend vierentwintig als samenwerkingsstichting als bedoeld in artikel 17 van de Wpo. Aangezien de stichting het gemeenschappelijk bestuur en beheer voert over Samenwijs onderwijs, dienen de statuten van de stichting te worden gewijzigd; -
het bestuur van de stichting op [] tweeduizend drieëntwintig met inachtneming van de statutaire voorschriften onder andere heeft besloten de statuten van de stichting volledig te wijzigen, alsmede om de verschenen persoon te machtigen deze akte te
203914016 / 16713199
1
doen passeren, van welke besluiten blijkt uit een schriftelijk besluit, waarvan een kopie aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage); -
de raad van toezicht van de stichting op [] tweeduizend drieëntwintig het voormelde voorgenomen besluit van het bestuur tot statutenwijziging heeft goedgekeurd, van welke goedkeuring blijkt uit de notulen van de betreffende vergadering, waarvan een uittreksel aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage);
-
de Nederlandse Katholieke Schoolraad op [] tweeduizend drieëntwintig goedkeuring, heeft verleend aan het voormelde voorgenomen besluit van het bestuur tot statutenwijziging, van welke goedkeuring blijkt uit [], waarvan een kopie aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage);
-
de statuten van de stichting laatstelijk zijn vastgesteld bij akte van statutenwijziging op negentien december tweeduizend zeventien, verleden voor mr. S. Laseur-Eelman. notaris te Amsterdam.
Ter uitvoering van vermeld besluit tot statutenwijziging verklaart de verschenen persoon, handelend als vermeld, de statuten van de stichting per een januari tweeduizend vierentwintig volledig te wijzigen en opnieuw vast te stellen als volgt: STATUTEN Begripsbepalingen Artikel 1 1.
In deze statuten wordt verstaan onder: a.
"GOHraad": het medezeggenschapsorgaan van de stichting, bestaande uit afgevaardigden van de lokale GOHcentrumraden, welke op hun beurt bestaan uit afgevaardigden van de (gemeenschappelijke) medezeggenschapsraad van GOH onderwijs, als bedoeld in de Wet medezeggenschap op scholen, de ondernemingsraad van GOH opvang, als bedoeld in de Wet op de Ondernemingsraden
en
de
(centrale)
oudercommissie
van
(de
kinderopvangcentra in stand gehouden door) GOH opvang, bedoeld in de Wet Kinderopvang en kwaliteitseisen peuterspeelzalen; b.
"GOH onderwijs": Stichting GOH onderwijs, statutair gevestigd te gemeente Hilvarenbeek,
met
adres:
5081
VH
Hilvarenbeek,
Schoolstraat
38,
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 41098880; c.
"GOH opvang": Stichting GOH opvang, statutair gevestigd te gemeente Hilvarenbeek,
met
adres:
5081
VH
Hilvarenbeek,
Schoolstraat
38,
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 41097499; d.
"schriftelijk":
per
post,
per
of
via
enig
ander
elektronisch
communicatiemiddel, waarmee het mogelijk is een bericht te verzenden dat leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld. 2.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.
3.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het
203914016 / 16713199
2
mannelijke geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht dan wel een ander gender in en omgekeerd en/of worden personen met een andere gender(identiteit) bedoeld. Naam en zetel Artikel 2 1.
De stichting draagt de naam: Stichting GOH opvang & onderwijs.
2.
De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd en gevestigd in de gemeente Hilvarenbeek.
Doel Artikel 3 1.
De stichting heeft ten doel: a.
het (doen) in stand houden van één of meer integrale voorzieningen voor kinderen van nul tot dertien jaar, waarbinnen educatie en opvoeding samenkomen;
b.
het (doen) bevorderen van de bestuurlijke samenwerking en afstemming tussen rechtspersonen die zich richten op het verlenen van onderwijs en/of kinderopvang,
en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 2.
De stichting tracht haar doel onder meer te bereiken door: a.
het (doen) bevorderen en het (doen) oprichten en in stand houden van scholen voor (speciaal) basisonderwijs, die tot taak hebben mede te werken aan de vorming van het kind tot een zelfstandige harmonische persoonlijkheid;
b.
het (doen) bevorderen en het (doen) voorzien in kinderopvang gericht op het bieden van optimale ontplooiingskansen voor kinderen;
c.
het voeren van een gemeenschappelijk bestuur en beheer over GOH onderwijs en GOH opvang en de daaraan gelieerde rechtspersonen, alsmede eventuele overige rechtspersonen die instellingen in stand houden die het in dit lid onder sub a. bedoelde onderwijs verzorgen en/of instellingen in stand houden die de in dit lid onder sub b. bedoelde kinderopvang verlenen;
d.
het houden van toezicht op de door GOH onderwijs in stand gehouden scholen (met een rechtmatig bestuur en beheer), alsmede op de uitvoering van de taken en de uitoefening van de bevoegdheden door het college van bestuur, zulks overeenkomstig inhoud en strekking van het bepaalde in de artikelen 17a tot en met 17c van de Wet op het primair onderwijs, waarin wordt beschreven de vervulling van de functie intern toezicht, alsmede het houden van toezicht op de door GOH opvang in stand gehouden kinderopvangvoorzieningen;
e.
het (doen) verlenen van ondersteunende diensten aan de hiervoor onder sub c. bedoelde
rechtspersonen
en/of
instellingen,
alsmede
aan
andere
rechtspersonen, voor zover dit bijdraagt aan de doelstelling zoals verwoord in lid 1 van dit artikel; f.
het bevorderen van een samenhangend pedagogisch beleid, onder meer door
203914016 / 16713199
3
het aansturen van de hiervoor bedoelde rechtspersonen en instellingen, alsmede het samenwerken met andere rechtspersonen en/of instellingen; g.
het behartigen van de belangen van de met de stichting verbonden rechtspersonen;
h.
het (doen) oprichten, verwerven en exploiteren van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van de directie over, alsmede het (doen) financieren van andere instellingen en ondernemingen, in welke rechtsvorm ook, mits passend binnen het doel van de stichting;
i.
het (doen) opnemen van geldleningen en/of kredieten, alsmede het stellen van zekerheden (zoals garanties en hypotheken), voor zover dit bijdraagt aan de doelstelling;
j.
het (doen) huren, verhuren, vervaardigen, exploiteren, beheren en beschikken over onroerende zaken, voor zover dit bijdraagt aan de doelstelling,
en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 3.
Het College van Bestuur borgt de (invulling van de) grondslag en de identiteit van de afzonderlijke scholen en kinderopvangvoorzieningen zoals in stand gehouden door GOH onderwijs en GOH opvang. Aan de grondslag en identiteit onderscheidenlijk het openbaar karakter van de school zoals in stand gehouden door GOH onderwijs wordt op schoolniveau vorm gegeven. Aan de grondslag en identiteit van de kinderopvangvoorzieningen zoals in stand gehouden door GOH opvang wordt op locatie vorm gegeven.
4.
De stichting handelt ten aanzien van de katholieke scholen zoals in stand gehouden door GOH onderwijs volgens de regelingen betreffende het katholiek onderwijs, die op grond van het gezamenlijk overleg in de Nederlandse Katholieke Schoolraad zijn vastgesteld, alsmede volgens het Algemeen Reglement voor het Katholiek Onderwijs.
5.
De stichting handelt ten aanzien van de openbare scholen zoals in stand gehouden door GOH onderwijs volgens de wezenskenmerken van het openbaar onderwijs.
6.
De stichting beoogt niet het maken van winst.
Organisatie Artikel 4 1.
2.
De stichting kent de volgende organen: a.
een college van bestuur; en
b.
een raad van toezicht.
Binnen de stichting kunnen één of meerdere (advies)commissies en/of (advies)raden worden ingesteld.
College van bestuur; samenstelling en benoeming Artikel 5 1.
Het besturen van de stichting is opgedragen aan het college van bestuur, bestaande
2.
De raad van toezicht stelt het aantal leden van het college van bestuur vast. Indien het
uit één of meer natuurlijke personen. college van bestuur uit meerdere personen bestaat, benoemt de raad van toezicht één van de leden van het college van bestuur tot voorzitter van het college van bestuur.
203914016 / 16713199
4
3.
Het college van bestuur is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de raad van toezicht en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.
4.
De leden van het college van bestuur worden benoemd door de raad van toezicht. Benoeming vindt plaats aan de hand van een door de raad van toezicht vast te stellen openbare werving- en selectieprocedure en op basis van een vooraf openbaar gemaakte profielschets. De profielschets beschrijft de gewenste kwaliteiten en competenties waaraan een lid van het college van bestuur dient te voldoen. De profielschets is dusdanig dat deze recht doet aan de gelijkwaardigheid van het openbaar karakter en de katholieke grondslag van de door GOH onderwijs in stand gehouden scholen. De GOHraad wordt in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen ter zake de profielschets.
5.
De raad van toezicht geeft aan de GOHraad kennis van een voorgenomen benoeming van een lid van het college van bestuur en stelt de GOHraad in de gelegenheid dienaangaande advies uit te brengen.
6.
De verdere procedure voor de benoeming van de leden van het college van bestuur wordt, met inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen en daaruit voortvloeiende rechten voor de GOHraad geregeld in het reglement college van bestuur.
7.
De leden van het college van bestuur dienen in te stemmen met de grondslag en het doel van de stichting en de met haar verbonden rechtspersonen, de belangen van de stichting en de met haar verbonden rechtspersonen te behartigen en loyaal mee te werken aan het bewerkstelligen van de doelstellingen van de stichting en de met haar verbonden rechtspersonen. Zij verklaren dit schriftelijk bij hun benoeming. Indien het college van bestuur uit twee leden bestaat, is het uitgangspunt dat zowel de katholieke als openbare denominatie in het college van bestuur zijn vertegenwoordigd. Indien het college van bestuur uit drie leden bestaat, is de verhouding tussen het aantal katholieke en openbare scholen zoals in stand gehouden door GOH onderwijs richtinggevend voor de samenstelling van het college van bestuur met betrekking tot de vertegenwoordiging van de katholieke als openbare denominatie.
Indien het college van bestuur uit één lid bestaat, dan kan het besluit tot benoeming van dat lid, in afwijking van het bepaalde in artikel 13 lid 4, lid 8 en lid 10 van de statuten, slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering van de raad van toezicht waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij geldt dat in ieder geval één van de leden van de raad van toezicht als bedoeld in artikel 10 lid 8, laatste volzin van de statuten, daadwerkelijk ter vergadering aanwezig is en dat het andere lid casu quo de andere leden als bedoeld in artikel 10 lid 8, laatste volzin van de statuten, in ieder geval vertegenwoordigd is/zijn als hij/zij niet aanwezig kan/kunnen zijn.
8.
De leden van het college van bestuur worden benoemd voor de duur van de arbeidsovereenkomst, op basis waarvan de leden hun bestuurswerkzaamheden voor de (met de) stichting (verbonden rechtspersonen) verrichten. De vaststelling van het salaris en de regeling van de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van het
203914016 / 16713199
5
college van bestuur geschiedt door de raad van toezicht. 9.
In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. In geval van vacatures behoudt het college van bestuur zijn bevoegdheden.
College van bestuur; schorsing, ontslag, defungeren, belet en ontstentenis Artikel 6 1.
De leden van het college van bestuur worden geschorst en ontslagen door de raad van toezicht.
2.
Een besluit tot schorsing of ontslag wordt door de raad van toezicht genomen conform het bepaalde in artikel 5 lid 7. Het bepaalde in artikel 5 lid 5 is van overeenkomstige toepassing in geval van een besluit tot ontslag.
3.
Indien een lid van het college van bestuur is geschorst, dient de raad van toezicht binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten tot ontslag dan wel tot opheffing of verlenging van de schorsing. Bij gebreke van een besluit als bedoeld in de vorige zin, vervalt de schorsing. Een besluit tot verlenging van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden verlengd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de raad van toezicht het besluit tot verlenging heeft genomen.
4.
Een lid van het college van bestuur dat is geschorst, wordt in de gelegenheid gesteld zich in een vergadering van de raad van toezicht te verantwoorden. Hij kan zich daarbij laten bijstaan door een raadsman. Een besluit tot ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid van het college van bestuur over wiens ontslag wordt besloten de gelegenheid is geboden om te worden gehoord.
5.
Een lid van het college van bestuur defungeert voorts: a.
door zijn vrijwillig aftreden;
b.
doordat hij failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend dan wel de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - op hem van toepassing wordt verklaard;
c.
d.
indien titel 16 (onder curatelestelling), titel 19 (onderbewindstelling) en/of titel 20 (mentorschap ten behoeve van meerderjarigen) van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek op hem van toepassing wordt; door het verstrijken van de periode waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn
e.
door het eindigen van zijn arbeidsovereenkomst;
f.
door zijn ontslag door de rechtbank;
g.
door zijn overlijden.
eventuele herbenoeming;
6.
In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van het college van bestuur berust het bestuur tijdelijk bij de overblijvende leden van het college van bestuur of het overblijvende lid van het college van bestuur. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van het college van bestuur of het enig lid van het college van bestuur benoemt de raad van toezicht onverwijld een persoon tijdelijk tot lid van het college van bestuur, tot het moment dat een nieuw lid van het college van bestuur wordt geworven en benoemd, met inachtneming van het
203914016 / 16713199
6
bepaalde in artikel 5 lid 7. College van bestuur; taken en bevoegdheden Artikel 7 1.
Het college van bestuur is belast met het besturen van de stichting, onder toezicht van de raad van toezicht. Het college van bestuur is belast met de realisatie van de doelstelling van de stichting en de met haar verbonden rechtspersonen, de strategie en het beleid met de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. Aan het college van bestuur komen in de stichting voorts alle taken en bevoegdheden toe, die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen.
2.
Met inachtneming van het doel en de grondslag van de stichting en de met haar verbonden rechtspersonen, hanteert het college van bestuur een visie op de maatschappelijke positie van de stichting en de met haar verbonden rechtspersonen, alsmede op de ontwikkeling van de kinderen aan wie onderwijs en/of kinderopvang wordt verleend als uitgangspunt voor het beleid van de stichting en de met haar verbonden rechtspersonen en vertaalt die visie in een missie en beleidsdoelstellingen. Het college van bestuur neemt de relevante belangen van de belanghebbenden in acht.
3.
Bij de vervulling van zijn taken en bevoegdheden richt het college van bestuur zich naar het doel, de grondslag en het belang van de stichting en de met haar verbonden rechtspersonen en organisatie.
4.
Het college van bestuur legt verantwoording af aan de raad van toezicht en verschaft de raad van toezicht tijdig de gegevens die noodzakelijk zijn voor de goede uitoefening van de taak van de raad van toezicht. Het college van bestuur rapporteert over de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de raad van toezicht. Het college van bestuur brengt aan de raad van toezicht periodiek verslag uit. Het college van bestuur verschaft de raad van toezicht voorts tijdig de gegevens die noodzakelijk zijn voor de goede uitoefening van de intern toezichthoudende taak.
5.
Het college van bestuur is slechts na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Op het ontbreken van de in dit lid bedoelde goedkeuring kan tegen derden een beroep worden gedaan.
6.
Het college van bestuur behoeft voorts de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht voor: a.
de vaststelling van de maatschappelijke doelstellingen, van de visie en van de strategie van de stichting;
b.
de
vaststelling
van
de
(meerjaren)begroting
en
het
(strategisch)
(meerjaren)beleidsplan; c.
de vaststelling van de geconsolideerde jaarrekening en het daarbij behorende bestuursverslag (jaarverslag), met dien verstande dat deze goedkeuring niet
203914016 / 16713199
7
wordt verleend voordat de raad van toezicht kennis heeft genomen van de bevindingen van de accountant; d.
de wijze waarop de uitgangspunten van horizontale verantwoording worden vormgegeven;
e.
het aangaan, wijzigen en verbreken van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon of organisatie indien die samenwerking van ingrijpende betekenis is voor de stichting en/of de met haar verbonden rechtspersonen;
f.
het verkrijgen, wijzigen of beëindigen van een deelneming of zeggenschap in een andere rechtspersoon, het oprichten van een andere rechtspersoon, alsmede de vaststelling en wijziging van diens statuten;
g.
het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek, dan wel een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden of voorwaarden;
h.
het aanpassen van de arbeidsvoorwaarden van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd tenzij de verplichting daartoe voortvloeit uit een collectieve arbeidsovereenkomst;
i.
het
aangaan
van
financieringen,
het
aangaan
van
langdurige
huurovereenkomsten die een door de raad van toezicht vast te stellen waarde te boven gaan, alsmede het verstrekken van zekerheid, die niet zijn voorzien in de begroting; j.
de vaststelling en wijziging van reglementen als bedoeld in deze statuten;
k.
het wijzigen van de statuten en het ontbinden van de stichting, waaronder begrepen de bestemming van het batig saldo;
l.
een juridische fusie of juridische splitsing van de stichting, het oprichten, opheffen, samenvoegen of de overdracht van een onder het bevoegd gezag van een met de stichting verbonden rechtspersonen staande school of een kinderopvangcentrum, dan wel het aanvaarden van het bevoegd gezag daarover;
m.
het doen van rechtshandelingen waarbij tegenstrijdige belangen van leden van het college van bestuur en/of leden van de raad van toezicht spelen die van materiële betekenis zijn voor de stichting en/of voor de betreffende leden van het college van bestuur en/of leden van de raad van toezicht;
n.
het namens de stichting uitoefenen van een bevoegdheid tot benoeming, schorsing en ontslag van een bestuurder van een andere rechtspersoon en het uitoefenen van stemrecht op door de stichting gehouden aandelen in het kapitaal van vennootschappen, alsmede het uitoefenen van aan de stichting in statuten van andere rechtspersonen toegekende goedkeuringsbevoegdheden, behoudens voor zover goedkeuring wordt verleend naar aanleiding van het volgende lid;
o. 7.
de aanvraag van faillissement en van surseance van betaling van de stichting.
In aanvulling op het bepaalde in lid 5 en lid 6 van dit artikel behoeven besluiten van het college van bestuur: (i)
waarbij de stichting - direct of indirect - enig bestuurder is van een andere
203914016 / 16713199
8
rechtspersoon; en/of (ii)
waarbij de stichting - direct of indirect - aandeelhouder is van alle geplaatste aandelen van die vennootschap,
de goedkeuring van de raad van toezicht indien deze besluiten betrekking hebben op: a.
besluiten als omschreven in lid 5 en lid 6 van dit artikel ten aanzien van die andere rechtspersoon;
b.
betrekking hebben op benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders of leden van een raad van toezicht of raad van commissarissen van een andere rechtspersoon;
c.
betrekking
hebben
op
de
uitoefening
van
in
statuten
van
andere
rechtspersonen toegekende benoemings- en/of goedkeuringsrechten en/of overige rechten aan de betreffende andere rechtspersoon; d.
betrekking hebben op de aanwijzing van de accountant van die andere rechtspersoon.
8.
De raad van toezicht kan besluiten dat voor een rechtshandeling als hiervoor bedoeld in dit artikel, die is voorzien in de goedgekeurde begroting, goedkeuring door de raad van toezicht niet is vereist.
College van bestuur; besluitvorming, werkwijze en vergadering Artikel 8 1.
Indien het college van bestuur uit meerdere personen bestaat, heeft in de vergaderingen van het college van bestuur ieder lid van het college van bestuur recht op het uitbrengen van één stem. Besluiten worden door het college van bestuur genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen, voor zover niet anders is bepaald. Staken de stemmen, dan wordt het voorstel op de agenda geplaatst van een volgende vergadering. Staken de stemmen in deze vergadering opnieuw, dan komt het besluit niet tot stand. De voorzitter van het college van bestuur meldt deze constatering aan de voorzitter van de raad van toezicht.
2.
Besluiten van het college van bestuur kunnen buiten vergadering tot stand komen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle leden van het college van bestuur zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken.
3.
Een lid van het college van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie. Een lid van het college van bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang aan de voorzitter van de raad van toezicht en verschaft alle relevante informatie. De raad van toezicht beslist of sprake is van een tegenstrijdig belang. In het geval van een tegenstrijdig belang wordt het besluit genomen door de overige leden van het college van bestuur. De aanwezigheid van het betreffende lid telt niet mee voor het bepalen van het quorum. Indien het enig lid van het college van bestuur of alle leden van het college van bestuur een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie, wordt het besluit door
203914016 / 16713199
9
de raad van toezicht genomen. 4.
Het college van bestuur kan met inachtneming van deze statuten, een reglement college van bestuur opstellen waarin aangelegenheden hen intern betreffende, daaronder begrepen de vergaderwijze, overige werkwijze en de wijze waarop de door hen te nemen besluiten tot stand komen, alsmede de eventuele onderlinge verdeling van taken en/of werkgebieden, nader worden geregeld.
College van bestuur; vertegenwoordiging Artikel 9 1.
De
stichting
wordt
vertegenwoordigd
door
het
college
van
bestuur.
De
vertegenwoordigingsbevoegdheid komt bovendien zelfstandig toe aan elk lid van het college van bestuur. 2.
Het college van bestuur kan voorts aan één of meer aan te wijzen personen een (beperkte) volmacht verlenen. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de grenzen van zijn volmacht.
Raad van toezicht; samenstelling en benoeming Artikel 10 1.
De stichting heeft een raad van toezicht. De raad van toezicht bestaat uit een door de
2.
Wordt het aantal leden minder dan vijf, dan behoudt de raad van toezicht zijn
raad van toezicht te bepalen aantal van ten minste vijf natuurlijke personen. bevoegdheden, onder de verplichting om onverwijld maatregelen te nemen tot aanvulling van zijn ledental. 3.
De raad van toezicht is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het college van bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Bij de samenstelling van de raad van toezicht wordt uitgegaan van affiniteit met het onderwijs en de kinderopvang en van algemeen bestuurlijke kwaliteiten, van instemming met de doelstelling van de stichting en de met haar verbonden rechtspersonen en van een spreiding van deskundigheden, vaardigheden en achtergronden.
4.
De leden van de raad van toezicht worden door de raad van toezicht benoemd, met inachtneming van het volgende. De GOHraad wordt in de gelegenheid gesteld voor één zetel in de raad van toezicht een bindende voordracht te doen.
5.
De voordracht als hiervoor bedoeld en de benoeming van de leden van de raad van toezicht vinden plaats aan de hand van een door de raad van toezicht vast te stellen werving- en selectieprocedure en op basis van een vooraf openbaar gemaakte profielschets. De profielschets beschrijft de gewenste kwaliteiten en competenties waaraan een lid van de raad van toezicht dient te voldoen, rekening houdend met de in lid 3 beschreven gewenste samenstelling. De profielschets is dusdanig dat deze recht doet aan de gelijkwaardigheid van het openbaar karakter en de katholieke grondslag van de door GOH onderwijs in stand gehouden scholen. De GOHraad en het college van bestuur worden in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen ter zake de profielschets. Bij het ontstaan van een vacature gaat de raad van toezicht na of de profielschets nadere uitwerking en/of aanpassing behoeft.
203914016 / 16713199
10
6.
Alvorens tot benoeming over te gaan, stelt de raad van toezicht het college van bestuur in de gelegenheid advies uit te brengen ter zake de voorgenomen benoeming.
7.
Elk lid van de raad van toezicht is onafhankelijk en functioneert zonder mandaat of ruggespraak. Niet tot lid van de raad van toezicht kan worden benoemd een persoon die: a.
in de drie voorafgaande jaren (ex-)werknemer van de stichting of hiermee verbonden rechtspersonen is geweest;
b.
een persoonlijke financiële vergoeding van de stichting of hiermee verbonden rechtspersonen ontvangt voor zover deze niet past in de normale uitoefening van de stichting;
c.
zitting heeft in een medezeggenschapsorgaan en/of de klachtencommissie van een locatie casu quo instelling van de stichting of van een met de stichting verbonden rechtspersoon;
d.
lid is van het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente(n) waarin de stichting en de met haar verbonden rechtspersonen locaties in stand houden;
e.
andere hoedanigheden en/of functies bekleedt of heeft bekleed zoals bepaald in de voor de Stichting geldende Code voor Goed Bestuur;
f.
een zodanig andere functie bekleedt of heeft bekleed dat het lidmaatschap kan leiden tot onverenigbaarheid dan wel strijdigheid van deze functie met het belang van de stichting dan wel tot ongewenste vermenging van belangen.
8.
Alle leden van de raad van toezicht dienen doel, openbaar karakter en katholieke grondslag van de stichting en de met haar verbonden rechtspersonen te onderschrijven, de belangen van de stichting te behartigen en loyaal mee te werken aan het bewerkstelligen van de doelstellingen van de stichting en de met haar verbonden rechtspersonen. Zij verklaren dit schriftelijk bij hun benoeming. Bij voorkeur is ten minste twee derde van het aantal leden van de raad van toezicht katholiek en weet zich verbonden met de katholieke traditie en de katholieke gemeenschap.
9.
De voorzitter van de raad van toezicht wordt in functie geworven. De raad van toezicht benoemt
uit
zijn
midden
een
vice-voorzitter.
Onverminderd
de
collectieve
verantwoordelijkheid kan de raad van toezicht besluiten tot een onderlinge verdeling van taken en bevoegdheden. 10.
Een lid van de raad van toezicht treedt volgens rooster, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming, af. Een volgens dit lid aftredend lid van de raad van toezicht is eenmaal herbenoembaar voor een periode van maximaal vier jaar, volgens de procedure vastgelegd in het reglement voor de raad van toezicht. Herbenoeming is geen automatisme en vindt plaats met inachtneming van de profielschets, alsmede het functioneren van het betreffende lid van de raad van toezicht. Een tussentijds benoemd lid van de raad van toezicht neemt op het rooster van aftreden de plaats van zijn voorganger in, tenzij door de raad van toezicht anders wordt bepaald.
11.
In geval van vacatures behoudt de raad van toezicht zijn bevoegdheden onverminderd
203914016 / 16713199
11
de verplichting om onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental te nemen. 12.
Leden van de raad van toezicht ontvangen als zodanig geen bezoldiging, noch middellijk noch onmiddellijk. Leden van de raad van toezicht hebben wel recht op een vergoeding voor gemaakte onkosten en een niet bovenmatig vacatiegeld. De hoogte daarvan wordt vastgesteld door de raad van toezicht, met inachtneming van de richtlijnen voor de sector(en) geldende normen.
Raad van toezicht; schorsing, ontslag, defungeren, belet en ontstentenis Artikel 11 1.
De leden van de raad van toezicht worden geschorst en ontslagen door de raad van toezicht. Een lid van de raad van toezicht wordt geschorst en ontslagen wegens onder meer:
2.
a.
verwaarlozing van zijn taak of onvoldoende functioneren;
b.
onverenigbaarheid van functies of belangen.
Voor een besluit tot schorsing of ontslag is een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met uitzondering van het lid van de raad van toezicht wiens schorsing of ontslag aan de orde is, dat lid wordt niet in de besluitvorming betrokken. Indien het in de vorige volzin genoemde quorum niet behaald is, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeen geroepen waarin alsdan, mits meer dan de helft van het aantal leden van de raad van toezicht aanwezig is, met twee derde meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen besluiten omtrent een zodanig voorstel kunnen worden genomen. Dit met uitzondering van het lid van de raad van toezicht wiens schorsing of ontslag aan de orde is, dat lid wordt niet in de besluitvorming betrokken. Het bepaalde in artikel 10 lid 6 is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van een voorgenomen besluit tot ontslag.
3.
Indien een lid van de raad van toezicht is geschorst, dient de raad van toezicht binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten tot ontslag dan wel tot opheffing of handhaving van de schorsing. Bij gebreke van een besluit als bedoeld in de vorige zin, vervalt de schorsing.
4.
Een besluit tot verlenging van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden verlengd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de raad van toezicht het besluit tot verlenging heeft genomen.
5.
Een besluit tot ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid van de raad van toezicht over wiens ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord. Het lid van de raad van toezicht ten aanzien van wie wordt beraadslaagd over ontslag, schorsing en/of handhaving daarvan wordt derhalve in de gelegenheid gesteld zich in de vergadering van de raad van toezicht waarin zijn ontslag, schorsing en/of handhaving daarvan aan de orde komt te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.
6.
Een lid van de raad van toezicht defungeert voorts: a.
door zijn vrijwillig aftreden;
203914016 / 16713199
12
b.
doordat hij failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend dan wel de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - op hem van toepassing wordt verklaard;
c.
d.
indien titel 16 (onder curatelestelling), titel 19 (onderbewindstelling) en/of titel 20 (mentorschap ten behoeve van meerderjarigen) Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek op hem van toepassing wordt; door het verstrijken van de periode waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn eventuele herbenoeming;
7.
e.
door zijn ontslag door de rechtbank;
f.
door zijn overlijden.
Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van toezicht nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid, de volledige taken van de raad van toezicht waar. Een niet voltallige raad van toezicht blijft volledig bevoegd.
8.
In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van toezicht en het niet binnen zes maanden door de raad van toezicht benoemen van nieuwe leden van de raad van toezicht, kan door het meest gerede afgetreden lid van de raad van toezicht, op verzoek van het college van bestuur, met inachtneming van het in deze statuten bepaalde, een nieuw lid van de raad van toezicht worden benoemd, die op zijn beurt voorziet in de benoeming van de overige leden van de raad van toezicht.
Raad van toezicht; taken en bevoegdheden Artikel 12 1.
De raad van toezicht heeft tot taak integraal toezicht te houden op de verwezenlijking van de doelstelling van de stichting, de doelstelling en grondslag van de stichting verbonden rechtspersonen, het beleid van het college van bestuur en de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden rechtspersonen. De raad van toezicht houdt toezicht op het functioneren van het college van bestuur en het naleven door het college van bestuur van de voor de stichting wettelijke verplichtingen. De raad van toezicht staat het college van bestuur met raad en advies ter zijde en fungeert als klankbord.
2.
De raad van toezicht is in het bijzonder belast met het houden van toezicht op GOH onderwijs en GOH opvang, de door GOH onderwijs in stand gehouden scholen en de door GOH opvang in stand gehouden kinderopvangvoorzieningen. De raad van toezicht houdt in elk geval toezicht op: a.
de verwezenlijking van de grondslag en de doelstelling van GOH onderwijs en GOH opvang, het bereiken van de gewenste doelen en resultaten en het belang van de samenleving;
b.
het functioneren van het college van bestuur en de naleving door het college van bestuur van de wettelijke verplichtingen, de van toepassing zijnde governance code(s) en eventuele afwijkingen van die code(s) ten aanzien van GOH onderwijs en GOH opvang; en
c.
de rechtmatige verwerving en de doelmatige, efficiënte en rechtmatige bestemming en aanwending van financiële middelen.
3.
De taken en bevoegdheden van de raad van toezicht zijn zodanig dat de raad van
203914016 / 16713199
13
toezicht een deugdelijk en onafhankelijk intern toezicht kan uitoefenen. 4.
De raad van toezicht legt in het bestuursverslag van de stichting verantwoording af over de uitvoering van de taken en de uitoefening van de bevoegdheden als hiervoor genoemd.
5.
Bij de vervulling van zijn taken en bevoegdheden richt de raad van toezicht zich naar het doel, grondslag en het belang van de stichting, het doel, grondslag en het belang van de met de stichting verbonden rechtspersonen en organisatie en het belang van de samenleving.
6.
Met inachtneming van de wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van privacy- en persoonsgegevens, na overleg met het college van bestuur en na een bepaaldelijk daartoe genomen besluit, heeft de raad van toezicht of één of meer door de raad van toezicht gemachtigde leden, toegang tot alle lokaliteiten van de stichting en het recht om te allen tijde inzage te krijgen in alle bescheiden en boeken van de stichting.
7.
De raad van toezicht kan zich, als daartoe naar zijn oordeel aanleiding bestaat, voor rekening van de stichting, na overleg met het college van bestuur, doen bijstaan door de accountant van de stichting dan wel een door de raad van toezicht aan te wijzen deskundige aan wie inzage in de volledige administratie dient te worden verleend.
8.
De raad van toezicht kan het college van bestuur aanwijzingen geven omtrent de soort te verschaffen informatie, alsmede omtrent de wijze en frequentie van de informatieverstrekking door het college van bestuur.
9.
De raad van toezicht kan met inachtneming van deze statuten een reglement opstellen, waarin de verdeling van zijn taak over de verschillende leden wordt geregeld. Ook overigens kan de raad van toezicht zijn werkzaamheden en al wat zijn functioneren betreft nader bij dit reglement regelen.
10.
De raad van toezicht evalueert jaarlijks zijn eigen functioneren zonder het college van bestuur. De voorzitter van de raad van toezicht voert ten minste jaarlijks met de voorzitter van het college van bestuur een evaluatiegesprek over het wederzijds functioneren van beide organen op zich en in relatie tot elkaar.
Raad van toezicht; vergadering en werkwijze Artikel 13 1.
Vergaderingen van de raad van toezicht worden ten minste vier maal per jaar gehouden en voorts zo dikwijls de voorzitter of twee van zijn leden dat verlangen.
2.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk aan ieder lid van de raad van toezicht en vermeldt plaats en tijdstip van de vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen. De termijn van oproeping bedraagt ten minste zeven dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend. De voorzitter van de raad van toezicht kan de termijn van oproeping verkorten.
3.
In de vergaderingen van de raad van toezicht heeft ieder lid van de raad van toezicht één stem. De raad van toezicht besluit bij volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, tenzij deze statuten anders bepalen.
4.
Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien alle leden van de raad van toezicht met inachtneming van het hierna bepaalde zijn opgeroepen en meer dan de
203914016 / 16713199
14
helft van het aantal leden van de raad van toezicht ter vergadering aanwezig is. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin meer dan de helft van de leden van de raad van toezicht aanwezig is en alle leden van de raad van toezicht vertegenwoordigd zijn. 5.
Indien de stemmen staken ten aanzien van een voorstel, wordt het voorstel op de agenda geplaatst voor de volgende vergadering van de raad van toezicht, tenzij de voorzitter oordeelt dat de spoedeisendheid van het onderwerp en het belang van de stichting zich daartegen verzetten, in welk geval hij een doorslaggevende stem kan uitoefenen. Indien in deze volgende vergadering de stemmen opnieuw staken, kan de voorzitter, indien dit naar zijn oordeel gezien het belang van de stichting wenselijk is, een doorslaggevende stem uitoefenen. In een reglement kan nader worden uitgewerkt hoe met deze situatie wordt omgegaan.
6.
Een lid van de raad van toezicht kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigd ander lid van de raad van toezicht doen vertegenwoordigen.
7.
Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit schriftelijk genomen door de raad van toezicht, onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen.
8.
De raad van toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel vergaderen, mits alle leden van de raad van toezicht die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan. Een lid van de raad van toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel aan een vergadering van de raad van toezicht deelnemen, mits dat lid van de raad van toezicht steeds alle andere leden van de raad van toezicht kan verstaan en door die andere leden van de raad van toezicht wordt verstaan.
9.
De vergaderingen van de raad van toezicht worden voorgezeten door de voorzitter, of, zo deze afwezig is, door de vice-voorzitter. Indien tevens de vice-voorzitter afwezig is, wordt de vergadering voorgezeten door een door de raad van toezicht uit zijn midden aangewezen persoon. De voorzitter wijst een notulist aan.
10.
De raad van toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle leden van de raad van toezicht zich ten gunste van het betreffende voorstel uitspreken. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld.
11.
De leden van het college van bestuur zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van toezicht bij te wonen en aldaar alle door de raad van toezicht verlangde inlichtingen te verstrekken.
12.
De raad van toezicht pleegt ten minste tweemaal per jaar overleg met de GOHraad.
Boekjaar, beleidsplan en begroting, jaarstukken Artikel 14
203914016 / 16713199
15
1.
Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2.
In overeenstemming met de doelstelling en in verband met de continuïteit van de activiteiten stelt het college van bestuur een meerjarenbeleidsplan op. Tevens stelt het college van bestuur jaarlijks voorafgaand aan het boekjaar een begroting vast, een en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 7 lid 6.
3.
Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit wordt door het college van bestuur een balans en een staat van baten en lasten over het afgelopen boekjaar voor de stichting opgemaakt. De balans en de staat van baten en lasten wordt door het college van bestuur ter vaststelling ondertekend.
4.
Voor zover daartoe wettelijk verplicht, stelt het college van bestuur voorts een geconsolideerde jaarrekening en een bijbehorend bestuursverslag (jaarverslag) op over het afgelopen boekjaar voor de gehele groep waarover de stichting het bestuur voert.
5.
Voor zover daartoe wettelijk verplicht stelt een accountant een rapport op met betrekking tot de hiervoor in lid 4 genoemde jaarstukken, binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar. De accountant wordt door de raad van toezicht benoemd en brengt gelijkelijk aan het college van bestuur en de raad van toezicht verslag uit betreffende zijn bevindingen.
6.
De in lid 4 bedoelde jaarstukken worden binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar door het college van bestuur vastgesteld, na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. De in lid 4 bedoelde jaarstukken worden door alle leden van het college van bestuur en alle leden van de raad van toezicht ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één van hen, dan wordt daarvan met opgave van redenen melding gemaakt.
7.
Vaststelling en goedkeuring van de in lid 4 bedoelde jaarstukken strekt niet tot decharge van de leden van het college van bestuur. De raad van toezicht kan bij afzonderlijk besluit decharge verlenen aan de leden van het college van bestuur.
8.
Het college van bestuur is verplicht de in de vorige leden van dit artikel bedoelde bescheiden ten minste zeven jaar te bewaren.
Vrijwaring (schadevergoedingsbepaling) Artikel 15 1.
Voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, worden aan de leden van het college van bestuur vergoed: a.
de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie als bestuurder;
b.
de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van een andere functie als bestuurder of toezichthouder die zij op schriftelijk verzoek van de stichting, binnen de groep waartoe deze behoort, vervullen of hebben vervuld;
c.
eventuele schadevergoedingen die zij verschuldigd zijn wegens een hierboven onder a. of b. vermeld handelen of nalaten; en
203914016 / 16713199
16
d.
eventuele schikkingen die zij met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de stichting treffen in verband met een hierboven als onder a. of b. vermeld handelen of nalaten.
2.
De stichting zal een lid van het college van bestuur, in aanvulling op het hiervoor bepaalde, ook de over enig aan een derde te vergoeden bedrag verschuldigde wettelijke rente vergoeden, alsmede de proceskosten welke een lid van het college van bestuur is gehouden te voldoen, door autoriteiten opgelegde boetes, voor zover vergoeding daarvan rechtens is toegestaan, en de met het verweer daartegen verbonden kosten van rechtsbijstand, mits deze kosten in redelijkheid zijn gemaakt en in redelijke verhouding staan tot het belang van de procedure.
3.
De stichting zal een lid van het college van bestuur schadeloos stellen voor de redelijke en noodzakelijke kosten die verbonden zijn aan het instrueren van een externe public relations deskundige om schade aan de reputatie van een lid van het college van bestuur door een procedure, onderzoek of aansprakelijkstelling als gedekt door deze bepaling te verminderen.
4.
Mocht de stichting een lid van het college van bestuur aansprakelijk stellen ter zake van schade die de stichting lijdt als gevolg van enig handelen of nalaten van het lid van het college van bestuur, dan vergoedt de stichting eveneens de redelijke kosten van het voeren van verdediging van het lid van het college van bestuur. Na een in kracht van gewijsde gegane uitspraak inhoudende de aansprakelijkheid van de betrokkene jegens de stichting, is de betrokkene gehouden tot terugbetaling van het aldus door de stichting vergoede bedrag. Alvorens de stichting tot betaling overgaat kan de stichting zekerheid eisen voor het geval de betrokkene gehouden blijkt tot terugbetaling.
5.
Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding als hiervoor in dit artikel bedoeld indien en voor zover (i) door de Nederlandse rechter bij een in kracht van gewijsde gegane uitspraak is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, of (ii) de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald. De stichting kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten.
6.
Het bepaalde in dit artikel is van overeenkomstige toepassing op voormalige leden van het college van bestuur, alsmede op erfgenamen en legatarissen van leden van het college van bestuur en voormalige leden van het college van bestuur. Het bepaalde in dit artikel is voorts van overeenkomstige toepassing op leden van de raad van toezicht en voormalige leden van de raad van toezicht, alsmede op erfgenamen of legatarissen van leden van de raad van toezicht en voormalige leden van de raad van toezicht.
Commissies/reglementen Artikel 16
203914016 / 16713199
17
1.
De raad van toezicht kan commissies ter ondersteuning van de werkzaamheden van de raad van toezicht instellen. De raad van toezicht legt in reglementen van de door hem ingestelde commissies de taken en bevoegdheden, alsmede de samenstelling, werkwijze en besluitvorming van die commissies nader vast.
2.
De raad van toezicht stelt, na overleg met het college van bestuur, het reglement van de raad van toezicht vast.
3.
Het college van bestuur kan, na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht, een reglement van het college van bestuur vast te stellen.
4.
Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.
Statutenwijziging Artikel 17 1.
Het college van bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht en voorts met inachtneming van het bepaalde in artikel 20.
2.
Voor het besluit van de raad van toezicht tot het verlenen van voorafgaande goedkeuring is een meerderheid van ten minste twee derden van de geldig uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien in deze vergadering niet alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal binnen tien dagen na het
houden
van
de
eerste
vergadering
een
tweede
vergadering
worden
bijeengeroepen waarin alsdan, mits meer dan de helft van het aantal leden van de raad van toezicht aanwezig is, met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldig uitgebrachte stemmen besluiten omtrent een zodanig voorstel kunnen worden genomen. 3.
Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een voorstel tot goedkeuring van de statutenwijziging zal worden gedaan, dient zulks steeds te worden vermeld. Tevens dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, bij de oproeping te worden gevoegd. De termijn van de oproeping bedraagt in dit geval ten minste twee weken.
4.
Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. De voorzitter van het college van bestuur is bevoegd deze akte te doen verlijden.
5.
De leden van het college van bestuur zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen
ten
kantore
van
het
door
de
Kamer
van
Koophandel
gehouden
handelsregister. 6.
Mutatis mutandis geldt het bepaalde in dit artikel voor het besluit tot juridische fusie en/of splitsing.
Ontbinding en vereffening Artikel 18 1.
Het college van bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht en voorts met inachtneming van het bepaalde in artikel 20. Voor het besluit van de raad van toezicht tot het verlenen van voorafgaande
203914016 / 16713199
18
goedkeuring is het bepaalde in artikel 17 lid 2 en lid 3 van overeenkomstige toepassing. 2.
De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. De vereffening geschiedt door het college van bestuur, dan wel een door het college van bestuur aan te wijzen (rechts)persoon.
3.
Bij opheffing van de stichting zal een eventueel batig saldo worden toegekend aan een fiscaal erkende algemeen nut beogende instelling met een gelijksoortige doelstelling of aan een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt en die een gelijksoortige doelstelling heeft, te bepalen door het college van bestuur, na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht.
4.
Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar berusten onder een door de vereffenaar(s) aan te wijzen natuurlijk persoon of rechtspersoon.
Onvoorziene gevallen Artikel 19 1.
In alle gevallen waarin de bepalingen van deze statuten in strijd zijn met de wet, prevaleert de wet.
2.
In alle gevallen de stichting betreffende waarin deze statuten niet voorzien, beslist het college van bestuur, na overleg met de raad van toezicht.
Slotbepaling Artikel 20 1. Besluiten tot wijziging van artikel 3 lid 2 en 3, artikel 5 lid 7 en artikel 10 lid 8, artikel 17 lid 1, artikel 18 lid 1 en dit artikel, alsmede besluiten tot ontbinding en tot juridische fusie of (af)splitsing van de stichting, treden niet in werking dan nadat daarop de goedkeuring van de Nederlandse Katholieke Schoolraad is verkregen. 2. De statuten van de stichting kunnen slechts worden gewijzigd en de stichting kan pas worden ontbonden na instemming van de gemeenteraad van de gemeente waarin een door GOH onderwijs in stand gehouden school
waar openbaar
onderwijs wordt gegeven, gevestigd is. Instemming kan slechts worden onthouden indien overheersende invloed van de overheid in het bestuur niet is verzekerd voor zover het openbaar onderwijs betreft. Slot akte De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. Deze akte wordt verleden te Amsterdam op de datum vermeld in de aanhef van deze akte. De zakelijke inhoud van deze akte wordt door mij, notaris, aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht, waarbij ik, notaris, de verschenen persoon wijs op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. De verschenen persoon verklaart ten slotte tijdig van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen en met die inhoud en de beperkte voorlezing van de akte in te stemmen. Onmiddellijk na voorlezing van ten minste die gedeelten waarvan de wet voorlezing voorschrijft, wordt de akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.
203914016 / 16713199
19
203914016 / 16713199
20