Agendapunt 15. Bijlage 3 Overdracht onroerend goed Omnium advies BakerTilly

Baker Tilly (Netherlands) N.V. Papendorpseweg 99 Postbus 85007 3508 AA Utrecht

MEMO

T: +31 (0)30 258 70 00 F: +31 (0)30 254 45 77

Datum

7 oktober 2021

Aan

Gemeente Goes

Betreft

Overdracht onroerend goed Omnium

utrecht@bakertilly.nl www.bakertilly.nl

Referentie

2109-03363\0281392\v0.4

KvK: 24425560

Geachte heer, mevrouw, 1.

Inleiding

De gemeente Goes is voornemens het onroerend goed (hierna: Omnium), dat wordt gebruikt door Omnium sport & recreatie en is ondergebracht in 100%-dochtervennootschap Goes Goed BV over te nemen. De gemeente heeft een taxatie laten uitvoeren op de waarde van Omnium. Deze taxatie is uitgevoerd door Faasse en Fermont en resulteert in een waarde van € 19,7 miljoen (zonder ondergrond). Deze waardering is deels gebaseerd op de gecorrigeerde vervangingswaarde (zwembad en sporthallen), deels op de exploitatiegebonden methode (tropisch bos en camping) en deels op de bruto aanvangsrendement (BAR) en discounted-cash-flow (DCF) methode (school en kantoorruimten). Om invulling te geven aan het verzoek van de Raad om een 2e waardering uit te laten voeren en om te komen tot een juiste analyse vanuit het perspectief van de vennootschapsbelasting (hierna: Vpb) heeft Baker Tilly Business Advisory een waardering uitgevoerd die volledig is gebaseerd op de DCF-methode. Daarnaast heeft Baker Tilly Belastingadviseurs vanuit Vpb-perspectief de aandachtspunten van de overdracht(sprijs) beschreven. Na overname door de gemeente van Omnium, zal Omnium worden verhuurd aan Goes Goed BV. Baker Tilly Business Advisory heeft aan de hand van de voorgenomen overdrachtsprijs een berekening opgesteld van de beoogde kostendekkende huur voor Omnium.

Zowel de toelichting op de waardering op basis van de DCF-methode, de aandachtspunten vanuit Vpb-perspectief van de voorgenomen overdracht(sprijs) als de berekening van de kostendekkende huur in de nieuwe situatie zijn in een separaat en meer uitgebreid (niet openbaar) memo vastgelegd. Onderstaand wordt een samenvatting gegeven van de uitkomsten van deze drie memo’s. 2.

Toelichting op en uitkomsten van DCF-waardering

De DCF-methode gaat uit van de toekomstige kasstromen. Daarbij wordt rekening gehouden met alle inkomsten en uitgaven. De contante waarde van alle kasstromen bij elkaar opgeteld, vormt de uitkomst van de waardering. De waardering is gebaseerd op de door de gemeente en Omnium aangeleverde gegevens, aangevuld met marktgegevens. Een belangrijk uitgangspunt is dat hierbij is uitgegaan van de huidige (‘going concern’) situatie en dat de beoogde toekomstplannen niet zijn meegenomen. Hiermee is beoogd om te komen tot een objectieve waardebepaling en om de voorgenomen wijzigingen geen invloed te laten hebben op de uitkomst van de waardering. De waardebepaling op basis van de DCF-methode resulteert in een opstalwaarde van € 5,3 miljoen (afgerond) van Omnium. De waarde van de onderliggende grond bedraagt € 5 miljoen. Omdat de onderliggende grond reeds in eigendom is van de gemeente Goes, behoeft deze niet te worden overgedragen en maakt de waarde van de grond derhalve geen onderdeel uit van de te hanteren overdrachtsprijs. 3.

Uitgangspunt keuze gemeente

Wij begrepen dat de gemeente – met inachtneming van de verschillende waarderingen die beschikbaar zijn, waaronder ook de WOZ-waardering van € 14,2 miljoen – heeft gekozen om Omnium voor de huidige commerciële

Baker Tilly (Netherlands) N.V. trading as Baker Tilly is a member of the global network of Baker Tilly International Ltd., the members of which are separate and independent legal entities.

Alle diensten worden verricht op basis van een overeenkomst van opdracht, gesloten met Baker Tilly (Netherlands) N.V., waarop van toepassing zijn de algemene voorwaarden, gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nr. 24425560. In deze voorwaarden is een beperking van aansprakelijkheid opgenomen.

Belastingadviseurs

boekwaarde bij Goes Goed BV ad € 15,7 miljoen over te nemen en om deze waarde ook voor fiscale doeleinden als overdrachtsprijs in aanmerking te nemen. 4.

Aandachtspunten vanuit Vpb-perspectief

Vanuit Vpb-perspectief moet bij een transactie tussen verbonden partijen een zakelijke prijs worden gehanteerd. Wij merken hierbij op dat de hoogte van een fiscaal zakelijke prijs geen invloed heeft op de door de gemeente Goes en Goes Goed BV vast te stellen overdrachtsprijs van Omnium. Wanneer een fiscaal zakelijke prijs zou afwijken van de vastgestelde overdrachtsprijs, betekent dit alleen dat voor de fiscale winstberekening van de fiscaal zakelijke prijs wordt uitgegaan. De fiscale boekwaarde bij Goes Goed BV van Omnium bedraagt € 18,2 miljoen. Het verschil tussen de fiscaal zakelijke overdrachtsprijs en de fiscale boekwaarde leidt tot een fiscaal resultaat. Omdat er op dit moment vrijwel geen fiscaal verrekenbare verliezen zijn bij Goes Goed BV, betekent dit dat wanneer de fiscaal zakelijke prijs hoger zou zijn dan € 18,2 miljoen, de overdracht leidt tot betaling van Vpb door Goes Goed BV. Uit de jurisprudentie, literatuur en publicaties door de Belastingdienst valt af te leiden dat voor de bepaling van een fiscaal zakelijke prijs (de zogenaamde “waarde in het economische verkeer”) de DCF-methode een belangrijk uitgangspunt vormt.

Omdat de DCF-methode resulteert in een waarde van € 5,3 miljoen, lijkt het ten minste goed verdedigbaar om te stellen dat een fiscaal zakelijke prijs niet hoger zal zijn dan de door gemeente vastgestelde overdrachtsprijs van € 15,7 miljoen en dat een fiscaal zakelijke prijs wellicht zelfs lager zou kunnen zijn. Wanneer voor de fiscale winstbepaling de vastgestelde overdrachtsprijs van € 15,7 miljoen wordt gevolgd, dan zal fiscaal bij Goes Goed BV – aangezien de fiscale boekwaarde € 18,2 miljoen bedraagt – een fiscaal boekverlies worden behaald van € 2,5 miljoen. Dit verlies kan binnen de geldende regels worden verrekend met de overige fiscale resultaten van Goes Goed BV. Wanneer Omnium na overdracht bij de gemeente Goes onderdeel wordt van een Vpb-onbelaste activiteit (dit zou onder meer kunnen wanneer de verhuur van Omnium bij de gemeente als ‘normaal vermogensbeheer’ kwalificeert), dan is vanuit het oogpunt van de gemeente Goes de fiscale zakelijkheid van de overdrachtsprijs niet van belang voor de heffing van Vpb. 5.

Berekening kostendekkende huur

De kostendekkende huur is berekend op basis van de DCF-methode. De berekening is gericht op het vaststellen van de aanvangshuur op basis van de toekomstige kasstromen van Omnium. Daarbij wordt rekening gehouden met de “inbrengwaarde” (zijnde de boekwaarde van de grond van € 0 en de aankoopprijs van Omnium van € 15,7 miljoen), alle inkomsten en uitgaven over de beoogde exploitatieperiode, uitgaande van een vast rendementspercentage (disconteringsvoet). Doel van deze berekening is om te komen tot een goed onderbouwde, uitlegbare en transparante huurprijs, zonder dat er sprake is van (impliciete) verrekening van subsidies. De kostendekkende huur kan daarnaast de basis vormen voor de bepaling van de hoogte van de subsidie, al naar gelang de draagkracht van de huurder. Na toepassing van de betreffende uitgangspunten, resulteert de berekening in een kostendekkende huur in het aanvangsjaar van € 1.591.000. Met vriendelijke groet,

drs. J.K. Wildeboer Manager Tax Advisory

ir Rogier P.G.C. Mattousch MSRE Director Business Advisory

2