Agendapunt 06. Raadsvoorstel verkoop Wholesale Pzem 949105

Raadsvoorstel Datum vergadering Agendapunt Zaaknummer Onderwerp

: : : :

8 december 2022 06. Z22.129607 / D22.949105 Raadsvoorstel wensen en bedenkingen verkoop Wholesale Pzem

Portefeuillehouder Programma Opgesteld door: Afdeling

: :

S. Meulblok / S. Meulblok

:

Mark de Schipper Concern

Gevraagd besluit Eventuele wensen en bedenkingen ten aanzien van de verkoop Wholesale Pzem kenbaar te maken. Juridische grondslag Op grond van de Gemeentewet is ons college van burgemeester en wethouders bevoegd om een besluit te nemen over de uitoefening van stemrechten in de AvA van Pzem. Voordat wij hiertoe overgaan stellen wij u in de gelegenheid om wensen en bedenkingen aan ons kenbaar te maken over ons voorgenomen besluit tot het verlenen van goedkeuring aan de transactie. Aanleiding en resultaat Op 28 september 2022 heeft Pzem ons een voorstel (bijlage 1) voor de verkoop van het onderdeel Wholesale voorgelegd. Ons wordt als aandeelhouder gevraagd of we in kunnen stemmen met deze verkoop. Het college van burgemeester en wethouders is voornemens om in te stemmen met de verkoop en dit in de Buitengwone Algemene vergadering van Aandeelhouders kenbaar te maken. We vragen uw raad om eventuele wensen en bedenkingen ten aanzien van dit voornemen kenbaar te maken. Uw wensen en bedenkingen zal ons college zorgvuldig betrekken en meewegen in de definitieve besluitvorming over het verlenen van goedkeuring in de Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders Pzem. Argumenten Pzem heeft het verkoopproces Wholesale doorlopen en een (voorlopig) koopcontract gesloten.

Dit is een belangrijke stap in het effecturen van het tweede onderdeel van de aandeelhoudersstrategie dat hieronder in het collegeadvies wordt toegelicht. Op 28 september 2022 heeft de Raad van Bestuur van Pzem, goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Pzem, een voorstel aan de aandeelhouders gestuurd. De aandeelhouders wordt nu gevraagd om in een Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders Pzem, voorzien eind december 2022 een goedkeuringsbesluit te nemen over de verkoop. Het voorstel van Pzem is opgenomen als bijlage 1 bij dit raadsvoorstel. De belangrijkste factoren die Pzem tot het voorstel hebben gebracht zijn: De aandeelhoudersstrategie belemmert Pzem om te investeren in haar bedrijfsactiviteiten en legt daardoor druk op de continuïteit van de onderneming. De verkooptransactie komt de continuïteit van het verkochte bedrijfsonderdeel ten goede. De uiteindelijke waarde die betaald wordt is de uitkomst van een uitgebreide marktverkenning en weerspiegelt daarmee het beste wat de markt op dit moment te bieden heeft. Als de waarde vergeleken wordt met de huidige, sterke veranderende marktomstandigheden, dan is de verkregen verkoopopbrengst aan de lage kant. Echter, er is ook sprake van een hoge mate van lange termijn onzekerheid, zeker in deze markt.

Er zijn goede afspraken gemaakt voor de komende 2 jaar rondom behoud van werkgelegenheid, maar geeft ook aanknopingspunten voor behoud op de langere termijn Aandeelhoudersstrategie: De verkoop van het onderdeel Wholesale komt voort uit de aandeelhouderstrategie die in 2014 voor het toenmalige Delta NV geformuleerd is. Deze strategie is in november 2017 herijkt voor Pzem NV en in de debatraad van 23 november 2017 door de gemeenteraad vastgesteld. Belangrijk uitgangspunt van de herijkte aandeelhoudersstrategie was: "PZEM aandeelhouders streven naar

Agendapunt Pagina 2

participatie in activiteiten met een beperkt risicoprofiel en derhalve passen commerciële energieproductie en -leveringsactiviteiten niet bij publieke aandeelhouders." Samengevat heeft Pzem in het voorstel de aandeelhouderstrategie als volgt verwoord: "De aandeelhouders hebben de wens uitgesproken om een verkoop van de Wholesale activiteiten van PZEM te realiseren omdat de verkoop en handel in energie geen publieke taak is en een risicoprofiel heeft dat beter past bij private aandeelhouders." Proces van verkoop: Het verkoopproces is medio 2021 gestart met 68 potentiële kopers, waaruit uiteindelijk, na meerdere tussenstappen, EPH naar voren is gekomen als potentiële Koper met het beste bod. In bijlage 1 en 3 van dit raadsvoorstel wordt nader ingegaan op het verloop van het verkoopproces. In dit proces zijn we als aandeelhouders ondersteund en geadviseerd door onze adviseur Rebel. Deze adviseur heeft de aandeelhouders in eerdere trajecten ook bijgestaan. De Aandeelhouderscommissie heeft, mede op basis van de advisering door Rebel, een positieve grondhouding uitgesproken over het doorlopen verkoopproces en de afwegingen voor besluitvorming die daarin zijn opgenomen. Wat wordt verkocht: Het te verkopen bedrijfsonderdeel Wholesale bestaat uit Pzem Pipe BV en Pzem Energy Company BV. Onder Pzem Energy Company zit ook het belang in de Sloecentrale.

Deze wordt daarmee onderdeel van de verkoop. Verder bestaat Pzem Energy Company uit de Wholesale-activiteiten, waaronder de leverings- en handelsactiviteiten vallen. In de vertrouwelijke bijlage "Voorstel aandeelhouders voorgenomen verkoop Wholesale" wordt dit nog uitgebreider toegelicht. Pzem Energy Company is voor 50% eigenaar van de Sloecentrale de andere 50% is in handen van het Franse bedrijf EDF. EDF heeft het voornemen om ook haar belang in de Sloe Centrale te verkopen aan de koper EPH, gelijktijdig met de verkoop door Pzem. Verder bestaat PEC uit de Wholesaleactiviteiten, waaronder de leverings- en handelsactiviteiten vallen. In de vertrouwelijke bijlage "Voorstel aandeelhouders voorgenomen verkoop Wholesale" wordt dit nog uitgebreider toegelicht. Wie is de koper: De beoogde koper EPH is een leidend Europees energiebedrijf met activiteiten in Tsjechië, Slowakije, Duitsland, Italië, Ierland, het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Zwitserland. Het hoofdkantoor is gevestigd in Praag. EPH voert taken uit op het gebied van elektriciteitsproductie, mijnbouw, warmte opwek, handel, levering, gastransport en opslag. In zijn totaliteit werken er ruim 24.000 medewerkers voor de groep. Nauta Dutilh heeft namens Pzem een onderzoek gedaan naar de uiteindelijke belanghebbende van de kopende partij (zie bijlage 6).

Hier zijn geen redenen gevonden welke de transactie in de weg zouden moeten staan. De beoogde koper heeft nog geen activiteiten in Nederland waardoor de kans dat het bedrijf behouden blijft in Zeeland groot is. Aansluiting bij aandeelhouderstrategie: In het voorstel gaat Pzem in op hoe de verkoop van Wholesale zich verhoudt tot de aandeelhoudersstrategie. Pzem geeft aan dat wij als aandeelhouders de wens hebben uitgesproken om een verkoop van de Wholesale activiteiten van PZEM te realiseren omdat de verkoop en handel in energie geen publieke taak is en een risicoprofiel heeft dat beter past bij private aandeelhouders. De aandeelhoudersstrategie, gericht op beperking van risico, beperkt de verdere ontwikkeling middels investeringen en daarmee op lange termijn de continuïteit van het bedrijf. Een energiebedrijf moet blijven investeren in op zich risicovolle activiteiten om toekomstige winstgevendheid en continuïteit te kunnen realiseren. Vanuit het bestuur van Pzem wordt de aansluiting bij een commerciële partij dan ook onderschreven. Zoals aangegeven bij het onderdeel "huidige marktontwikkelingen" in dit collegeadvies, versterkt de huidige wisselvalligheid in de markt de aandeelhouderstrategie. De toegenomen risico's onderschrijven het streven naar de verkoop van Wholesale. Verkoopprijs: In het voorstel van Pzem (zie bijlage) wordt ingegaan op de verkoopprijs van Wholesale.

De uiteindelijk tot stand gekomen koopprijs reflecteert dan ook de verwachte waarde van de te verkopen activiteiten per begin 2023. De verwachte koopprijs vrij van (overtollige) liquiditeit en overige nietoperationele activa en passiva, ook wel de ondernemingswaarde genoemd, bedraagt circa 150 miljoen euro. Hiervan betreft ruim 110 miljoen euro een vaste (minimale) prijs en is circa 40 miljoen euro nog gedeeltelijk afhankelijk van de resultaten in het lopende en komende jaar, waardoor dit

Agendapunt Pagina 3

laatste bedrag nog iets hoger of lager uit zou kunnen vallen. Op basis van huidige situatie in de energiemarkt verwachten dat de € 40 miljoen gerealiseerd gaat worden. In bijlage 1 bij dit raadsvoorstel wordt de verkoopprijs nader toegelicht. Voor ons als aandeelhouder is het van belang dat wanneer de financiële resultaten in de komende jaren op hetzelfde niveau zouden blijven als in 2022, de totale opbrengsten voor de aandeelhouders bij het aanhouden van de onderneming mogelijk hoger zouden kunnen uitvallen dan bij de verkoop. Dit moeten we afgewegentegen de kans dat de resultaten terugvallen naar significant lagere of zelfs verlieslatende niveaus zoals in 2018-2020. Maar een keuze voor het aanhouden van Wholesale betekent ook dat het in de aandeelhoudersstrategie beschreven streven om af te komen van het risicoprofiel van commerciële energieproductie en -leveringsactiviteiten, wordt losgelaten. De verkoopprijs zoals nu in het voorstel van Pzem is opgenomen is door verschillende experts beoordeeld, waaronder de adviseur Rebel van de aandeelhouders. Ook het het feit dat EDF zijn belang in de Sloecentrale mee wil verkopen, geeft ons een bevestiging dat het huidige voorstel financieel goed is. Huidige marktontwikkelingen In de afgelopen maanden hebben we kunnen zien dat de prijs van elektriciteit enorme fluctuaties kent.

De hoogte van de energieprijs is relevant voor de winstgevendheid van de Wholesale activiteiten van PZEM. De huidige onzekere situatie in Oekraïne zorgt voor veel wisselvalligheid in de gasmarkt en daarmee voor fors gestegen energieprijzen. Dit positieve effect brengt voor Pzem ook grote risico’s met zich mee. Om de vooruit verkochte energie af te dekken, moet Pzem (en de andere energiebedrijven) steeds meer liquiditeitsbuffers aanhouden. Ook zijn de risico’s bij afnemers (debiteurenrisico) fors toegenomen. Op grond hiervan heeft PEZM reeds in december 2021 risico beperkende maatregelen genomen. Wij zien in deze toegenomen risico’s een onderbouwing van de aandeelhoudersstrategie die nastreeft om de commerciële risico’s te reduceren. Behoud aandeelhouderswaarde Met de beoordeling van de verkoopprijs wordt ook het behoud van de aandeelhouderswaarde geraakt. De vraag is dan in hoeverre het voorstel van Pzem voldoet aan dit onderdeel van de aandeelhouderstrategie. Als gevolg van de transactie zal er een boekverlies worden gerealiseerd van naar verwachting circa 150 miljoen euro. Dit wordt veroorzaakt doordat de boekwaarde van de te verkopen activiteiten hoger is dan de verkoopprijs. Een significant deel van dit verwachte boekverlies is gerelateerd aan de Sloe Centrale, aangezien de huidige boekwaarde van de centrale (historische bouwkosten minus afschrijvingen) relatief hoog is.

Dit boekverlies zal onderdeel worden van de jaarrekening en daarmee drukken op de resultaten van Pzem. Belangrijk bij het beoordelen van het beheoud van de aandelehouderswaarde is dat wanneer we nu niet overgaan tot verkoop, we het risico nemen dat de waarde van Wholesale af gaat nemen en we meer aandeelhouderswaarde verliezen. Wij zijn van mening dat een dergelijk commercieel risico niet passend zijn bij ons publiek aandeelhouderschap. Met het oog op deze risico's en de positieve beoordeling van de prijs die nu geboden is, zijn wij van mening dat het voorstel van Pzem op een goede manier invulling geeft aan het behoud van de aandeelhouderswaarde. Kanttekeningen In het verkoopproces zijn ook alternatieve scenario’sonderzocht, zoals later verkopen of niet verkopen. Niet verkopen past niet binnen de aandeelhoudersstrategie. Op basis van uitgevoerde onderzoeken door Pzem zou later verkopen een substantieel hoger bedrag kunnen opleveren. Echter, heronderhandeling over het bod is succesvol verlopen, waardoor het gat tussen dit alternatieve scenario (later verkopen) en de oorspronkelijke bieding (deels) overbrugd is. Ten opzichte van de risico's die later verkopen met zich meebrengen, heeft het nu de voorkeur om het verkoopproces te continueren. Een scenario van latere verkoop brengt ook het risico met zich mee dat de marktprijzen afnemen, wat leidt tot lagere biedingen.

Tevens bestaat het risico dat marktpartijen niet meer geïnteresseerd zullen

Agendapunt Pagina 4

zijn (nogmaals) in het biedingenproces deel te nemen. De aandeelhoudersstrategie belemmert Pzem bovendien om te investeren in (uitbouw van) haar bedrijfsactiviteiten. Dat kan zich vertalen in een (sterk) lagere waarde bij verkoop op een later moment. Hier staat tegenover dat het bestuur wel een winstgevende periode voorziet. Omdat deze deels is ingegeven door de situatie in Oekraïne is duur en hoogte hiervan moeilijk op voorhand in te schatten. Financiën Bij de argumenten in dit raadsvoorstel is de verkoopprijs Wholesale toegelicht en is aangegeven dat de verkoop van Wholesale en het daaruit volgende het boekverlies onderdeel wordt van de exploitatie van Pzem. Dit betekent voor Pzem een resultaat dan wanneer er niet wordt overgegaan tot verkoop door het boekverlies. In theorie heeft dit ook een nadelig effect op het uit te keren dividend. Het effect op het dividend zien we niet direct vertaald in de exploitatie van de gemeente.

Bij de oprichting van GBE Aqua is besloten (raadsbesluit 4 november 2021) dat de dividenden van Pzem eerst gebruikt worden voor de aflossing van de lening GBE Aqua Besluit 4-11-2021: "Met dit raadsvoorstel en bijbehorend raadsbesluit stellen we voor om in te stemmen met: de verplichting voor de aandeelhouders van GBE Aqua om toekomstige PZEM dividenden te storten in GBE Aqua totdat de lening van GBE Aqua volledig is afgelost." Communicatie & Participatie Voor dit raadsvoorstel collegeadvies is gebruik gemaakt van het voorstel van Pzem, advisering van Rebel en diverse andere adviseurs. Ook is het voorstel op ambtelijk en bestuurlijk niveau besproken door de aandeelhouders Pzem. Uitvoering Met dit raadsvoorstel wordt de gemeenteraad in de gelegenheid is gesteld om wensen en bedenkingen mee te geven aan het college burgemeester en wethouders. Voorafgaand aan de besluitvorming in de Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders van Pzem, worden de eventuele wensen en bedenkingen zorgvuldige betrokken en meegewogen in de definitieve besluitvorming over het verlenen van goedkeuring in de Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders Pzem Hoogachtend, Burgemeester en Wethouders van Goes,

mr. H.E. Schild Secretaris

drs. M. Mulder MSc. Burgemeester