10. Raadsvoorstel ontvlechting Evides - 799527

Raadsvoorstel Agendapunt Vergadering d.d.

15 september 2021

Datum collegebesluit 15 september 2021 Onderwerp

Raadsvoorstel ontvlechting Evides

Registratienummer

Z21.091780 / D21.799527

Portefeuillehouder Programma Behandeld door

Mark de Schipper

1. Samenvatting De basis voor de ontvlechting van Evides uit PZEM is de in 2017 vastgestelde aandeelhoudersstrategie. De aangewezen route om te komen tot een ontvlechting is via de aankoop van de aandelen Evides tegen marktwaarde en een nieuw op te richten overheid BV, GBE Aqua. Deze overheid BV is een holding waarin de toekomstige aandeelhouders van Evides zich verenigen en wordt vergelijkbaar vormgegeven als de Zuid-Hollandse tegenhanger. Om de aankoop van de aandelen Evides mogelijk te maken zal GBE Aqua een lening aangaan waarvoor de Provincie Zeeland garant zal staan. Met dit raadsvoorstel en bijbehorend raadsbesluit stellen we voor om in te stemmen met: a. de oprichting van en deelname in GBE Aqua; b. het AvA-besluit PZEM tot het verlenen van goedkeuring aan RvB-besluit tot verkoop tegen marktwaarde (€ 367 miljoen) van het aandelenbelang (50%) in Evides aan GBE Aqua; c. het AvA-besluit GBE Aqua tot het verlenen van goedkeuring aan Directie-besluit tot aankoop tegen marktwaarde (€ 367 miljoen) van het aandelenbelang (50%) in Evides van PZEM; d. AvA-besluit GBE Aqua tot het verlenen van goedkeuring aan het Directiebesluit tot het aantrekken van externe financiering (€ 367 miljoen) voor de aankoop van het aandelenbelang (50%) van PZEM in Evides; e.

de verplichting voor de aandeelhouders van GBE Aqua om toekomstige PZEM-dividenden te storten in GBE Aqua totdat de lening van GBE Aqua volledig is afgelost.

2. Inleiding Om tot een ontvlechting van Evides uit PZEM te komen is er een lang traject doorlopen. Basis hiervoor is de aandeelhoudersstrategie die in 2017 door de aandeelhouder is vastgesteld. Onderdeel van deze aandeelhouderstrategie was de wens om het belang in Evides NV dat onderdeel was van PZEM, rechtstreeks in publieke handen te krijgen. PZEM vertegenwoordigt 50% van het aandelenbelang in Evides. De overige 50% wordt vertegenwoordigd door 18 Zuid-Hollandse gemeenten (in GBE Zuid-Holland). Tijdens het voortraject om te komen tot een ontvlechting van Evides is er op 26 juni 2020 door het Rijk, de provincie Zeeland, de gemeente Vlissingen en waterschap Scheldestromen het bestuursakkoord ‘Wind in de Zeilen’ vastgesteld. In fiche 1K van dit bestuursakkoord is in lijn met de aandeelhoudersstrategie afgesproken om de aandelen van Evides direct in publieke handen te brengen. Daarop heeft de stuurgroep-vergadering ‘Wind in de zeilen’ op 15 april 2021 een voorstel ontvangen van de Rijksoverheid om de aandeelhouders te helpen om de ontvlechting verder vorm te geven. Door het drinkwaterbedrijf Evides te scheiden van de commerciële activiteiten van PZEM borgen we de wettelijke eis om drinkwaterbedrijven in eigendom te houden van publieke aandeelhouders. Hierdoor garanderen we ook de invloed die we hebben op Evides om de zoetwaterproblematiek efficiënter aan te kunnen pakken.

Tot slot creëren we door deze ontvlechting een mogelijkheid om direct gebruik te maken van de dividenden van Evides voor onze inwoners.

Z046D3186CD

Agendapunt Pagina 2

In het traject dat we de afgelopen jaren hebben doorlopen, hebben we uw raad meerdere malen geïnformeerd over de stand van zaken door middel van raadsmemo's, onder andere die van februari, mei en juni van dit jaar. In de raadsmemo van juni 2021 hebben we de raad geïnformeerd over het voornemen van uw college om te gaan deelnemen in GBE Aqua. Naast de raadsmemo's zijn er in het traject verschillende bijeenkomsten voor raadsleden en statenleden georganiseerd. In deze bijeenkomsten zijn we als aandeelhouders meegenomen in het traject om te komen tot het ontvlechten van Evides uit PZEM. In dit raadsvoorstel wordt de aangekondigde besluitvorming aan u voorgelegd. We gaan hier in op de wijze waarin we de ontvlechting vorm willen geven en geven we inzicht in de argumenten en de gevolgen van de ontvlechting. Voor nadere achtergrond informatie verwijzen we u naar de verschillende bijlage bij dit collegevoorstel. 3. Inhoud Gezien de complexe aard van de ontvlechting hebben wij de inhoud van dit raadsvoorstel opgedeeld in vier onderdelen. Voor een deel komt er informatie terug uit eerdere raadsvoorstellen en/of raadsmemo’s, maar hiermee geven we een goed inzicht in het vraagstuk dat nu voorligt. De vier onderdelen zijn: a. Hoe ziet ontvlechting eruit? b. Hoe maken we de ontvlechting mogelijk? c. Wat houdt de ontvlechting in? d. Hoe komen we tot de ontvlechting? 3.a.

Hoe ziet de ontvlechting eruit? Op 11 november 2020 is er in een besloten bijeenkomst voor colleges, gemeenteraden en Provinciale Staten informatie gegeven over het rapport van PwC. Het rapport van PWC geeft aan dat er geen juridische of economische bezwaren zijn tegen ontvlechting van Evides. Dit rapport is op 4 november 2020 vertrouwelijk met u gedeeld, het openbare memorandum is als bijlage 1 toegevoegd aan dit voorstel. Daaruit blijkt ook dat de aangewezen route om Evides te ontvlechten loopt via de aankoop van de aandelen tegen marktwaarde door een nieuw op te richten overheids-BV, die daar een lening voor aangaat. Door het 50% aandelenbelang in Evides op te nemen in een overheids-BV ontstaat eenzelfde constructie als bij de andere 50% aandeelhouder van Evides. De holding waarin de toekomstige aandeelhouders van Evides zich verenigen wordt vergelijkbaar vormgegeven als GBE Zuid-Holland en noemen we Gemeenschappelijk Bezit Evides Aqua B.V. of afgekort GBE Aqua B.V. (verder: GBE Aqua). In onderstaand schema wordt dit weergegeven:

Agendapunt Pagina 3

3.b. Hoe maken we de ontvlechting mogelijk? Aankoop aandelen Uit de rapportage van PwC (zie bijlage 1) blijkt dat ontvlechting van Evides uit PZEM mogelijk is door de aankoop van de Evides aandelen tegen een marktconforme waarde. De belangrijkste reden daarvoor is dat de continuïteit van de bedrijfsvoering van PZEM gewaarborgd moet blijven tot in ieder geval het moment van amovering van de kerncentrale. Hierdoor blijft PZEM financieel gezond en blijft PZEM genoeg middelen overhouden om via haar tollingovereenkomst met de kerncentrale het amoveringsfonds aan te vullen. Als de Evides aandelen niet voor een marktconforme waarde worden aangekocht dan zijn de liquide middelen van PZEM mogelijk in het hoog risicoscenario niet toereikend tot 2033. Justion heeft vanuit juridisch perspectief aanvullend/ onderschrijvend op de rapportage van PwC nog argumenten aangedragen waarom een ontvlechting ‘om niet’ onmogelijk is. Allereerst is PZEM niet verplicht om een winstgevende deelneming te verkopen. Indien er geen passende compensatie tegenover staat (zoals een marktconforme verkoopprijs) kan er sprake zijn van het verarmen van de onderneming wat bestuurders en toezichthouders later tegengeworpen kan worden. Justion bevestigt in de memo de conclusie van PwC dat vanwege bedrijfseconomische redenen Evides op dit moment niet ‘om niet’ verkregen kan worden door de aandeelhouders.

Bestuurders en de RvC moeten zich namelijk bij de invulling van hun taak richten naar het belang van de vennootschap. Tot slot is de constructie van een juridische splitsing (rechtstreeks verhangen van de aandelen Evides van PZEM naar GBE Aqua BV) in de ontvlechtingssituatie van Evides wettelijk gezien niet mogelijk. Voor een verdiepende toelichting hierop verwijzen wij u naar paragraaf 2 van de memo van Justion welke als bijlage 2 aan dit voorstel is toegevoegd. Lening en garantie De waarde van de aandelen is vooralsnog vastgesteld op circa € 367 mln. (op basis van de PwC rapportage). Voor de aankoop van de aandelen dient een lening aangegaan te worden bij een bancaire instelling. We streven ernaar om een zo laag mogelijke rente te moeten betalen zodat we een structurele aflossing kunnen garanderen. Hiervoor is een garantstelling gewenst. Provinciale Staten van Zeeland hebben op 23 juli 2021 een besluit genomen om voor 100% garant te staan voor de lening. Voor deze garantstelling is een aanvulling van het weerstandsvermogen van de provincie nodig. Het Rijk heeft zich bereid gevonden om de provincie Zeeland een bedrag van circa 10 mln., ter aanvulling van het weerstandsvermogen, ter beschikking te stellen.

Ondanks dat in fiche ‘1K – Evides en PZEM’ is opgenomen dat de maatregel intertemporeel budgetneutraal geschiedt, is het Rijk toch bereid geweest om de provincie Zeeland financieel te ondersteunen bij een garantstelling. De besluitennotitie met daarin het aanbod van het Rijk is opgenomen in bijlage 3. Het aanbod van € 10 miljoen is gebaseerd op een rapportage van Deloitte. Zij heeft in deze rapportage berekend wat de kans is dat een garantsteller wordt aangesproken op de garantieverplichting. Deloitte schat deze kans in op maximaal 2,72% (dit percentage loopt af naarmate er op de lening wordt afgelost). Deze rapportage is als bijlage 4 aan dit voorstel toegevoegd. Het bedrag van € 10 miljoen komt voort uit de kans van 2,72% * de marktwaarde uit het PwC rapport van € 367 miljoen. Jaarlijks zal een deel van de dividendinkomsten in GBE Aqua aangewend worden voor de aflossing van de lening die GBE Aqua zal aantrekken. Daarnaast zullen de aandeelhouders van GBE Aqua, die ook aandeelhouder zijn van PZEM, worden verplicht – in een nog te sluiten (aandeelhouders)overeenkomst – om met toekomstige PZEM-dividenden deze lening van GBE Aqua af te lossen. Op basis van de PwC rapportage is ook berekend wat de verwachte dividenden zijn van PZEM in het ontvlechtingsscenario. Hiermee wordt het risico dat de garantsteller loopt na elke kapitaalstorting kleiner.

De indicatieve dividendenstroom wordt verderop in dit voorstel schematisch toegelicht. Risico’s ten aanzien van staatssteun Gezien het belang en complexiteit van dit aspect is zowel aan advocatenkantoor Houfhoff als aan Justion een advies gevraagd. De adviezen zijn opgenomen in bijlage 2 (Justion) en 5 (Houthoff). Samenvattend kan gesteld worden dat er een 100% garantie verleend kan worden indien er door GBE Aqua een marktconforme premie betaald wordt aan de garantsteller. Als de marktconformiteit van de premie in voldoende mate onderbouwd kan worden door externe deskundigen, is een melding bij de Europese commissie niet noodzakelijk. Daarnaast geeft Houthoff aan dat de garantiepremie alleen van toepassing is op het deel van de geborgde lening dat correspondeert met de commerciële

Agendapunt Pagina 4

activiteiten van Evides, oftewel 30% (industriewater). 3.c. Wat houdt de ontvlechting in? Zoals aangegeven wordt voor het onderbrengen van de aangekochte aandelen van Evides een privaatrechtelijke entiteit opgericht, genaamd GBE Aqua. In de nota verbonden partijen Goes wordt hier in paragraaf 4.2 Oprichtingskader op ingegaan. Met het doorlopen traject van de afgelopen jaren geven we invulling aan de adviezen zoals die in de nota verbonden partijen Goes zijn opgenomen. Met de onderstaande drie vragen geven we antwoord op de belangrijkste vragen op het gebied van oprichting. 1. Is er sprake van een publiek belang (artikel 160 lid 2 Gemeentewet) dat door de gemeente moet worden behartigd? Drinkwatervoorziening is op basis van de drinkwaterwet op zichzelf een publiek belang. Daarnaast is er een regionaal en lokaal belang van voldoende zoetwatervoorziening wat door deze ontvlechting beter geborgd wordt. 2. Kan de gemeente, in de hoedanigheid van publiekrechtelijke rechtspersoon, zelf het publieke belang behartigen? Dat is niet mogelijk. De gemeente Goes is zelf voor 4,17% aandeelhouder in PZEM en daarmee ook in Evides. Als gezamenlijke overheden kunnen we ons aandeelhoudersbelang vertegenwoordigen via een privaatrechtelijke rechtspersoon. 3.

Kan de gemeente de bestuurlijke en financiële verantwoordelijkheid beter overdragen aan een andere publiekrechtelijke organisatie? Het aandelenbelang van de gemeente Goes geeft ons de mogelijkheid om te profiteren van dividendstromen van Evides, wat ten goede komt aan onze inwoners. Het zou onwenselijk zijn om dat aandelenbelang over te dragen aan andere deelnemers. Immers zou daarmee het oprichten van GBE Aqua niet belemmerd worden. Op basis van de beantwoording van bovenstaande vragen concluderen wij dat de publieke noodzaak voor het oprichten van en deelnemen aan GBE Aqua voldoende onderbouwd is. Aan het toetreden tot de B.V. zitten twee voorwaarden gekoppeld: a. Het doen van een eenmalige kapitaalstorting. Het totale ‘werkkapitaal’ van de B.V. bedraagt € 1 mln. De hoogte van de kapitaalstorting is afhankelijk van het aandelenpercentage van de aandeelhouder. Voor Goes betekent dit, rekening houdend met ons aandeel van 4,17%, een eenmalige kapitaalstorting van € 41.700. b. De verplichting om eventueel toekomstig PZEM-dividend middels een kapitaalstorting te storten in GBE Aqua, zodat hiermee een extra aflossing op de lening kan plaatsvinden. Wat krijgt de aandeelhouder daarvoor terug? De aandeelhouder wordt mede-eigenaar van GBE Aqua en daarmee mede-eigenaar van Evides. GBE Aqua is op deze manier voor 50 % aandeelhouder van Evides.

Daarmee is een invloedrijke rol in de aandeelhoudersvergadering geborgd. GBE Aqua ontvangt dividenden uit Evides. Vervolgens keert GBE Aqua B.V. dit dividend, verminderd met de kosten van de B.V., rentekosten, de verplichte aflossing en de garantiepremie, uit aan de aandeelhouders. Afhankelijk van de leningsvoorwaarden kunnen de aandeelhouders de eenmalige kapitaalstorting in de eerste jaren al terugverdiend hebben. In 2022 wordt er nog uitgegaan van een gereduceerd bedrag aan uitkering van dividenden omwille van het opbouwen van een buffer. De jaren daarna stijgen de dividendopbrengsten. In de bijlage is een tabel opgenomen waarin de berekening van de dividendstroom van GBE Aqua staat weergegeven voor de komende jaren (bijlage 10 Prognose GBE Aqua). Voorzichtigheidshalve is in deze bijlage het ‘middel risicoscenario’ uit het rapport van PwC gehanteerd. Hierbij is de lening in 2033 volledig afgelost. In de bijlage wordt op de verschillende financiële aspecten een toelichting gegeven. Nadat GBE Aqua haar lening heeft aangetrokken, zullen wij u uiterlijk begin 2022 informeren over de uitkomsten daarvan, de concrete afspraken die met PZEM zijn gemaakt in het kader van het dividendbeleid, alsmede de eventuele gevolgen die dat heeft voor de nu voorliggende prognose en daarmee ook voor de gemeentelijke begroting.

Voor de volledigheid informeren we u over een amendement van de Provinciale Staten dat op 23 juli 2021 is aangenomen. In dit amendement is

Agendapunt Pagina 5

het belang van dividendbeleid extra onder de aandacht gebracht. Het amendement hebben wij ter kennisname als bijlage 6 aan dit voorstel toegevoegd. Eventuele effecten zullen wij via een begrotingswijziging t.z.t. aan uw raad voorleggen. Tevens ontvangt u jaarlijks ter kennisname de meerjarenbegroting van GBE Aqua, alsmede de jaarstukken. Op basis van die stukken zullen wij u eventuele gevolgen voor de gemeentelijke meerjarenbegroting in een begrotingswijziging aan u voorleggen. Wholesale Op dit moment is PZEM, ter uitvoering van de aandeelhoudersstrategie, bezig met de verdere herstructurering en hebben zij het voornemen om Wholesale actief in de markt aan te bieden. Meer achtergrondinformatie treft u aan in bijlage 7. 3.d. Hoe komen we tot ontvlechting Het proces om te komen tot ontvlechting van Evides kent twee sporen, namelijk: 1. Het bestuurlijke spoor; en 2. Het organisatorische spoor. Het bestuurlijke spoor vindt eerst plaats. Op 12 juli 2021 hebben we als college de intentie uitgesproken om deel te nemen in de GBE Aqua. We hebben de gemeenteraad door middel van een raadsmemo over dit voornemen geïnformeerd. Vervolgens heeft de Provinciale Staten van de provincie Zeeland op 23 juli 2021 een positief besluit genomen over de garantstelling.

Nadat alle besluitvormingsprocessen bij de verschillende aandeelhouders zijn doorlopen, zal voor het einde van het jaar via twee extra algemene vergaderingen van aandeelhouders (GBE Aqua en PZEM) tot oprichting van GBE Aqua en omhanging van de aandelen worden overgegaan. Het organisatorische spoor loopt qua onderhandeling en onderzoek parallel aan het bestuurlijke spoor. Het daadwerkelijk oprichten van GBE Aqua B.V. vindt echter plaats na besluitvorming van de aandeelhouders van PZEM en GBE Aqua zoals bovenstaand vermeld. De aandeelhouders van GBE Aqua B.V. besluiten tot de aankoop van de aandelen Evides. Daarna kan de holding formeel worden opgericht, waarbij de lening definitief kan worden vastgelegd en overige organisatorische zaken definitief kunnen worden gemaakt. Conceptstatuten GBE Aqua i.o. De conceptstatuten van GBE Aqua in oprichting (i.o.) zijn toegevoegd in bijlage 8. GBE Zuid-Holland heeft de andere 50% van de aandelen Evides in het bezit. De statuten van GBE Zuid-Holland zijn als uitgangspunt genomen en vertaald naar de ‘Zeeuwse’ situatie. Over de conceptstatuten is overleg gevoerd met zowel GBE Zuid-Holland als Evides. De bestaande afspraken die zijn gemaakt tussen de huidige aandeelhouders van Evides (PZEM en GBE Zuid-Holland) worden gerespecteerd en zullen in stand worden gehouden.

Wel zullen wij in overleg treden met de andere aandeelhouder GBE ZuidHolland om gezamenlijk een aandeelhoudersstrategie op te stellen. Daarnaast zullen wij met de andere aandeelhouders in GBE Aqua B.V. op zoek gaan naar een deeltijd directeur voor GBE Aqua. Veel gestelde vragen De aandeelhouders krijgen vanuit verschillende kanten vragen over de ontvlechting. De antwoorden op de meest gestelde vragen staan in de aan dit voorstel gekoppelde Q&A, welke als bijlage 9 is toegevoegd aan dit voorstel. 4. Financiën Wij zijn als gemeente Goes voor 4,17% aandeelhouder in PZEM. Deelname aan GBE Aqua betekent dat wij voor eenzelfde percentage aandeelhouder worden in GBE Aqua. De eenmalige kapitaalstorting bedraagt dan, zoals eerder in dit collegevoorstel benoemd, € 41.700. Dit aandelenkapitaal is een bezit en wordt gerubriceerd onder de financiële vaste activa op de balans. Structurele lasten van dit aandelenbezit zijn een zeer geringe rentelast van € 667. Als het proces verloopt zoals gepland wordt de dividendstroom mogelijk op korte termijn (2022) op gang gebracht. De dividendopbrengsten zijn vooruitlopend op de besluitvorming, op basis van de intentie om deel te nemen in GBE Aqua al conform bijlage 10 meegenomen in begroting 2022. Voor een nadere toelichting op de verschillende financiële aspecten verwijs ik u naar bijlage 10 bij dit collegevoorstel.

Agendapunt Pagina 6

Mocht in het uitzonderlijke geval het hoog risicoscenario zich voordoen voor zowel Evides als PZEM dan wordt de provincie Zeeland aangesproken op haar garantstelling. Voor de deelnemende aandeelhouders zou dit een afboeking betekenen van de balanswaarde van de holding (de kapitaalstorting die is gedaan in GBE Aqua). In geval van gemeente Goes is dit dan maximaal de eerdergenoemde kapitaalstorting van € 41.700. Er wordt in het hoge risicoscenario tevens geen dividend meer ontvangen van Evides. Bij dit raadsvoorstel mee te zenden stukken: 1. Memorandum PwC juridische vragen 2. Memorandum Justion garantie en steunrecht 3. Besluitnotitie stuurgroep ‘Wind in de Zeilen’ 4. Deloitte Indicatieve Kredietbeoordelingsanalyse 5. Memorandum Houthoff staatssteunrechtelijke randvoorwaarden 6. Amendement PS Zeeland ontvlechting Evides 7. Toelichting herstructurering Wholesale PZEM 8. Conceptstatuten GBE Aqua BV 9. Q&A GBE Aqua BV 10. Financiële prognose GBE Aqua BV Ter inzage te leggen stukken 1. Collegevoorstel ontvlechting Evides - PZEM Hoogachtend, Burgemeester en Wethouders van Goes,

mr. H.E. Schild Secretaris

drs. M. Mulder MSc. Burgemeester