Bijlage 5 Concept Akte van oprichting - Bestuursstichting

dossiernummer/RB/AV Versie datum 6 augustus 2025

AKTE VAN OPRICHTING BESTUURSSTICHTING WOONFONDS

Op [datum] verschenen voor mij, mr. Remco Bosveld, notaris te Amsterdam: [medewerker AKD o.b.v. volmacht], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: [Metropoolregio Eindhoven, een publiekrechtelijk rechtspersoon, met adres: Raiffeisenstraat 18, 5611 CH Eindhoven, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17245531], hierna te noemen: de 'oprichter'. De comparant, handelend als gemeld, verklaarde hierbij een stichting op te richten en voor deze stichting vast te stellen de navolgende: STATUTEN ARTIKEL 1. BEGRIPSBEPALINGEN In de statuten wordt verstaan onder: a. ASML: ASML Holding N.V., een naamloze vennootschap, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17085815 en haar rechtsopvolgers; b. het bestuur: het bestuur van de stichting; c. een bestuurder: een lid van het bestuur; d. BW: het Burgerlijk Wetboek; e. de financieel bestuurder: de bestuurder meer speciaal belast met de zorg voor de financiële en administratieve gang van zaken; f. jaarrekening: de balans en staat van baten en lasten; g. MRE: Metropoolregio Eindhoven, een publiekrechtelijk rechtspersoon, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17245531 en haar rechtsopvolgers; h.

schriftelijk: door middel van al dan niet aangetekende brief, fax, deurwaardersexploot, per e-mail of boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden gesteld, waarbij de identiteit van de verzender kan worden vastgesteld; i. tegenstrijdig belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting. Hiervan is in ieder geval sprake indien de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een bestuurder of een bloed- of aanverwant tot in de tweede graad van een bestuurder dan wel een rechtspersoon of personenvennootschap waarin een van de hiervoor genoemde personen direct of indirect een materieel financieel belang houdt. ARTIKEL 2. NAAM EN ZETEL 1. De stichting draagt de naam: Bestuursstichting Woonfonds 2. De stichting is gevestigd te Eindhoven. ARTIKEL 3. DOEL 3.1 De stichting heeft ten doel het bestuur voeren over Woonfonds B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven, met adres: [adresgegevens], ingeschreven in het handelsregister onder nummer [kvknummmer], alsmede al hetgeen daarmee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

#40785407v3

Pagina 1 van 6

3.2

Zij tracht dit doel te bereiken door: a. [nog te bevestigen]; b. [etc.]. 3.3 Tot het doel van de stichting behoort niet het doen van uitkeringen aan oprichters, aan bestuurders of aan derden, tenzij deze uitkeringen een ideële of sociale strekking hebben. ARTIKEL 4. VERMOGEN 4.1 Het tot verwezenlijking van het doel van de stichting bestemde vermogen wordt gevormd door: a. subsidies, giften en donaties; b. hetgeen verkregen wordt door erfstellingen of legaten; c. inkomsten uit vermogen en andere inkomsten; d. opbrengsten uit activiteiten van de stichting; e. hetgeen op andere wijze verkregen wordt. 4.2 Erfstellingen mogen niet anders dan onder het voorrecht van boedelbeschrijving worden aanvaard. Schenkingen, legaten en lastbevoordelingen waaraan lasten zijn verbonden, worden slechts aanvaard krachtens een besluit van het bestuur. ARTIKEL 5. BESTUUR: SAMENSTELLING, BENOEMING EN ONTSLAG 5.1 Het bestuur bestaat uit vijf (5) bestuursleden. 5.2 Het bestuur wordt benoemd als volgt: a. één (1) bestuurder door ASML; en b. vier (4) bestuurders door MRE. 5.3 Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een financieel bestuurder aan. De functies van secretaris en financieel bestuurder kunnen door één (1) persoon worden vervuld.

5.4 Bij ontstentenis of belet van één of meer bestuurders nemen de overblijvende bestuurders, of neemt de overblijvende bestuurder, de volledige taken van het bestuur waar. Het bestuur blijft in geval van een of meer vacatures volledig bevoegd maar is verplicht zo spoedig mogelijk in de vacatures te doen voorzien. 5.5 Bij ontstentenis of belet van het enige lid of van alle leden van het bestuur benoemt MRE onverwijld een medewerker van de stichting of een persoon buiten de stichting tijdelijk tot lid van bestuur. 5.6 Een bestuurder kan worden geschorst of ontslagen door de partij die bevoegd is tot benoeming van de betreffende bestuurder. Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, doch kan in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. Is na verloop van die termijn geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing, dan eindigt de schorsing. 5.7 Indien wordt nagelaten binnen redelijke termijn in een vacature te voorzien, zal die voorziening geschieden door de rechtbank op verzoek van iedere belanghebbende of op vordering van het openbaar ministerie. 5.8 De bestuurders van de stichting worden benoemd voor een periode van maximaal drie (3) jaar.

De bestuurders treden af volgens een door het bestuur op te maken rooster, met dien verstande dat een volgens rooster aftredend bestuurder aanblijft totdat zijn opvolger in functie treedt; een volgens het rooster aftredende bestuurder is onmiddellijk herbenoembaar. De in een tussentijdse vacature benoemde neemt op het rooster de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd. 5.9 Een bestuurder defungeert: a. door zijn overlijden dan wel bij een bestuurder-rechtspersoon indien hij ophoudt te

#40785407v3

Pagina 2 van 6

bestaan; doordat hij failliet wordt verklaard of surseance van betaling aanvraagt of aan hem een schuldsanering overeenkomstig de wet wordt verleend; c. bij het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; d. door zijn aftreden (bedanken); e. door zijn ontslag door de rechtbank op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek; f. door zijn ontslag gegeven door de partij die bevoegd is tot benoeming van de betreffende bestuurder; g. door aftreden volgens het rooster van aftreden. 5.10 In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. 5.11 De leden van het bestuur genieten geen beloning voor hun werkzaamheden. Zij hebben recht op vergoeding van de door hen in de uitoefening van hun functie gemaakte kosten. ARTIKEL 6. BESTUUR: TAKEN EN BEVOEGDHEDEN 6.1 Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 6.2 Het bestuur heeft al die taken en bevoegdheden die niet bij of krachtens deze statuten aan anderen zijn toegekend. ARTIKEL 7. BESTUUR: WERKWIJZE 7.1 Vergaderingen van het bestuur worden gehouden zo vaak een bestuurslid zulks nodig oordeelt.

7.2 De bijeenroeping van de vergaderingen van het bestuur geschiedt - door de in lid 1 bedoelde personen, dan wel namens dezen door de secretaris - schriftelijk op een termijn van ten minste zeven (7) dagen, onder opgave van de te behandelen onderwerpen en vermelding van de plaats en tijdstip van de vergadering. De vergaderingen van het bestuur worden gehouden ter plaatse binnen Nederland, te bepalen door degene die de vergadering bijeen heeft geroepen, dan wel deed bijeenroepen. Toegang tot de vergaderingen van het bestuur hebben de bestuurders en degenen die daartoe door het bestuur zijn uitgenodigd. 7.3 Een bestuurder kan zich door een andere bestuurder ter vergadering schriftelijk doen vertegenwoordigen. Een bestuurder kan hooguit twee (2) mede-bestuurders ter vergadering vertegenwoordigen. 7.4 Het bestuur of een bestuurder kan voorts via telefoon, videoconferentie of enig ander communicatiemiddel aan een bestuursvergadering deelnemen, mits: a. alle aan de vergadering deelnemende bestuurders ononderbroken en rechtstreeks kunnen kennisnemen van alle verhandelingen op de vergadering; b. de bestuurders actief kunnen deelnemen aan de beraadslagingen; en c. de bestuurders hun stem kunnen uitoefenen. 7.5 De voorzitter leidt de vergaderingen van het bestuur; bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

7.6 De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze waarop de stemmingen in de vergadering worden gehouden, met dien verstande dat indien een of meer bestuurders zulks verlangen, stemmingen over personen schriftelijk geschieden. 7.7 Het door de voorzitter van de vergadering ter vergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. 7.8 Het bestuur kan ter vergadering slechts besluiten nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Besluiten kunnen slechts worden genomen met betrekking tot geagendeerde onderwerpen. b.

#40785407v3

Pagina 3 van 6

7.9

Indien in een vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig zijn, kunnen ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen. 7.10 Iedere bestuurder heeft het recht tot het uitbrengen van één (1) stem. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten van het bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden beschouwd niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot. Indien bij verkiezing tussen meer dan twee (2) personen door niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, wordt herstemd tussen de twee (2) personen die het grootste aantal stemmen kregen, zo nodig na tussenstemming. 7.11 Een bestuurslid neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van toezicht.

Indien een raad van toezicht ontbreekt, wordt het besluit desalniettemin genomen door het bestuur onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen. 7.12 Het bestuur kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld. 7.13 Van het verhandelde in de vergaderingen van het bestuur worden notulen gehouden door de secretaris of door de daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. De notulen worden vastgesteld in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris van die vergadering ondertekend. ARTIKEL 8. BESTUUR: VERTEGENWOORDIGING 8.1 Het bestuur vertegenwoordigt de stichting. 8.2 De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden. 8.3 Het bestuur kan volmacht verlenen aan één of meer van de bestuurders, alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. ARTIKEL 9.

BOEKJAAR, JAARSTUKKEN, BEGROTING EN BELEIDSPLAN 9.1 Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar/ 9.2 De financieel bestuurder sluit per de laatste dag van het boekjaar de boeken van de stichting en maakt daaruit zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening op, ten minste bestaande uit een balans en een staat van baten en lasten over het verstreken boekjaar. De financieel bestuurder zendt de jaarrekening voor het einde van de in de voorgaande zin bedoelde termijn aan alle bestuurders. Deze termijn kan eenmaal door het bestuur op grond van bijzondere omstandigheden met ten hoogste met vijf (5) maanden worden verlengd. 9.3 De jaarrekening wordt door alle bestuurders ondertekend. Indien de handtekening van een van de bestuurders ontbreekt wordt daarvan onder vermelding van de reden melding

#40785407v3

Pagina 4 van 6

gemaakt. Het bestuur kan een registeraccountant of een accountant-administratieconsulent aanwijzen die de jaarrekening controleert. De registeraccountant of de accountantadministratieconsulent brengt zijn rapport aan het bestuur uit. Voornoemde stukken worden door het bestuur in een vergadering, te houden binnen een (1) maand na de termijn voor het opmaken van de jaarrekening door het bestuur vastgesteld. 9.5 Het bestuur stelt jaarlijks een begroting op en vast voor het komende boekjaar. ARTIKEL 10. COMMISSIES Het bestuur is bevoegd een of meer commissies in te stellen, waarvan de taken en bevoegdheden alsdan zullen worden vastgesteld bij huishoudelijk reglement. ARTIKEL 11. STATUTENWIJZIGING, JURIDISCHE FUSIE EN JURIDISCHE SPLITSING 11.1 Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. 11.2 Het besluit van het bestuur tot statutenwijziging behoeft een meerderheid van tweederde (2/3) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van het bestuur waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Zijn in de vergadering waarin een besluit tot statutenwijziging aan de orde is niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd, dan zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee (2) en niet later dan vier (4) weken na de bedoelde vergadering, waarin het besluit kan worden genomen met een meerderheid van tweederde (2/3) van de uitgebrachte stemmen, doch ongeacht het aantal vertegenwoordigde bestuurders. 11.3 Bij de oproeping tot de vergadering waarin een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan, dient zulks steeds te worden vermeld. Tevens dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, bij de oproeping te worden gevoegd. De termijn van de oproeping bedraagt in dit geval ten minste twee (2) weken. 11.4 Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Elke bestuurder is bevoegd deze akte te (doen) verlijden. 11.5 De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister. 11.6 Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op een besluit tot juridische fusie of juridische splitsing. ARTIKEL 12. ONTBINDING EN VEREFFENING 12.1 Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden.

12.2 Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in de leden 2 en 3 van het voorgaande artikel van overeenkomstige toepassing. 12.3 Het bestuur is met de vereffening belast, tenzij het bestuur bij het besluit tot ontbinding een vereffenaar benoemt. 12.4 De vereffenaar doet opgaaf van de ontbinding aan de registers waar de stichting is ingeschreven. 12.5 Het bestuur bepaalt voor welk doel, dat het doel van de ontbonden stichting zoveel mogelijk nabijkomt, een eventueel batig saldo zal worden bestemd. 12.6 Na de ontbinding blijft de stichting voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan de naam van de stichting worden toegevoegd de woorden "in liquidatie". 12.7 De stichting houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan haar, dan wel aan de 9.4

#40785407v3

Pagina 5 van 6

./.

vereffenaar bekende baten meer aanwezig zijn. De vereffenaar doet van het einde van het bestaan van de stichting opgaaf aan de registers waar de stichting is ingeschreven. 12.8 Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de wettelijke termijn onder bewaring van de door de vereffenaar aangewezen persoon. Binnen acht (8) dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de ontbonden stichting was ingeschreven. ARTIKEL 13. REGLEMENTEN 13.1 Het bestuur kan één of meer reglementen vaststellen waarin zodanige onderwerpen worden geregeld waarin naar zijn oordeel de wet of deze statuten niet of niet volledig voorzien. 13.2 Een reglement mag niet in strijd zijn met de wet of statuten. 13.3 Op een besluit tot vaststelling, wijziging of opheffing van een reglement is het bepaalde in artikel 11.2 en artikel 11.3 van overeenkomstige toepassing. ARTIKEL 14. SLOTBEPALING In alle gevallen waarin zowel de wet, deze statuten als een reglement niet voorzien beslist het bestuur. ARTIKEL 15. BOEKJAAR Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op eenendertig december tweeduizendzesentwintig. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar. Slotverklaring De comparant, handelend als gemeld, verklaarde ten slotte: 1.

voor de eerstemaal worden tot bestuurders van de stichting benoemd: a. [volledig naam], geboren op [geboortedatum], te [geboorteplaats]; b. [volledig naam], geboren op [geboortedatum], te [geboorteplaats]; c. [volledig naam], geboren op [geboortedatum], te [geboorteplaats]; d. [volledig naam], geboren op [geboortedatum], te [geboorteplaats]; en e. [volledig naam], geboren op [geboortedatum], te [geboorteplaats]. Volmacht Van de volmacht aan de comparant blijkt uit één (1) onderhandse akte van volmacht, die aan deze akte wordt gehecht. Slot de comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop en nadat ik, notaris, heb gewezen op de gevolgen van de inhoud van deze akte voor de partij, heeft de comparant verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen na daartoe tijdig in de gelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van de akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en mij, notaris.

#40785407v3

Pagina 6 van 6