Bijlage 2 Memo voorgenomen BV structuur fondsen MRE

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

Aan: MRE-gemeenten Van: MRE

Notitie Datum: 23 oktober 2025

1. Inleiding De Metropoolregio Eindhoven (MRE) staat voor de uitdaging om haar strategische ambities zoals woningbouwversnelling en mobiliteit te realiseren. In de Gemeenschappelijke Regeling 2024 (artikel 4) is vastgelegd dat de MRE zich richt op het inzetten van regionale investerings- en stimuleringsfondsen binnen de thema’s van de regionale agenda. Dit betekent dat de volgende investerings- en stimuleringsmiddelen onder de vlag van de MRE tot nu toe in beheer zijn: 1.

2.

3.

Stimuleringsfonds: De MRE beheert reeds jarenlang het Stimuleringsfonds, dat is opgericht om de regionale economie te versterken. De focus van het fonds is in 2024 verbreed naar de hoofdopgaven in de regionale agenda. (jaarlijks budget van 2 miljoen euro, incl. € 300.000,- uitvoeringskosten, gefinancierd vanuit inwonerbijdrage) RegioDeal tranche 5 ‘Thuis in Brainport’: Op 24 december 2024 is de Verordening Regiodeal Metropoolregio Eindhoven in werking getreden op basis waarvan 7 projecten subsidie krijgen om de brede welvaart binnen onze regio te stimuleren. De MRE beheert de middelen die vanuit het Rijk hiervoor beschikbaar zijn gesteld (20 miljoen euro, gefinancierd vanuit rijksmiddelen). Regionaal Bereikbaarheidsfonds MRE: Hiermee worden de middelen voor Korte Termijn Maatregelen vanuit de Brainportdeal 2022 (KTM1) en Beethovenconvenant (het nog vast te stellen KTM2-pakket) beheerd. (€185 miljoen KTM1 + bedrag KTM2 na vaststelling)

1.1 Nieuwe ontwikkelingen Beethoven Woningbouwversnelling Een efficiënte en schaalbare structuur voor het beheer van fondsen is hierbij cruciaal. Het nog op te richten Woonfonds MRE, gericht op de realisatie van 17.000 betaalbare woningen en 2.280 studentenwoningen via het VEX-instrument (Vastgoedexploitatie) uit de Beethovendeal, vormt de directe aanleiding voor dit voorstel. Dit voorstel bouwt voort op het eerdere besluit van het Dagelijks Bestuur op 19 mei 2025 waarin werd ingestemd met de verdere uitwerking van een robuuste en schaalbare fondsbeheer structuur en op het besluit van het Algemeen bestuur van 02 juli 2025 waarin de verordening Beethoven Vastgoedexploitatie (VEX) is vastgesteld, Deze uitwerking stelt een structuur voor die tegemoet komt aan de wensen en eisen voor een bredere en schaalbare aanpak. Hiertoe wordt een Fondsbeheer B.V. opgericht als overkoepelende moedermaatschappij. Daaronder valt de Woonfonds B.V. (als dochteronderneming) voor het beheer van de Beethoven VEX-middelen, met een ondersteunende Bestuursstichting die toeziet op de governance van Woonfonds B.V. Figuur 1 toont een schematische weergave van deze voorgestelde structuur.

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

Figuur 1: Schematische weergave structuur

Doelstelling Invulling geven aan de eisen voor robuust, compliant, efficiënt en schaalbaar fondsbeheer door middel van de oprichting van Fondsbeheer B.V. als overkoepelende moedermaatschappij, Woonfonds B.V. ter uitvoering van het VEX-instrument in Beethoven wonen en de Bestuursstichting gericht op governance van Woonfonds B.V.

Voorstel: Om hiertoe te komen zal het Algemeen Bestuur van MRE op 25 Februari 2026 worden gevraagd om: 1.

In te stemmen met de oprichting van: a. Fondsbeheer B.V. b. Woonfonds B.V. c. Bestuursstichting Woonfonds

2

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

2. Voorgestelde structuur Deze voorgestelde opzet wordt voorgedragen omdat het een efficiënte en risicobeperkende basis biedt voor het Woonfonds en toekomstige fondsen, terwijl het betrokkenheid van partners mogelijk maakt en inzicht biedt waar nodig. Deze structuur faciliteert de MRE als een strategische speler in regionaal fondsbeheer, met behoud van volledige publieke controle. 2.1 Fondsbeheer BV • • •

Definitie: Een besloten vennootschap (BV) volledig in eigendom van de MRE, die fungeert als moedermaatschappij. Doel: Een overkoepelend platform bieden voor het Woonfonds en toekomstige fondsen. Rollen: o Strategische sturing en overzicht over alle fondsen. o Centrale coördinatie van gedeelde diensten, zoals financiën, juridische ondersteuning, administratieve ondersteuning en communicatie. o Eigenaar van de Woonfonds BV en toekomstige dochter-BV’s.

Waarom voorgesteld? De Fondsbeheer BV stelt de MRE in staat om: • •

• •

Schaalbaar te groeien door nieuwe fondsen als dochter-BV’s te gaan beheren zonder bestaande structuren te verstoren. Efficiënt te opereren door centrale coördinatie van gedeelde diensten, wat kosten bespaart en zorgt voor uniformiteit in administratie en rapportage over de fondsen aan MRE en andere partners Risico’s te beperken door elk fonds in een eigen BV te isoleren, waardoor financiële of juridische risico’s in één fonds de MRE of andere fondsen niet raken. Faciliteren van de MRE als een proactieve partner in regionaal fondsbeheer, wat samenwerking met publieke en private partners versterkt en de MRE’s als regiopartner versterkt

2.2 Woonfonds BV • • •

Definitie: Een dochter-BV van de Fondsbeheer BV, specifiek opgericht voor de uitvoering van het VEX-instrument uit Beethoven wonen. Doel: Beheer van financiën voor het dekken van onrendabele toppen in vastgoedexploitaties voor betaalbare woningen, zoals vastgelegd in de Beethovendeal. Rollen: o Beoordelen van subsidieaanvragen van gemeenten voor betaalbare woningprojecten. Tijdens het oprichtingstraject van de structuur zal de beoordeling van deze aanvragen binnen de MRE plaatsvinden om het tijdspad te waarborgen. o Verstrekken van subsidies om onrendabele toppen te dekken. o Beheren van financiële middelen gemoeid met het VEX-instrument, specifiek beperkt tot de private bijdrage. Gemeenten houden vanzelfsprekend budgetrecht door het (al dan niet) aanspraak te maken op de private middelen in het fonds. o Monitoren, sturen en rapporteren van voortgang en resultaten. 3

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

Waarom voorgesteld? De oprichting van de Woonfonds BV wordt voorgesteld om de volgende redenen: • •

•

•

Het maakt een effectieve uitvoering mogelijk voor het VEX-instrument, wat essentieel is voor de realisatie van 17.000 betaalbare woningen en 2.280 studentenwoningen. Eventuele risico’s worden beperkt tot deze ene B.V. doordat de activiteiten en financiële verplichtingen van het Woonfonds worden gescheiden van de MREbegroting en andere fondsen in beheer. Inzicht en betrokkenheid van partners wordt gefaciliteerd doordat zij via een bestuursstichting direct betrokken kunnen worden bij de uitvoering van het Woonfonds, terwijl de MRE de controle behoudt. Flexibiliteit wordt toegevoegd aan de overkoepelende structuur, aangezien de Woonfonds BV als model kan dienen voor toekomstige fondsen.

2.3 Bestuursstichting • • •

Definitie: Een stichting belast met het bestuur van de Woonfonds BV. Doel: Governance scheiden van eigendom en het kunnen faciliteren van een rol voor private partners zonder eigendomsrechten. Rollen: o Besturen van de Woonfonds BV, met de mogelijkheid tot vertegenwoordiging door diverse partners. o Vaststellen van het beleidsplan en budgetten voor het VEX-instrument. o Toezicht houden op de uitvoering en transparantie naar stakeholders waarborgen.

Waarom voorgesteld? De toevoeging van een bestuursstichting wordt voorgesteld omdat: •

•

• •

Het inzicht biedt aan partners, die directe betrokkenheid en transparantie wensen bij de uitvoering van het Woonfonds. Een bestuurszetel geeft inzicht zonder eigendomsrechten. Het flexibiliteit toevoegt, doordat een stichting kan worden ingesteld voor elk fonds waar specifieke partnerbetrokkenheid gewenst of noodzakelijk is, zonder de overkoepelende structuur te compliceren. Publieke controle kan worden geborgd door het benoemen van specifieke taken en bevoegdheden per bestuurszetel/partner. Het vertrouwen bevordert, omdat een stichting een transparante en onafhankelijke governance-structuur biedt, aantrekkelijk voor zowel publieke als private stakeholders.

2.4 Werking De volgende werking wordt voorgesteld omdat deze opzet maximale voordelen biedt voor de MRE en haar partners: •

Eigendom: De MRE is via Fondsbeheer BV 100% eigenaar van de Woonfonds BV en toekomstige dochter-BV’s. Dit garandeert volledige publieke controle en sluit externe inmenging uit.

4

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

•

•

•

Governance: De bestuursstichting is belast met het bestuur van Woonfonds BV, met een zetel voor bijdragende partners om inzicht en betrokkenheid te bieden, terwijl de MRE zeggenschap behoudt. Isolatie: Het Woonfonds blijft volledig gescheiden van andere fondsen en MREactiviteiten. Dit minimaliseert risico’s en beperkt de invloed/inzicht van partners tot het specifieke fonds waaraan zij bijdragen. Schaalbaarheid: De Fondsbeheer BV biedt een platform voor nieuwe fondsen, waarmee de MRE in staat is efficiënt in te spelen op toekomstige regionale vraagstukken

3. Argumenten Bij de voorgestelde structuur zijn de volgende argumenten benoemd: 1.

2.

3.

4.

5.

6.

Risicobeperking en isolatie: Door elk fonds in een eigen BV onder te brengen, worden financiële en juridische risico’s geïsoleerd, wat de MRE en andere fondsen beschermt. Publieke controle: De MRE behoudt 100% eigendom van alle entiteiten, inclusief het benoemingsrecht van bestuurders. Dit garandeert publieke controle, terwijl private partners via gerichte governance kunnen worden betrokken. Governance en transparantie: De oprichting van een bestuursstichting, specifiek voor Woonfonds BV, biedt stakeholders de mogelijkheid tot directe betrokkenheid en waarborgt het inzicht en de transparantie in de fondsactiviteiten. Strategische versterking: De creatie van dit robuuste platform versterkt de strategische positie van de MRE en bevordert samenwerking met zowel private als publieke partijen. Efficiëntie en kostenbesparing: De structuur maakt centrale coördinatie van gedeelde diensten (zoals financiën en juridische ondersteuning) mogelijk, wat leidt tot hogere efficiëntie. Schaalbaarheid en flexibilteit: De overkoepelende moeder BV creëert een getoetst en beproefd platform, waardoor de MRE flexibel en snel kan inspelen op nieuwe regionale prioriteiten en toekomstige fondsen.

Kortom, deze structuur biedt een duurzame oplossing die verder reikt dan de huidige uitdagingen en legt een basis voor toekomstige ontwikkeling.

4. Kanttekeningen Bij de voorgestelde structuur zijn enkele kanttekeningen genoemd: 1.

2.

Complexiteit door meerdere entiteiten De introductie van meerdere entiteiten verhoogt de organisatorische complexiteit. Dit vereist zorgvuldige coördinatie tussen de verschillende entiteiten. Hogere oprichtings- en beheerkosten De oprichting van meerdere entiteiten brengt hogere eenmalige kosten met zich mee vergeleken met een enkelvoudige BV, denk hierbij aan notariskosten, juridisch advies en administratieve inrichting.

5

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

3.

Governance-uitdagingen bij balancering van belangen Het balanceren van publieke en private belangen in de bestuursstichting kan leiden tot governanceuitdagingen. Dit vraagt om duidelijke afspraken om transparantie en betrokkenheid te waarborgen, zonder dat dit ten koste gaat van de eigendomsrechten van de MRE.

Deze kanttekeningen benadrukken zijn beheersbaar, mits proactief aangepakt.

5. Randvoorwaarden Bij opmaak van de voorgestelde inrichting is rekening gehouden met een aantal randvoorwaarden. 5.1 Passend binnen bepalingen Gemeenschappelijke Regeling De MRE, als openbaar lichaam onder de Wet gemeenschappelijke regelingen (Wgr), mag privaatrechtelijke entiteiten zoals BV’s oprichten, mits deze bijdragen aan haar publieke taken, zoals woningbouw en infrastructuur. Een structuur die volledige publieke controle behoudt, is nodig om democratische verantwoording te waarborgen en te voldoen aan wettelijke vereisten. 5.2 Betrokkenheid van private partners Private partners verlangen: •

• •

Een formele rol te kunnen hebben in de governance van specifieke fondsen waaraan zij bijdragen, bijvoorbeeld via een bestuurszetel, om inzicht in besteding en transparantie te waarborgen. Beperking van hun betrokkenheid tot het betreffende fonds, zonder inmenging in andere MRE-activiteiten, om risico en aansprakelijkheid te isoleren. Geen doorslaggevende stem te hebben in de selectie of toekenning van middelen.

5.3 Volledig eigendom door de MRE De MRE is 100% eigenaar van de Fondsbeheer BV en haar dochterondernemingen om: • • • •

Publieke verantwoording te garanderen richting de 21 deelnemende gemeenten. Controle te behouden over strategische en operationele beslissingen. Flexibiliteit te bieden voor het toevoegen van toekomstige fondsen Benoemingsrecht van bestuurders door MRE om controle te garanderen

Deze randvoorwaarden zijn cruciaal om een structuur te creëren die zowel de huidige behoeften als toekomstige ambities van de MRE ondersteunt.

6

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

6. Overwogen alternatieven Er is overwogen om een enkele BV op te richten voor het Woonfonds, die direct in eigendom zou zijn van de MRE, zonder een overkoepelende Fondsbeheer BV. Dit alternatief lijkt aantrekkelijk vanwege de eenvoudige opzet, die minder juridische en administratieve complexiteit met zich meebrengt dan een structuur met meerdere entiteiten. Er zou slechts één BV worden opgericht, met de MRE als 100% aandeelhouder, wat een snelle start van het Woonfonds mogelijk maakt. Bovendien zouden de oprichtings- en beheerkosten lager zijn, omdat er geen moedermaatschappij of bestuursstichting nodig is, wat budgettaire voordelen biedt in de beginfase. Dit alternatief heeft echter aanzienlijke beperkingen. Ten eerste beperkt een directe BV de schaalbaarheid van de MRE’s fondsbeheer. Het toevoegen van een te beheren fonds zou voor de MRE organisatie telkens opnieuw juridische, administratieve, en fiscale toetsing betekenen, wat leidt tot extra belasting van de MRE organisatie en de daarmee gemoeide kosten. In tegenstelling tot de Fondsbeheer BV-structuur, die een platform biedt voor toekomstige fondsen waarmee deze processen doorlopen kunnen worden, ontbreekt hier een schaalbare basis die groei ondersteunt. Ten tweede maakt een directe BV de isolatie van activiteiten lastiger.

In deze opzet zouden alle activiteiten van het Woonfonds direct onder de MRE vallen, zonder de scheiding die een Fondsbeheer BV en aparte dochter-BV’s bieden. Dit betekent dat risico’s, bijvoorbeeld juridische geschillen rondom het Woonfonds, directer doorwerken naar de MRE zelf. Bovendien wordt het moeilijker om de activiteiten van de fondsen en zodoende ook het Woonfonds te scheiden van andere MRE-activiteiten. Ten derde biedt deze opzet minder mogelijkheden partners om voldoende inzicht te krijgen en transparantie te waarborgen. In een directe BV-structuur zou partner betrokkenheid waarschijnlijk worden vormgegeven via een Raad van Commissarissen (RvC), die een adviserende en toezichthoudende rol vervult. Hoewel hiermee enig zicht wordt verkregen op de activiteiten van het Woonfonds, blijft de mate van inzicht beperkt door de indirecte aard van een RvC, die vooral op hoofdlijnen acteert en minder toegang biedt tot gedetailleerde operationele informatie. Dit kan de gewenste transparantie belemmeren. In de voorgestelde Fondsbeheer BV-structuur wordt daarom een bestuurszetel in een stichting aangeboden, specifiek ontworpen om partners directer inzicht te geven in de uitvoering van het Woonfonds en de besteding van middelen, zonder dat dit doorslaggevende invloed impliceert.

Conclusie: de directe BV biedt weliswaar korte termijn voordelen in eenvoud en kosten, maar weegt niet op tegen de beperkingen op het gebied van schaalbaarheid, partnerbetrokkenheid, en risicobeheer, die cruciaal zijn voor een duurzame en strategische aanpak van regionaal fondsbeheer

7

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

7. Aandachtspunten Uit de voorgestelde constructie zijn een aantal fiscale, juridische en financiële aandachtspunten gekomen waar rekening mee is gehouden. Onderstaand een korte opsomming van de meegenomen aandachtspunten. 7.1 Fiscale aandachtspunten In de uitwerking van de structuur is MRE voorzien van fiscaal advies door BDO. In het tijdspad is afstemming met de belastingdienst voorzien waarbij wordt aangesloten op eerdere afspraken rondom het Regionaal Bereikbaarheidsfonds MRE. • •

•

Btw: Bij de inrichting van Woonfonds BV wordt rekening gehouden met de btwvoordelen en -nadelen in de opzet richting partners en gemeenten. Vennootschapsbelasting (Vpb): De BV’s kunnen als privaatrechtelijke overheidslichamen een vpb-vrijstelling toepassen op (onder meer) onderlinge dienstverlening en de uitvoering van overheidstaken. Schenkbelasting: Private bijdragen, worden niet als schenking belast bij volledige MRE-controle. Dit is in lijn met de afspraken met de fiscus zoals eerder gemaakt voor het regionaal bereikbaarheidsfonds.

7.2 Juridische aandachtspunten In de uitwerking van de structuur is de MRE voorzien van juridisch advies door AKD. Hierbij zijn een aantal aandachtspunten meegenomen: • • • •

Statuten: De statuten waarborgen MRE-controle, met benoemingsrechten voor bestuurders met toegewezen zetels voor gedefinieerde partners. Partnerrol: Partner rollen zijn beperkt tot het fonds waaraan wordt bijgedragen, zonder invloed op andere fondsen. Wgr-compliance: De structuur moet passen binnen de publieke taken van de MRE. Risico’s: Risico’s van specifieke fondsen dienen te worden geïsoleerd van de MRE en de overige fondsen

7.3 Financiële aandachtspunten •

•

Uitvoeringskosten: Het uitgangspunt is dat de verschillende fondsen moeten kunnen voorzien in hun eigen uitvoeringskosten. Het voorgestelde construct zorgt dan ook niet voor verhoging van de kosten voor gedegen fondsbeheer. Risico’s: Risico’s van de verschillende fondsen mogen niet landen bij de MRE of haar gemeenten. De structuur borgt dat financiële risico’s worden geïsoleerd van de MRE en haar gemeenten.

7.4 Verantwoordelijkheden •

MRE: Goedkeuring en strategische sturing. De MRE, als enig aandeelhouder van de Fondsbeheer BV, wordt verantwoordelijk voor de algemene goedkeuring van het voorstel en de strategische sturing van het fondsbeheer. Dit omvat het vaststellen van de langetermijnvisie, zoals de prioriteiten voor toekomstige

8

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

•

•

fondsen (bijvoorbeeld infrastructuur), en het bewaken van de publieke belangen van de 21 deelnemende gemeenten. Daarnaast zorgt de MRE ervoor dat de oprichting en werking van de BV’s in lijn zijn met de regionale doelen, zoals de versnelling van woningbouw via het Woonfonds. Deze rol wordt voorgesteld omdat de MRE, als openbaar lichaam, de uiteindelijke verantwoordelijkheid draagt voor de publieke verantwoording en de strategische koers van het fondsbeheer, wat cruciaal is voor het behoud van de strategische koers. In de uitwerking is eveneens het benoemingsrecht van de bestuurders van de B.V.’s en de bestuursstichting bij MRE belegd. Juridische ondersteuning MRE: Statuten en governance. De juridische ondersteuning van de MRE (AKD in dit traject) is verantwoordelijk voor het opstellen en afronden van de conceptstatuten van de Fondsbeheer BV, Woonfonds BV en de bestuursstichting evenals het ontwikkelen van de voorgestelde governance die de werking van de bestuursstichting en de samenwerking met partners regelt. Dit omvat het waarborgen dat de statuten voldoen aan de Wet gemeenschappelijke regelingen (Wgr) en duidelijke afspraken over de benoeming van bestuurders, de rol van de stichting, en de scheiding van eigendom en uitvoering. Deze statuten zijn in concept opgemaakt en bijgevoegd. Fiscale ondersteuning MRE: Fiscale afstemming en budgettering.

De fiscale ondersteuning van de MRE (BDO in dit traject) is verantwoordelijk voor de fiscale afstemming met de Belastingdienst, inclusief het onderzoeken van mogelijkheden voor een fiscale eenheid voor btw tussen de Fondsbeheer BV en Woonfonds BV , en de toepassing van eventuele vpb-vrijstellingen als privaatrechtelijke overheidslichamen

9

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

8. Aanvullende informatie In verband met het hoge technische karakter van dit voorstel wordt op 26 november een webinar gegeven waarin verdere toelichting zal worden gegeven en er ruime gelegenheid is om vragen te beantwoorden. Het verdient de aanbeveling om (wanneer er onduidelijkheden zijn) aan te sluiten bij dit webinar. 8.1 Planning

26-11-2025

Webinar voor raadsleden en colleges. Tijdens deze bijeenkomst worden de details van het voorstel gepresenteerd, vragen beantwoord en discussies gevoerd om verdere duiding te geven en feedback te stimuleren.

23-01-2026

Einde van de periode waarin de gemeenteraden wensen en bedenkingen kenbaar kunnen maken. Na deze deadline worden alle ingediende reacties verzameld en geanalyseerd.

09-02-2026

Voorleggen van een uitgebreid overzicht van alle ingediende wensen en bedenkingen, vergezeld van een conceptreactie van het Dagelijks Bestuur (DB).

25-02-2026

Definitieve vaststelling door het Algemeen Bestuur (AB) met betrekking tot de oprichting van de B.V.-structuur. Op basis van de verzamelde input, reacties en analyses neemt het AB een bindend besluit, wat de weg vrijmaakt voor implementatie, inclusief eventuele laatste aanpassingen. (Voorafgaand besluitvorming in het Algemeen Bestuur wordt de commissie financiën om advies gevraagd)

Vanaf maart 2026 Implementatie van de voorgenomen structuur

10

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

Bijlagen Als bijlage bij dit voorstel behoren 1.

Concept statuten van: a. Fondsbeheer B.V. b. Woonfonds B.V. c. Bestuursstichting Woonfonds B.V.

11