24952 - afschrift - 02 - statutenwijziging.pdf

1

Zaaknummer: 24952/AH STATUTENWIJZIGING Van Gogh Vastgoed N.V. Op zes december tweeduizend negentien verscheen voor mij, mr. Wilhelmus Nicolaas Maria Broekmans, notaris gevestigd te Eindhoven: de heer mr. Aart van den Hoek, kantooradres 5653 ML Eindhoven, Mahatma Gandhilaan 4, geboren te Rotterdam op drieëntwintig november negentienhonderd vijfentachtig. Statutenwijziging. De comparant verklaarde ter uitvoering van een op twaalf november tweeduizend — negentien genomen besluit van aandeelhouders van de naamloze vennootschap Van Gogh Vastgoed N.V., statutair gevestigd te Oisterwijk, kantoorhoudende te 5061 PA Oistervvijk, Almystraat 14, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 71549366, hierna te noemen: "de Vennootschap", — bij welk besluit de comparant tevens tot het doen verlijden van deze akte is gemachtigd — hierbij in de statuten van de Vennootschap de volgende wijzigingen aan te brengen: artikel 2, lid 1 wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt: "De Vennootschap is genaamd: Van Gogh Sites N.V."; artikel 4 wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt tweehonderdvijfentwintigduizend tien euro (€225.010,00), verdeeld in eenhonderdtwaalfduizend vijfhonderd (112.500) aandelen A, elk nominaal groot een euro (€ 1,00), eenhonderdtwaalfduizend vijfhonderd (112.500) aandelen B, elk

nominaal groot een euro (€ 1,00) en tien (10) aandelen C, elk nominaal groot een euro (€ 1,00)." Voor het overige blijven de statuten van de Vennootschap ongewijzigd. Doorlopende tekst. Ten gevolge van vorenstaande statutenwijziging luiden de statuten van de Vennootschap als volgt: Statuten. Artikel 1. Begripsbepalingen. In deze statuten wordt verstaan onder: Aandeelhouders: de houders van Aandelen; Aandelen: aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; Algemene Vergadering: het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde — Aandeelhouders en pandhouders en vruchtgebruikers met stemrecht — op Aandelen dan wel de bijeenkomst van Vergadergerechtigden; Bestuur het bestuur van de Vennootschap; Certificaathouders: houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven

2

certificaten van Aandelen; Certificaatrechten: de rechten die door de wet zijn toegekend aan Certificaathouders; Dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de Vennootschap of een of meer van haar — Dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de — stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door — artikel 2:24a Burgerlijk Wetboek worden aangemerkt; Groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is; Jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken; Raad van Commissarissen: de raad van commissarissen van de Vennootschap; Schriftelijk: bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift — kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; Stichting: Stichting Van Gogh Heritage Foundation, gevestigd te Zundert; Uitkeerbare Reserves: het deel van het eigen vermogen van de Vennootschap dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de — reserves die krachtens de wet en/of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat; Vennootschap: de

rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben; Vennootschapsorgaan: het Bestuur, de Raad van Commissarissen of de Algemene Vergadering; Vergadergerechtigden: Aandeelhouders, Certificaathouders alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met Certificaatrechten. Gedefinieerde begrippen kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in — enkelvoud of meervoud worden gebruikt. Artikel 2. Naam, zetel en structuur. 1. De Vennootschap is genaamd: Van Gogh Sites N.V. 2. Zij is gevestigd te Oisterwijk. 3. De artikelen 2:158 tot en met 164a Burgerlijk Wetboek zijn op de Vennootschap niet van toepassing. Artikel 3. Doel. -

3

De Vennootschap heeft ten doel: a. het verkrijgen, beheren, exploiteren, ontwikkelen en verhuren van onroerende — zaken; b. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij, het voeren van beheer en van het bestuur over en het geven van adviezen en het verlenen van diensten aan andere vennootschappen en ondernemingen; c. het lenen en uitlenen van gelden, het aantrekken van gelden en in het algemeen het aangaan van financiële transacties en het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; d. het zich (mede)verbinden voor en het stellen van zekerheid voor verplichtingen van Groepsmaatschappijen en derden; e. het beleggen van vermogen in (hypothecaire) schuldvorderingen, registergoederen, valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen; f. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere industriële en intellectuele eigendomsrechten; en voorts het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt tweehonderdvijfentwintigduizend tien euro (€ 225.010,00), verdeeld in eenhonderdtwaalfduizend vijfhonderd (112.500) aandelen A, elk nominaal groot een euro (€ 1,00), eenhonderdtwaalfduizend vijfhonderd (112.500) aandelen B, elk nominaal groot een euro (€ 1,00) en tien (10) aandelen C, elk nominaal groot een — euro (€ 1,00). Artikel 5. Emissie, voorkeursrecht en financiële steunverlening. 1. De uitgifte van nog niet geplaatste Aandelen geschiedt krachtens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan een ander orgaan aanwijzen als het tot uitgifte — bevoegde orgaan en kan deze aanwijzing niet intrekken, tenzij bij de aanwijzing anders mocht zijn bepaald. Indien de Algemene Vergadering een ander orgaan aanwijst, wordt bij de aanwijzing tevens bepaald hoeveel Aandelen mogen worden uitgegeven alsmede de duur van de aanwijzing, welke niet langer mag zijn dan vijf jaar. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaar worden verlengd. De Vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit tot van de Algemene — Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten — kantore van het handelsregister. 2.

Bij uitgifte van Aandelen heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar — evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn Aandelen. Er is geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij. 3. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte op schrift worden toegelicht.

4

Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het ingevolge lid 1 van dit artikel aangewezen orgaan, indien dit orgaan bij besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaar is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaar worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald kan zij niet worden ingetrokken. 4. Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing is een meerderheid van ten minste twee — derden (2/3) van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft — van het geplaatste kapitaal in de Algemene Vergadering is vertegenwoordigd. De Vennootschap legt binnen acht dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. 5. De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin — dat kan worden uitgeoefend binnen veertien dagen, nadat een besluit daartoe is genomen, Schriftelijk aan alle Aandeelhouders aan. De aankondiging geschiedt aan het in het register van Aandeelhouders vermelde adres. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van verzending van de aankondiging. 6.

Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van toepassing bij het — verlenen van een recht tot het nemen van Aandelen. Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op Aandelen die worden — uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent. 7. Voor de uitgifte van een Aandeel is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de — betrokkenen partij zijn. 8. Bij het nemen van een Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het Aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden (3/4) van het nominale bedrag, eerst behoeft te worden gestort nadat de Vennootschap het — zal hebben opgevraagd. 9. De Vennootschap doet binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal — ten kantore van het handelsregister opgave van elke uitgifte van Aandelen in — het afgelopen kalenderkwartaal, met vermelding van het aantal uitgegeven Aandelen. 10. De Vennootschap noch één van haar Dochtermaatschappijen mag zekerheid — stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Aandelen of certificaten van Aandelen.11.

De Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Aandelen of van certificaten van Aandelen, leningen verstrekken, tenzij het Bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de volgende voorwaarden: a. het verstrekken van de lening, met inbegrip van de rente die de Vennootschap ontvangt en de zekerheden die aan de Vennootschap worden verstrekt, geschiedt tegen billijke marktvoorwaarden;

5

b. het eigen vermogen, verminderd met het bedrag van de lening, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten — worden aangehouden; c. de kredietwaardigheid van de derde of, wanneer het meerpartijentransacties betreft, van iedere erbij betrokken tegenpartij, is nauwgezet onderzocht; d. indien de lening wordt verstrekt met het oog op het nemen van Aandelen in het kader van een verhoging van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap of met het oog op het verkrijgen van Aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt, is de prijs waarvoor de Aandelen worden genomen of verkregen billijk. 12. Voor het vereiste in lid 11 onderdeel b, is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatste vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor Aandelen en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar Dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de Jaarrekening is vastgesteld, dan is een transactie als bedoeld in lid 11 niet toegestaan. 13. De Vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan ter grootte van het — bedrag van de in lid 11 bedoelde leningen. 14.

Een besluit van het Bestuur tot het verstrekken van een lening als bedoeld in lid 11 is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering. Het besluit tot goedkeuring wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derden (2/3) van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de — helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd. 15. Wanneer aan de Algemene Vergadering de in lid 14 bedoelde goedkeuring wordt gevraagd, wordt zulks bij de oproeping tot de Algemene Vergadering vermeld. Gelijktijdig met de oproeping wordt ten kantore van de Vennootschap een rapport ter inzage van de Aandeelhouders en de Certificaathouders gelegd, waarin melding wordt gemaakt van de redenen voor het verstrekken van de lening, het voor de Vennootschap daaraan verbonden belang, de voorwaarden waartegen de lening zal worden verstrekt, de koers waartegen de Aandelen door de derde zullen worden genomen of verkregen en de aan de lening verbonden risico's voor de liquiditeit en de solvabiliteit van de Vennootschap. 16. De Vennootschap legt binnen acht dagen na de in lid 14 bedoelde goedkeuring het in lid 15 bedoelde rapport of een afschrift daarvan neer ten kantore van het handelsregister. 17.

De leden 10 tot en met 16 gelden niet indien Aandelen of certificaten van Aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij. Artikel 6. Verkrijging, vervreemding en verpanding van eigen Aandelen. 1. De Vennootschap kan bij uitgifte van Aandelen geen eigen Aandelen nemen. — 2. De Vennootschap mag volgestorte Aandelen onder bezwarende titel verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is — dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de

6

reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Voor het vereiste in de vorige volzin is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor Aandelen, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 5 lid 11 en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de Jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig dit lid niet toegestaan. De Algemene Vergadering moet het Bestuur machtiging voor de verkrijging hebben verleend. De machtiging geldt voor ten hoogste vijf jaar. De Algemene Vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel Aandelen — mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke — grenzen de prijs moet liggen. 3. Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte Aandelen is nietig. 4. Op verkrijging van Aandelen door een Dochtermaatschappij is het bepaalde in artikel 2:98d Burgerlijk Wetboek van toepassing. 5. Voor vervreemding van eigen Aandelen door de Vennootschap is de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist. 6. De Vennootschap kan eigen Aandelen slechts in pand nemen, indien: a. de in pand te nemen Aandelen volgestort zijn; b.

het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen Aandelen tezamen niet meer dan een tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt; en c. de Algemene Vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd. 7. De Vennootschap kan niet de Certificaatrechten en/of de wilsrechten uitoefenen verbonden aan Aandelen gehouden door de Vennootschap zelf. 8. Onder het begrip Aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 7. Vermindering van het geplaatste kapitaal. 1. De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van Aandelen of door het nominale bedrag van Aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden — aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit krachtens de wet voorgeschreven minimumkapitaal. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3. Gedeeltelijke terugbetaling op Aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van — het bedrag van de Aandelen.

Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming — van alle betrokken Aandeelhouders. 4. Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste twee derden (2/3) van de uitgebrachte stemmen —

7

vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de Algemene — Vergadering is vertegenwoordigd. 5. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Artikel 2:123 leden 2, 3 en 4 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 6. De Vennootschap legt de in lid 1 van dit artikel bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Het bepaalde in artikel 2:100 leden 2 tot en met 6 Burgerlijk Wetboek is van toepassing. Artikel 8. Register van Aandeelhouders en register van Certificaathouders. 1. De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 2. Het Bestuur houdt ten kantore van de Vennootschap een register van Aandeelhouders waarin de namen en de adressen van alle Aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen hebben verkregen, de nummers van de Aandelen, de datum van erkenning of betekening alsmede van het op elk Aandeel gestorte bedrag.

Daarin worden tevens opgenomen de namen en de adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op Aandelen hebben met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of — betekening alsmede met vermelding of hen het stemrecht en de Certificaatrechten toekomen. In het register wordt ook aangetekend elk verleend ontslag voor aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Iedere Aandeelhouder, Certificaathouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht aan het Bestuur zijn adres en iedere wijziging daarin Schriftelijk mede te delen; dit adres blijft tegenover de Vennootschap gelden zolang de betrokkene niet Schriftelijk aan het Bestuur een ander adres heeft opgegeven. — Alle gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene. Alle kennisgevingen aan en oproepingen van Aandeelhouders, Certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders kunnen rechtsgeldig aan het in het register vermelde adres worden gedaan. Iedere inschrijving en aantekening in het register wordt getekend door een bestuurder. 3.

Indien met medewerking van de Vennootschap certificaten van Aandelen zijn — uitgegeven, houdt het Bestuur voorts een register van Certificaathouders, waarin de namen en adressen van alle Certificaathouders worden opgenomen.Het register van Certificaathouders kan deel uitmaken van het register van Aandeelhouders. 4. Het register van Aandeelhouders en het register van Certificaathouders worden regelmatig bijgehouden. Beide registers liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage voor Aandeelhouders, Certificaathouders alsmede voor vruchtgebruikers met

8

Certificaatrechten en pandhouders met Certificaatrechten. De gegevens van het register van Aandeelhouders omtrent niet-volgestorte Aandelen zijn ter inzage van een ieder. Iedere Aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder kan op zijn verzoek te — allen tijde, echter slechts voor zover het zijn Aandelen, respectievelijk zijn recht betreft, niet-verhandelbare, door een bestuurder en een commissaris getekende uittreksels uit het register van Aandeelhouders om niet verkrijgen, vermeldende de nummers van de Aandelen, welke op de dag van afgifte van het uittreksel te zijnen name zijn ingeschreven, respectievelijk van de Aandelen, welke te zijnen behoeve met pandrecht of vruchtgebruik zijn bezwaard. Rust op een Aandeel een vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de Certificaatrechten met betrekking tot dat Aandeel toekomen. 5. Behoort een Aandeel, een met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaat op naam van een Aandeel, een vruchtgebruik of een pandrecht op een Aandeel tot een gemeenschap waarop titel 7 van Boek 3 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de gezamenlijke deelgenoten, die tevens in het register moeten zijn ingeschreven, ten aanzien van de Vennootschap slechts worden vertegenwoordigd door één door hen daartoe Schriftelijk aan te wijzen persoon.

De personalia van de aangewezene worden in het register opgenomen, terwijl alle kennisgevingen aan en oproepingen van de gezamenlijke deelgenoten aan het in het register ingeschreven adres van de aangewezene kunnen worden gedaan. Artikel 9. Levering van Aandelen en beperkte rechten op Aandelen. 1. Voor de levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. De levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het voorgaande lid, werkt mede van rechtswege tegenover de Vennootschap. Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij — is, kunnen de aan het Aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar — betekend is, dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het register van Aandeelhouders. Artikel 10. Geen beperking voor overdracht Aandelen. De overdracht van Aandelen is op geen enkele wijze beperkt. Artikel 11. Vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen en certificaten van Aandelen. 1.

De Aandeelhouder heeft het stemrecht op Aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, tenzij het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker in de gevallen als genoemd in de laatste volzin van lid 3 van artikel 2:88 Burgerlijk Wetboek. 2. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het beperkt -

9

recht is bepaald en deze bepaling is goedgekeurd door de Algemene Vergadering bij besluit, genomen met algemene stemmen in een vergadering, — waarin alle stemgerechtigde Vergadergerechtigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ingeval in bedoelde vergadering het vereiste quorum niet is vertegenwoordigd, kan geen tweede vergadering worden gehouden overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van artikel 2:120 Burgerlijk Wetboek. 3. Indien een ander in de rechten van de stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder treedt, komt hem het stemrecht slechts toe, indien de overgang van het stemrecht door de Algemene Vergadering is goedgekeurd met quorum en — meerderheid als in lid 2 bedoeld. Het bepaalde in de laatste volzin van lid 2 is alsdan van overeenkomstige toepassing. 4. De goedkeuring als hiervoor in de leden 2 en 3 bedoeld wordt verzocht bij aangetekende brieven gericht aan het Bestuur. Binnen veertien dagen na ontvangst van het verzoek om goedkeuring zal het — Bestuur een binnen dertig dagen na die ontvangst te houden Algemene Vergadering bijeenroepen, waaraan het verzoek om goedkeuring wordt voorgelegd. Indien het Bestuur in gebreke blijft bedoelde Algemene Vergadering aldus bijeen te roepen, is de verzoeker zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. 5.

De Aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker en pandhouder die stemrecht hebben, hebben Certificaatrechten. 6. De Vennootschap mag medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten op naam van Aandelen, maar uitsluitend ingevolge een daartoe strekkend besluit — van de Algemene Vergadering. Aan iedere houder van dergelijke certificaten komen de Cert ficaatrechten toe. — Artikel 12. Bestuur. 1. De Vennootschap heeft een Bestuur bestaande uit één of meer personen. Zowel een natuurlijke persoon als rechtspersoon kan bestuurder zijn. 2. De Raad van Commissarissen stelt het aantal bestuurders vast. 3. De Algemene Vergadering benoemt de bestuurders en is te allen tijde bevoegd iedere bestuurder te schorsen of te ontslaan. Besluiten tot ontslag van een bestuurder kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden (2/3) van de geldige stemmen, — mits deze meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Ook de Raad van Commissarissen is bevoegd iedere bestuurder te schorsen. — 4. De benoeming van de bestuurders geschiedt uit een voordracht, welke ten minste één persoon voor iedere te vervullen plaats bevat, opgemaakt door de — Raad van Commissarissen binnen drie maanden nadat de Raad van Commissarissen daartoe door het Bestuur Schriftelijk is uitgenodigd.

Indien binnen bedoelde termijn geen bindende voordracht is opgemaakt is de — Algemene Vergadering vrij in haar keuze. De Algemene Vergadering is voorts vrij in haar keuze indien zij het bindend karakter aan de voordracht ontneemt bij besluit genomen met ten minste twee -

10

derden (2/3) van de uitgebrachte geldige stemmen, welke twee derden (2/3) meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 5. Indien, in geval van schorsing van een bestuurder, hetzij door de Algemene Vergadering hetzij door de Raad van Commissarissen, de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. 6. Een bestuurder wordt in de Algemene Vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en — zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. 7. De Vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het Bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de volgende onderwerpen aan de — orde: a. periodiek te betalen beloningen; b. beloningen betaalbaar op termijn; c. uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband; d. winstdelingen en bonusbetalingen; e. het toekennen van rechten om Aandelen of aandelen in het kapitaal van een Dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen; f. of, en zo ja welke, criteria de Vennootschap hanteert voor de toekenning of de uitoefening van de sub e. bedoelde rechten; g. het verstrekken van leningen, voorschotten en garanties ten behoeve van — bestuurders. De Algemene Vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden 8.

van ieder van de bestuurders vast, zulks met inachtneming van het beleid als — bedoeld in lid 7 van dit artikel. Artikel 13. Taak en bevoegdheden. 1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van — de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. Zo het Bestuur uit meer dan één lid bestaat, kan de Algemene Vergadering één van hen tot voorzitter benoemen en kan zij één of meer van hen benoemen tot financieel bestuurder of tot algemeen bestuurder of een bestuurder zodanige — andere titel toekennen als zij zal verkiezen. 3. Het Bestuur vergadert zo dikwijls een of meer van zijn leden dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de bestuurder van wie het initiatief tot de vergadering uitgaat, met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen. In de vergaderingen heeft elke bestuurder recht op het uitbrengen van één stem. De bestuurders kunnen zich door een andere bestuurder bij Schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.

Bestuursvergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telefonischeof videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende bestuurder door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord en mits dergelijke vergaderingen worden voorgezeten vanuit Nederland.

11

Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen. 4. Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle bestuurders in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. 5. Het Bestuur besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle bestuurders, die aan de besluitvorming mogen deelnemen. Bij staken van stemmen beslist de Raad van Commissarissen. 6. Bestuursvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het Bestuur. Is geen voorzitter van het Bestuur aangewezen of is de voorzitter van het Bestuur afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Tot die tijd is de oudst ter vergadering aanwezige bestuurder met de leiding van de vergadering belast. De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige bestuurders, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden.

De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering. 7. Het door de voorzitter van de bestuursvergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 8. Alle notulen van de bestuursvergaderingen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister. 9. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van het Bestuur wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één bestuurder voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit. — 10. Indien er meer dan één bestuurder is, kan het Bestuur een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende, worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten.

Voorts kunnen de bestuurders al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen. De Algemene Vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling op schrift moeten worden vastgelegd en kan deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen. 11. De Raad van Commissarissen is bevoegd besluiten van het Bestuur aan zijn goedkeuring te onderwerpen.

12

Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en Schriftelijk aan het Bestuur te worden meegedeeld. 12. Het Bestuur behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter — van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan — een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze — samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één derde (1/3) van het bedrag — van de activa volgens de balans en toelichting of, indien de Vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een Dochtermaatschappij. 13. Het ontbreken van de ingevolge de leden 11 en 12 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de — bestuurders niet aan. 14.

Het Bestuur is verplicht de aanwijzingen van de Raad van Commissarissen op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en — economische beleid en van het personeelsbeleid in de Vennootschap. 15. Het Bestuur stelt ten minste éénmaal per jaar de Raad van Commissarissen Schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap. 16. In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders is (zijn) de overblijvende bestuurder(s) met het gehele bestuur belast. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder wordt de Vennootschap tijdelijk bestuurd door een persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen steeds moet zijn aangewezen. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat (a) de bestuurder gedurende een periode van meer dan zeven dagen onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of (b) de bestuurder is geschorst. 17. De bestuurders zijn, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist, verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen. Artikel 13A. Tegenstrijdig belang bestuurder. 1. Bestuurders vermijden elke vorm van schijn van belangenverstrengeling tussen de Vennootschap en henzelf. De Vennootschap houdt een register van hoofd- en nevenfuncties. Bestuurders 2.

doen opgave van hun hoofd- en nevenfuncties (waaronder bestuursfuncties, — commissariaten en adviseurschappen) aan het Bestuur, die deze aantekent in het register van hoofd- en nevenfuncties.

13

3. Een bestuurder meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang terstond aan het Bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of — een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. 4. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een onderneming, rechtspersoon of samenwerkingsverband: (a) waarin de bestuurder een persoonlijk financieel belang houdt; (b) waarvan de bestuurder een familierechtelijke verhouding heeft met een bestuurder van die rechtspersoon; (c) waarbij de bestuurder een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; of (d) waarvoor de bestuurder betaalde werkzaamheden verricht. Artikel 14. Vertegenwoordiging. 1. Het Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan: a. elke bestuurder met de titel van algemeen directeur handelende afzonderlijk; b. twee gezamenlijk handelende bestuurders. 2. Het Bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, maar uitsluitend na een goedkeurend besluit van de Algemene Vergadering. Ieder van hen vertegenwoordigt de Vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld.

De titulatuur van deze functionarissen wordt door het Bestuur bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. 3. Rechtshandelingen van de Vennootschap jegens de houder van alle Aandelen of jegens een deelgenoot in een goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe alle Aandelen behoren, waarbij de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze Aandeelhouder of door een — van de deelgenoten, worden op schrift vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden Aandelen gehouden door de Vennootschap of haar Dochtermaatschappijen niet meegeteld. Indien de eerste zin niet in acht is genomen, kan de rechtshandeling ten behoeve van de Vennootschap worden vernietigd. 4. Het voorgaande lid is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap behoren. Artikel 15. Raad van Commissarissen. 1. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen, bestaande uit natuurlijke personen. 2. De Stichting stelt het aantal commissarissen vast. 3. De Algemene Vergadering benoemt de commissarissen en is te allen tijde bevoegd iedere commissaris te schorsen of te ontslaan. 4. De benoeming van de commissarissen geschiedt uit een voordracht, welke ten

14

minste één persoon voor iedere te vervullen plaats bevat, opgemaakt door de — Stichting binnen drie maanden nadat de Stichting daartoe door het Bestuur Schriftelijk is uitgenodigd. Indien binnen bedoelde termijn geen bindende voordracht is opgemaakt is de — Algemene Vergadering vrij in haar keuze. De Algemene Vergadering is voorts vrij in haar keuze indien zij het bindend karakter aan de voordracht ontneemt bij besluit genomen met ten minste twee derden (2/3) van de uitgebrachte geldige stemmen, welke twee derden (2/3) meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Bij een voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de 5. kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en de betrekkingen — die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersoon hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. 6.

De Algemene Vergadering kan aan commissarissen of één of meer van hen een beloning toekennen. Deze beloning bestaat uit een vast bedrag. Aan commissarissen worden de door hen als zodanig gemaakte kosten vergoed. 7. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid — van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang — van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 8. Het Bestuur verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de Vennootschap aan iedere commissaris die deze mocht verlangen. De Raad van Commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, — bescheiden en correspondentie van de Vennootschap en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen. Iedere commissaris heeft toegang tot alle gebouwen en terreinen bij de Vennootschap in gebruik. 9. De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de Vennootschap doen bijstaan door deskundigen. 10.

Zo de Raad van Commissarissen uit meer dan één lid bestaat, kan de Algemene Vergadering één van hen tot voorzitter benoemen en kan zij één of — meer van hen benoemen tot gedelegeerd commissaris die meer in het bijzonder met het dagelijks toezicht op de handelingen van het Bestuur is belast. De Raad van Commissarissen vergadert zo dikwijls de meerderheid van zijn 11. leden of de voorzitter - indien die is benoemd - dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en in geval van zijn ontstentenis

15

of belet door een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen. In de vergaderingen heeft elke commissaris recht op het uitbrengen van één — stem. De commissarissen kunnen zich door een andere commissaris bij schriftelijke — volmacht doen vertegenwoordigen. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende commissaris door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord. Desgevraagd wonen de bestuurders de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij; zij hebben alsdan een adviserende stem. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer de Raad van Commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. 12. De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. — 13.

De Raad van Commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle in functie zijnde commissarissen.Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van de Raad van Commissarissen doorslaggevend; is geen voorzitter van de Raad van Commissarissen aangewezen, dan komt geen besluit tot stand. 14. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Is geen voorzitter van de Raad van Commissarissen aangewezen of is de voorzitter van de Raad van Commissarissen afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Tot die tijd is de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige commissaris met — de leiding van de vergadering belast. De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige commissarissen, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde — persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden. De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering. 15. Het door de voorzitter van de vergadering van de Raad van Commissarissen — uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel — over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend.

Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de

16

oorspronkelijke stemming. 16. Alle notulen van vergaderingen van de Raad van Commissarissen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister. 17. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van de Raad van Commissarissen wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat — door één commissaris voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit. 18. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid iedere bestuurder te schorsen. Hij geeft van deze schorsing onmiddellijk schriftelijk kennis aan de betrokken bestuurder met vermelding van de reden van de schorsing en is verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, waarin de schorsing zal worden opgeheven of waarin de geschorste bestuurder zal worden ontslagen. 19. leder jaar treedt één van de commissarissen af volgens een door de Raad van Commissarissen op te stellen rooster van aftreden. De afgetredene is onmiddellijk herbenoembaar. 20. Indien door enige omstandigheid één of meer commissarissen komen te ontbreken, vormen de overgebleven commissarissen, zolang ten minste één — commissaris in functie is, een bevoegd college tot de eerstvolgende Algemene Vergadering, die alsdan in de vacature(s) voorziet of bepaalt, dat deze niet vervuld zal (zullen) worden. 21.

Zo er slechts één commissaris is, heeft deze alle bevoegdheden en rusten op — hem alle verplichtingen door deze statuten aan de Raad van Commissarissen — en diens voorzitter toegekend en opgelegd. 22. De commissarissen zijn verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen. Artikel 15A. Tegenstrijdig belang commissaris. 1. Commissarissen vermijden elke vorm van schijn van belangenverstrengeling — tussen de Vennootschap en henzelf. 2. De Vennootschap houdt een register van hoofd- en nevenfuncties. Commissarissen doen opgave van hun hoofd- en nevenfuncties (waaronder — bestuursfuncties, commissariaten en adviseurschappen) aan het Bestuur, die — deze aantekent in het register van hoofd- en nevenfuncties. 3. Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang terstond aan het — Bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de — situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. 4.

Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een onderneming, rechtspersoon of samenwerkingsverband: (a) waarin de commissaris een persoonlijk financieel belang houdt; (b) waarvan de commissaris een familierechtelijke verhouding heeft met een — bestuurder van die rechtspersoon; waarbij de commissaris een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; (c) of (d) waarvoor de commissaris betaalde werkzaamheden verricht. Artikel 16.

17

Algemene Vergaderingen. 1. Jaarlijks wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar welke onder meer bestemd is tot: a. behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend, de behandeling van de Jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, van het bestuursverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek; b. het vaststellen van de Jaarrekening, behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend; c. het verlenen van décharge aan bestuurders en/of commissarissen; d. het vaststellen van de winstbestemming; e. het vaststellen van eventuele tantièmes voor bestuurders en commissarissen; f. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft; g. andere onderwerpen door het Bestuur dan wel Vergadergerechtigden, tezamen vertegenwoordigende ten minste drie honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in deze statuten. 2. Voorts worden Algemene Vergaderingen gehouden zo dikwijls een bestuurder of commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in de volgende volzin van dit lid en het bepaalde in het volgende lid.

Binnen drie maanden nadat het voor het Bestuur aannemelijk is dat het eigen — vermogen van de Vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager — dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een Algemene Vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen. 3. Het Bestuur is verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) — van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen hem dit Schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken. Indien alsdan het Bestuur in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. 4. Algemene Vergaderingen worden gehouden in de statutaire plaats van vestiging van de Vennootschap. In een Algemene Vergadering, gehouden in een andere plaats kunnen geldige besluiten eveneens worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en alle Vergadergerechtigden geldig zijn opgeroepen. 5.

De bijeenroeping van Vergadergerechtigden geschiedt, onverminderd het in lid 3 van dit artikel bepaalde, Schriftelijk door of namens het Bestuur en/of de Raad van Commissarissen aan de adressen van de Vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van Aandeelhouders en het register van certificaathouders, zulks op een termijn van ten minste veertien dagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Indien een Vergadergerechtigde hiermee Schriftelijk instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel Schriftelijk

18

aan de Vennootschap bekend is gemaakt. 6. De oproeping houdt de agenda van de vergadering in. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in het voorgaande lid bedoelde termijn. Een onderwerp, waarvan de behandeling Schriftelijk is verzocht door één of meer houders van Aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste drie honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen. Voor de toepassing van dit lid 6 worden Certificaathouders gelijkgesteld met de houders van Aandelen. 7. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen — en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen — onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits in de betreffende vergadering alle Vergadergerechtigden vertegenwoordigd zijn en mits met algemene stemmen — van alle stemgerechtigden. Artikel 17. Leiding. Notulen. Biiwonind. Toegang. 1.

De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en indien de Raad van Commissarissen geen voorzitter heeft aangewezen, of deze niet ter vergadering aanwezig is, door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige commissaris. Is geen van de commissarissen ter vergadering aanwezig dan wordt de vergadering geleid door de voorzitter van het Bestuur of, indien geen voorzitter van het Bestuur is aangewezen of deze niet ter vergadering aanwezig is, door — de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder. Is geen van de commissarissen en de bestuurders ter vergadering aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 2. De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent. De notulen dienen in een notulenregister te worden opgenomen. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden gehouden en is ondertekening — van het proces-verbaal door de notaris voldoende. Iedere bestuurder, iedere commissaris, één of meer Vergadergerechtigden die 3.

gezamenlijk ten minste tien procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de voorzitter van de vergadering zijn te allen tijde bevoegd opdracht te geven om op kosten van de Vennootschap een notarieel — proces-verbaal te doen opmaken. Vergadergerechtigden zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen, 4. daarin het woord te voeren en, voor zover hen het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Iedere Vergadergerechtigde kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.

19

Indien het Bestuur of de Raad van Commissarissen bij de oproeping tot een Algemene Vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de Vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste — volzin van dit lid door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te — oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de Vergadergerechtigde kan worden geïdentificeerd, (iii) de Vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de Vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen — en (v) de Vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor — zover hem het stemrecht toekomt. 5. De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem. 6. De accountant aan wie de opdracht tot onderzoek van de Jaarrekening is verleend als bedoeld in artikel 21 lid 1 is bevoegd de Algemene Vergadering, die besluit over de vaststelling van de Jaarrekening, bij te wonen en daarin het woord te voeren. 7. Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering. Artikel 18. Aantal stemmen. Meerderheden. Staking. 1.

In de Algemene Vergaderingen geeft elk Aandeel recht op het uitbrengen van één stem. Indien het Bestuur of de Raad van Commissarissen de mogelijkheid daartoe Schriftelijk heeft geopend, kunnen stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht, doch niet eerder dan de achtentwintigste dag voor die van de vergadering, op een speciaal daartoe aangewezen emailadres. Deze stemmen worden gelijkgesteld met stemmen die in de Algemene Vergadering worden uitgebracht. Een aldus uitgebrachte stem is onherroepelijk en bindt ook degene die in de — periode tussen het uitbrengen van die stem en het tijdstip van de Algemene Vergadering het betrokken Aandeel verkrijgt. 2. Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een Aandeel waarvan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van Aandelen die aan de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen toebehoren zijn evenwel niet van hun stemrecht — uitgesloten indien het vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, voordat het Aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toebehoorde.

De Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor Aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 3. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarop geen -

20

stem kan worden uitgebracht en met Aandelen die worden gehouden door Aandeelhouders van wie het Vergaderrecht is opgeschort. 4. Stemmingen over zaken geschieden mondeling, die over personen bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter van de vergadering zonder tegenspraak van één van de stemgerechtigde aanwezigen een andere wijze van stemmen vaststelt of toelaat. 5. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen. 6. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld. 7 Staken de stemmen omtrent een voorstel over zaken, dan komt geen besluit tot stand. Eén of meer Aandeelhouders of andere stemgerechtigden vertegenwoordigende ten minste vijftig procent van het geplaatste kapitaal hebben het recht om binnen tien dagen na de dag van de vergadering, waarin — de stemmen hebben gestaakt, aan het Nederlands Arbitrage Instituut te verzoeken een adviseur te benoemen, teneinde een beslissing over het betreffende voorstel te nemen. De beslissing van de adviseur geldt alsdan als een besluit van de Algemene Vergadering. De in dit lid vermelde regeling kan niet worden toegepast indien een vordering als bedoeld in de artikelen 2:336, 2:342 of 2:343 Burgerlijk Wetboek is ingesteld. 8.

Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij de eerste stemming de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan vinden één of meer herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen - waaronder niet is begrepen de tweede vrije stemming - wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de vorige stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken beslist het lot wie van hen beiden is verkozen. 9. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag — van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd — werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel. 10.

Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het voorgaande lid bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de Algemene Vergadering of, indien de — oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één

21

stemgerechtigde dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 11. Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de Vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 19. Bijzondere besluiten. 1 Besluiten tot: a. wijziging van de statuten; en b. ontbinding van de Vennootschap, worden slechts genomen met een meerderheid van ten minste twee derden — (2/3) van de geldige stemmen, uitgebracht in een Algemene Vergadering, in welke ten minste drie vierden (3/4) van het stemgerechtigde geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Bovendien zijn dergelijke besluiten slechts geldig indien zij vooraf Schriftelijk zijn goedgekeurd door zowel de Raad van Commissarissen — als de Stichting. 2. Indien in een vergadering, in welke krachtens het voorgaande lid de aanwezigheid van een quorum vereist is, dit quorum niet vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden niet eerder dan drie en niet later dan zes weken na de eerste; deze tweede vergadering is bevoegd het besluit te nemen met een meerderheid van ten minste twee derden (2/3) van de uitgebrachte geldige stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal.

Bij de oproeping tot deze tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het in de vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal. 3. Indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn — opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop van de vergadering ten kantore van de Vennootschap voor de Vergadergerechtigden ter inzage gelegd en kan ieder van hen daarvan op zijn verzoek kosteloos afschrift verkrijgen, tenzij zodanig afschrift bij de niet elektronisch uitgebrachte oproeping wordt gevoegd. Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. 1. Tenzij de Vennootschap Certificaathouders en/of vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht kent, kunnen besluiten van Aandeelhouders, waaronder ook begrepen besluiten tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de Vennootschap, in plaats van in Algemene Vergaderingen ook Schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde Aandeelhouders. De bestuurders en de commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. 2. ledere Aandeelhouder is verplicht er voor te zorgen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk Schriftelijk ter kennis van het Bestuur worden