Concept aandeelh.ovk. e250028178

-1Concept de dato 14 maart 2025

MLD / 20250327 aandeelhoudersovereenkomst aantal bijlagen: 33

Vandaag, ***, verscheen voor mij, mr. Marèl Liesbeth Diane Baak, toegevoegd notaris, hierna te noemen: 'notaris', bevoegd om akten te passeren in het protocol van mr. Jildien Willemijn Alice Kruitbosch, notaris te Arnhem: ***, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. Gemeente Aalten, een publiekrechtelijk rechtspersoon gevestigd te Aalten, kantoorhoudende Markt 7 te 7121 CS Aalten, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09215631 met vermelding RSIN 813584784; 2. Gemeente Apeldoorn, een publiekrechtelijk rechtspersoon gevestigd te Apeldoorn, kantoorhoudende Marktplein 1 te 7311 LG Apeldoorn, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08223882 met vermelding RSIN 001299918; 3. Gemeente Barneveld, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te [vestigingsplaats], kantoorhoudende Raadhuisplein 2 te 3771 ER Barneveld, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 50313851 met vermelding RSIN 001831112; 4. Gemeente Beuningen, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te Gemeente Beuningen, kantoorhoudende van Heemstraweg 46 te 6641 AE Beuningen Gld, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 51487659 met vermelding RSIN 001094920; 5.

Gemeente Berg en Dal, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te Gemeente Berg en Dal, kantoorhoudende Dorpsplein 1 te 6562 AH Groesbeek, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 62254944 met vermelding RSIN 854730357; 6. gemeente Berkelland, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te [vestigingsplaats], kantoorhoudende Marktstraat 1 te 7271 AX Borculo, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09212462 met vermelding RSIN 813585922; 7. Gemeente Bronckhorst, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te [vestigingsplaats], kantoorhoudende Elderinkweg 2 te 7255 KA Hengelo, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09218559 met vermelding RSIN 813647290; 8. Gemeente Brummen, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te [vestigingsplaats], kantoorhoudende Engelenburgerlaan 31 te 6971 BV Brummen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 50530003 met vermelding RSIN 001046561; 9. Gemeente Doetinchem, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire

-2Concept de dato 14 maart 2025

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

19.

20.

zetel te [vestigingsplaats], kantoorhoudende Raadhuisstraat 2 te 7001 EW Doetinchem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09215668 met vermelding RSIN 813585983; Gemeente Duiven, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te Duiven, kantoorhoudende Koning Willem-Alexanderplein 1 te 6921 ES Duiven, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09217727 met vermelding RSIN 001202546; Gemeente Ede, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te Gemeente Ede, kantoorhoudende Bergstraat 4 te 6711 DD Ede, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09215646 met vermelding RSIN 001104524; Gemeente Elburg, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te Elburg, kantoorhoudende Zuiderzeestraatweg Oost 19 te 8081 LA Elburg, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08218414 met vermelding RSIN 001831124; Gemeente Epe, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te Gemeente Epe, kantoorhoudende Marktplein 1 te 8161 EE Epe, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 50483714 met vermelding RSIN 001299992; Gemeente Ermelo, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te [vestigingsplaats], kantoorhoudende Raadhuisplein 2 te 3851 NT Ermelo, ingeschreven in

het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08217014 met vermelding RSIN 001831136; Gemeente Hattem, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te Hattem, kantoorhoudende Markt 1 te 8051 EZ Hattem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08217553 met vermelding RSIN 001300015; Gemeente Heerde, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te [vestigingsplaats], kantoorhoudende Eperweg 5 te 8181 ET Heerde, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08213234 met vermelding RSIN 001300027; Gemeente Lochem, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te Lochem, kantoorhoudende Hanzeweg 8 te 7241 CR Lochem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08215192 met vermelding RSIN 813647320; Gemeente Montferland, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te [vestigingsplaats], kantoorhoudende Bergvredestraat 10 te 6942 GK Didam, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09217772 met vermelding RSIN 813585879; Gemeente Mook en Middelaar, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te [vestigingsplaats], kantoorhoudende Raadhuisplein 6 te 6585 AP Mook, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09215819 met vermelding RSIN 001683731;

Gemeente Nijkerk, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te

-3Concept de dato 14 maart 2025

21.

22.

23.

24.

25.

26.

27.

28.

29.

30.

31.

Gemeente Nijkerk, kantoorhoudende Van 't Hoffstraat 24 te 3863 AX Nijkerk, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 32165156 met vermelding RSIN 001831197; Gemeente Nijmegen, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te [vestigingsplaats], kantoorhoudende Korte Nieuwstraat 6 te 6511 PP Nijmegen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09220932 met vermelding RSIN 001479179; Gemeente Nunspeet, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te [vestigingsplaats], kantoorhoudende Markt 1 te 8071 GJ Nunspeet, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 52584372 met vermelding RSIN 001831185; Gemeente Oost Gelre, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te [vestigingsplaats], kantoorhoudende Varsseveldseweg 2 te 7131 BJ Lichtenvoorde, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09212525 met vermelding RSIN 813586008; Gemeente Oude IJsselstreek, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te [vestigingsplaats], kantoorhoudende Staringstraat 25 te 7081 BN Gendringen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09220971 met vermelding RSIN 813587219; Gemeente Putten, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te Putten, kantoorhoudende Fontanusplein

1 te 3881 BZ Putten, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08216960 met vermelding RSIN 001831227; Gemeente Renkum, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te [vestigingsplaats], kantoorhoudende Generaal Urquhartlaan 4 te 6861 GG Oosterbeek, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09215649 met vermelding RSIN 001202698; Gemeente Voorst, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te Voorst, kantoorhoudende H.W. Iordensweg 17 te 7391 KA Twello, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08218153 met vermelding RSIN 001299967; Gemeente Westervoort, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te Westervoort, kantoorhoudende Dorpsplein 1 te 6931 CZ Westervoort, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09212509 met vermelding RSIN 001202601; Gemeente Wijchen, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te [vestigingsplaats], kantoorhoudende Kasteellaan 27 te 6602 DB Wijchen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09212602 met vermelding RSIN 001096874; Gemeente Winterswijk, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te [vestigingsplaats], kantoorhoudende Stationsstraat 25 te 7101 GH Winterswijk, ingeschreven in het handelsregister

bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09219446 met vermelding RSIN 001974658; Gemeente Zevenaar, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel

-4Concept de dato 14 maart 2025

te [vestigingsplaats], kantoorhoudende Kerkstraat 27 te 6901 AA Zevenaar, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 71235426 met vermelding RSIN 858633164; 32 Gemeente Zutphen, een publiekrechtelijk rechtspersoon met statutaire zetel te Zutphen, kantoorhoudende 's Gravenhof 2 te 7201 DN Zutphen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 50099604 met vermelding RSIN 813584620; 33. Leisurelands B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende Westervoortsedijk 73 LB2 te 6827 AV Arnhem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08080175 met vermelding RSIN 807401328 (de “Vennootschap”). De volmachtgevers sub 1 tot en met 32 hierna tezamen ook te noemen de “Aandeelhouders”. De Aandeelhouders en de Vennootschap hierna ook te noemen de “Partijen”. Van de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de verschenen persoon blijkt uit drieëndertig (33) onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte zijn gehecht (bijlage 1 tot en met 33). De verschenen persoon verklaarde voor en namens de partijen bij deze akte: OVERWEGENDE: (A) De Aandeelhouders houden tezamen alle geplaatste aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

(B) De Vennootschap en de met haar verbonden vennootschappen hebben als kernactiviteit het (laten) exploiteren van dagrecreatieve voorzieningen voor een breed publiek. (C) Partijen zijn met elkaar een overeenkomst aangegaan betreffende het aandeelhouderschap in de Vennootschap, welke overeenkomst is vastgelegd in een notariële akte op drieëntwintig november tweeduizend zestien verleden voor mr. T.K. Lekkerkerker, destijds notaris te Arnhem (de “Bestaande Aandeelhoudersovereenkomst”). (D) Partijen zijn een allonge overeengekomen op de Bestaande Aandeelhoudersovereenkomst, welke allonge is vastgelegd in een notariële akte op negen juli tweeduizend twintig verleden voor genoemde notaris Lekkerkerker. (E) Partijen wensen de Bestaande Aandeelhoudersovereenkomst en de Allonge te verlengen en deels te wijzigen en vast te leggen in een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst. Deze nieuwe aandeelhoudersovereenkomst zal de Bestaande Aandeelhoudersovereenkomst en de Allonge vervangen waarbij de Bestaande Aandeelhoudersovereenkomst en de Allonge in hun geheel komen te vervallen. (F) De Vennootschap heeft een dochtervennootschap, Leisurelands Onroerend Goed B.V., die eigenaar is van negentien (19) recreatiegebieden, van welke recreatiegebieden gedeelten door de Aandeelhouders als zogenaamd erfgoed worden beschouwd, en voor de instandhouding waarvan zij in deze

-5Concept de dato 14 maart 2025

aandeelhoudersovereenkomst wederom bijzondere afspraken willen maken. De negentien (19) recreatiegebieden staan vermeld op de aan deze akte gehechte lijst (bijlage 34). De gedeelten van de recreatiegebieden die als erfgoed worden beschouwd staan aangegeven op negentien (19) aan deze akte gehechte tekeningen (bijlage 35 tot en met 53). (G) De nieuwe aandeelhoudersovereenkomst wordt bij deze akte vastgelegd. ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: Definities Tenzij uit de context anders blijkt, zijn de woorden en uitdrukkingen die in de Aandeelhoudersovereenkomst met een hoofdletter zijn geschreven gedefinieerde woorden en uitdrukkingen, waaraan de navolgende betekenis is toegekend: Aandeelhoudersovereenkomst: Deze overeenkomst. Aandeelhouder:

Een aandeelhouder van de Vennootschap.

Aandelen:

Alle uitgegeven en geplaatste aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

Algemene vergadering van aandeelhouders:

het orgaan dat wordt gevormd door de aandeelhouders van de Vennootschap.

Annex:

Een annex bij de Aandeelhoudersovereenkomst.

Bijlage:

Een bijlage bij de Aandeelhoudersovereenkomst.

Dochtermaatschappij:

Een dochtervennootschap van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a Boek 2 Burgerlijk Wetboek.

Partijen:

De partijen bij de Aandeelhoudersovereenkomst.

Recreatiegebieden:

De negentien (19) recreatiegebieden in eigendom bij Leisurelands Onroerend Goed B.V., zoals opgenomen in bijlage 34 bij de Aandeelhoudersovereenkomst.

Statuten:

De statuten van de Vennootschap.

Vennootschap:

Leisurelands B.V., een besloten

-6Concept de dato 14 maart 2025

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende Kermisland 110 te 6825 JC Arnhem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08080175. Artikel 1 Statuten De Statuten zijn laatstelijk vastgesteld bij akte op achttien april tweeduizend achttien verleden voor een waarnemer van mr. T.K. Lekkerkerker, destijds notaris te Arnhem.dertig oktober tweeduizend en vijftien verleden voor mr T.K. Lekkerkerker, notaris te Arnhem. Ingeval er enige tegenstrijdigheid ontstaat tussen de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, zal de Aandeelhoudersovereenkomst tussen Partijen prevaleren. Geen der Partijen zal iets ondernemen of nalaten dat indruist tegen de Statuten. Artikel 2 Doel en laagdrempeligheid 2.1 Doel De Vennootschap heeft ten doel het (laten) exploiteren van recreatieve voorzieningen voor een breed publiekhet in de volle breedte verrichten van werkzaamheden op het terrein van de vrijetijdsinvulling, door direct en indirect activiteiten op het gebied van vrijetijdsindustrie op een duurzame wijze te ondersteunen en exploiteren, zoals nader omschreven in artikel 2 van de Statuten.

2.2 Laagdrempeligheid en openbaarheid van de Recreatiegebieden De Vennootschap is gehouden er zorg voor te dragen en staat er jegens de Aandeelhouders voor in dat: (i) de toegang tot de Recreatiegebieden laagdrempelig is en blijft; (ii) elk Recreatiegebied afzonderlijk voor tenminste vijfentwintig procent (25%) van haar oppervlakte openbaar is en blijft; en (iii) van het totaal van de Recreatiegebieden tenminste vijftig procent (50%) openbaar is en blijft. Artikel 3 ANDEELHOUDERS 3.1 Algemene vergadering van aandeelhouders De Algemene vergadering van aandeelhouders heeft de rechten als vermeld in de Aandeelhoudersovereenkomst, de Statuten en het toepasselijk recht. 3.2 Aandeelhoudersbesluiten te nemen met versterkte meerderheid De Algemene vergadering van aandeelhouders kan slechts met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen, welk twee/derde meer dan de helft van het geplaatste kapitaal moet vertegenwoordigen,

-7Concept de dato 14 maart 2025

besluiten tot: a. wijziging van de Statuten; b. juridische fusie of juridische splitsing; c. ontbinding van de Vennootschap; d. het goedkeuren van een bestuursbesluit als bedoeld in artikel 14, vierde lid van de Statuten. Ingeval in een vergadering waarin een van voormelde besluiten staat geagendeerd niet de vereiste helft van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een tweede Algemene vergadering van aandeelhouders bijeen worden geroepen, te houden tenminste drie weken en maximaal zes weken na de eerste vergadering, waarvoor dezelfde agendapunten worden geagendeerd. In deze vergadering kan worden besloten met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen, zonder quorum-eis. Artikel 4 BEPERKINGEN OP DE VERVREEMDING EN OVERGANG VAN AANDELEN 4.1 In verband met het publiek belang dat de Vennootschap dient, erkennen Partijen dat het ongewenst is dat zolang de Aandeelhoudersovereenkomst duurt anderen dan publiekrechtelijke lichamen aandeelhouder in de Vennootschap zijn. Om die reden verbinden de Aandeelhouders zich jegens elkaar om zolang de Aandeelhoudersovereenkomst duurt geen handelingen te verrichten die kunnen leiden tot de vervreemding en/of overdracht van Aandelen aan anderen dan aan publiekrechtelijke lichamen zoals die nader zijn omschreven in artikel 4 eerste lid van de Statuten.

De Aandeelhouders zullen in verband hiermee zolang de Aandeelhoudersovereenkomst duurt geen besluiten nemen die er toe leiden dat de kwaliteitseis, zoals opgenomen in artikel 4 eerste lid van de Statuten komt te vervallen. 4.2 Partijen zullen tijdig vóór het einde van de duur van de Aandeelhoudersovereenkomst met elkaar in overleg treden teneinde in een nieuwe overeenkomst de gevolgen van het vervallen van het bepaalde in artikel 4 eerste lid te regelen. 4.3 Voor overdrachten van Aandelen tussen Aandeelhouders onderling geldt hetgeen daarover is bepaald in de blokkeringsregeling in de Statuten. Artikel 5 FINANCIEEL BELEID 5.1 De Aandeelhouders realiseren zich dat de Vennootschap al haar middelen nodig heeft om haar doelstellingen bereiken. Om die reden verbinden zij zich jegens elkaar om geen besluiten tot het uitkeren van dividend te nemen. 5.2 De Vennootschap zal zelf voorzien in de middelen om haar onderneming uit te oefenen. Op basis van de Aandeelhoudersovereenkomst hebben de Partijen geen enkele verplichting jegens elkaar of jegens de Vennootschap om bij te dragen in de financiering van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Artikel 6

-8Concept de dato 14 maart 2025

DIVERSEN 6.1 De Bijlagen bij de Aandeelhoudersovereenkomst en de daarbij behorende Annexen vormen één geheel met de Aandeelhoudersovereenkomst en zijn onlosmakelijk daarmee en met elkaar verbonden. Een referte naar deze Aandeelhoudersovereenkomst omvat derhalve automatisch tevens een referte naar de Bijlagen en Annexen. 6.2 Indien enige bepaling in de Aandeelhoudersovereenkomst ongeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, dan zullen de overblijvende bepalingen worden uitgelegd alsof een dergelijke ongeldige of niet afdwingbare bepaling niet zou zijn opgenomen; een zodanige ongeldige of niet afdwingbare bepaling zal worden geacht te zijn vervangen door een bepaling die de bedoeling van Partijen met de betreffende bepaling zo dicht mogelijk benadert. 6.3 De opschriften ("kopjes") boven de artikelen van de Aandeelhoudersovereenkomst zijn uitsluitend voor het gemak opgenomen en zullen de inhoud of interpretatie van enige bepaling van de Aandeelhoudersovereenkomst niet beïnvloeden. 6.4 Partijen doen afstand van het recht krachtens artikelen 6:265 tot en met 272 BW ontbinding van de Aandeelhoudersovereenkomst te vorderen. 6.5 De Aandeelhoudersovereenkomst is aangegaan voor een periode die eindigt op eenendertig december tweeduizend eenentwintigeenendertig, zulks met inachtneming van het navolgende.

De directie van de Vennootschap zal de inhoud van de Aandeelhoudersovereenkomst binnen vijf jaar na heden evalueren met de Aandeelhouders en de Aandeelhouders voor één februari tweeduizend eenentwintig eenendertig verzoeken om aan de Vennootschap mee te delen of de Aandeelhoudersovereenkomst na eenendertig december tweeduizend eenentwintig eenendertig moet worden voortgezet. Ingeval een zodanig aantal Aandeelhouders die tezamen meer dan vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen voor één juli tweeduizend eenenentwintig eenendertig aan de directie meedelen dat de Aandeelhoudersovereenkomst dient te eindigen, eindigt de Aandeelhoudersovereenkomst van rechtswege op eenendertig december tweeduizend eenentwintig eenendertig. Ingeval dat aantal lager is, loopt de Aandeelhoudersovereenkomst van rechtswege door en eindigt deze op eenendertig december tweeduizend zesentwintigzesendertig. Artikel 7 Toepasselijk recht en geschillen 7.1 Op de Aandeelhoudersovereenkomst is Nederlands recht van toepassing. 7.2 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Aandeelhoudersovereenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Arnhem. Slot akte De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE is verleden te Arnhem op de datum in het begin van deze akte vermeld.

-9Concept de dato 14 maart 2025

De inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon zakelijk opgegeven en toegelicht. Hierbij is de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien. De verschenen persoon heeft vervolgens verklaard kennis te hebben genomen van de inhoud van de akte en met de inhoud en beperkte voorlezing van deze akte in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.