Verzoek FC Twente wijziging afspraken overtollige middelen 27 maart 2024

Gemeente Enschede t.a.v. het college Postbus 20 7500 AA ENSCHEDE Enschede, 27 maart 2024 Betreft: achtergestelde lening Geacht college, Al geruime tijd zijn tussen vertegenwoordigers van de gemeente Enschede en FC Twente gesprekken gaande om te komen tot een herijking van de afspraken die zijn gemaakt over de aflossing op de door Gemeente Enschede verstrekte Achtergestelde Lening. De voornoemde herijking is in lijn met de gemaakte afspraken in het Herstructureringsplan van april 2019, waarbij FC Twente en de Gemeente Enschede aan het einde van de planperiode (1 juli 2023) gaan evalueren en (eventuele) nieuwe afspraken maken voor de periode na 1 juli 2023. Inmiddels zijn hierover constructieve gesprekken gevoerd tussen beide partijen en FC Twente is gevraagd het voorstel met de nieuwe afspraken met betrekking tot de aflossing van de Achtergestelde Lening schriftelijk toe te lichten. Ten tijde van de start van de planperiode voorjaar 2019 was de sportieve en financiële uitgangspositie van FC Twente wezenlijk anders dan nu. FC Twente speelde in de Keuken Kampioen Divisie en de scenario-analyse wees uit dat er binnen twee seizoenen moest worden gepromoveerd naar de Eredivisie. Mocht FC Twente hierin niet slagen dan was een situatie van dreigende discontinuïteit zeer aannemelijk.

Het risicoprofiel voor de Gemeente Enschede was zeer hoog en derhalve zijn afspraken gemaakt voor een (versnelde) terugbetaling op de Achtergestelde Lening. Deze afspraken zijn nader vastgelegd in de 'Overeenkomst met betrekking tot onder meer Overtollige Middelen'. Daarbij staan twee uitgangspunten centraal: 1. De liquiditeitspositie van FC Twente aan het einde van elk seizoen, moet boven de KNVB-norm blijven. Dit betekent dat FC Twente te allen tijde een liquiditeitsoverschot dient te hebben van 3/13e deel van de personeelskosten. 2. FC Twente dient voldoende punten voor het FRS-systeem van de KNVB te scoren (minimaal 16). Vervolgens wordt, na een op overeenstemming gericht overleg, naar rato afgelost op de Achtergestelde Lening van de Gemeente, oud-bestuurders als ook op het agio van de Noabers en de Ambassadeurs als er sprake is van overtollige middelen. Dit moet blijken uit de geconsolideerde meerjaren liquiditeitsbegroting. Om FC Twente voldoende ruimte te geven het sportief en financieel herstel te realiseren is besloten deze maatregel na de planperiode (1 juli 2023) van kracht te laten zijn. Wel is overeengekomen dat met ingang van 1 juli 2019 aflossingen moeten worden gedaan vanuit de nettotransferopbrengsten conform de 'Memo werkwijze Overtollige Middelen'. Een uitgebreide toelichting is te vinden in bijlage 1.

FC Twente is in het seizoen 2018/2019 gepromoveerd naar de Eredivisie. De FC Twente/Heracles Academie is met ingang van 1 juli 2020 op basis van gelijkwaardige bestuurlijke en financiële verhoudingen succesvol gestart en daarnaast is FC Twente Vrouwen sinds 1 juli 2020 volledig geïntegreerd in de groepsstructuur van FC Twente.

De sportieve successen, zowel bij FC Twente Mannen als FC Twente Vrouwen, betalen zich nu financieel ook uit. Dit ondanks de COVID-19 pandemie, waarbij de financiële impact beheersbaar is gebleven door onder andere overheidsmaatregelen (NOW, TVL, STIK), maar bovenal door de loyaliteit en betrokkenheid van de supporters en sponsoren. Om deze reden is de financiële stabiliteit van FC Twente op dit moment van ruim voldoende niveau, blijkens de FRS-score voor BVO's. FC Twente scoort 40 van de maximaal 40 punten (de FRS-score is vastgesteld op basis van de jaarrekening 2022-2023 en de prognose 2023-2024). Het voorgaande betekent dat het risicoprofiel van FC Twente voor de Gemeente Enschede ten opzichte van de start van het Herstructureringsplan is afgenomen. Desalniettemin blijven de sportieve en financiële uitdagingen blijkens de meerjarenbegroting t/m het seizoen 2026-2027 nog steeds groot. FC Twente heeft het voorstel de Achtergestelde Lening te structureren naar een bestendiger aflossingsregime, waarbij: (i) terugbetaling uit netto-transfer-opbrengsten en (ii) bij eventuele overtollige liquiditeiten (conform bijlage 1) worden losgelaten. Dit biedt voor de bedrijfsvoering op middellange termijn van FC Twente meer rust en mogelijkheden om het sportieve niveau vast te houden.

Bij transferopbrengsten kan de club het bestendigen van de sportieve ambities voorrang geven boven het ‘gedwongen’ aflossen van de Achtergestelde lening bij de Gemeente Enschede. FC Twente heeft in deze situatie meer duidelijkheid in haar toekomstige aflossingsverplichtingen. Dit biedt ook meer comfort voor strategische besluitvorming. Beslissingen voor meerjaren-investeringen in zowel materiële- als immateriële activa zijn hiervan een voorbeeld. In de afgelopen seizoenen heeft FC Twente aan al haar verplichtingen naar de Gemeente Enschede voldaan. De terugbetalingen op de risicopremie en de Achtergestelde Lening uit nettotransferopbrengsten zijn conform de gemaakte afspraken nagekomen. Ook de aflossingen op de lening van de Nederlandse Waterschapsbank zijn (na een periode van uitstel rente en aflossingen) hervat. Ook is de preferente positie van intermediair Bunge/Thorlik uit netto-transferopbrengsten weggenomen door deze verplichting in 2020 te herstructureren. Hierdoor is de positie van de Gemeente Enschede verbeterd. FC Twente heeft in de planperiode van het Herstructureringsplan €758.000 uit netto-transferopbrengsten kunnen terugbetalen op (het preferente gedeelte van) de Achtergestelde Lening.

Dit ondanks COVID-19, waarbij wel de kanttekening moet worden gemaakt dat een schuld bij de Belastingdienst is opgebouwd ter hoogte van € 4.900.000 als gevolg van uitstel betaling loon- en omzetbelasting. Na afloop van de planperiode, in november 2023, heeft FC Twente €1.408.000 afgelost op de achtergestelde lening en is ook gestart met aflossing en terugbetaling aan de andere partijen uit de overeenkomst. Het saldo van de achtergestelde lening bij de gemeente Enschede bedraagt op het moment van schrijven € 6.787.325. Ten tijde van de planvorming Financiële herstructurering FC Twente in voorjaar 2019 werd door de gemeente Enschede uitgegaan van een terugbetaling van de achtergestelde lening binnen een termijn van 25 jaar. Deze termijn heeft FC Twente in dit voorstel teruggebracht naar 15 jaar (in totaal daarmee 20 jaar). Dit sluit aan bij de bepaling hierover in de voorwaardenovereenkomst die luidt: ‘FC Twente heeft een maximale inspanningsverplichting om de achtergestelde lening van de Gemeente binnen 25 jaar af te lossen’. FC Twente stelt voor: (i) af te lossen over de NTO tot en met 31-12-2023 (€350.000 inzake Ramiz Zerrouki); (ii) af te lossen over de aanvullende NTO over de transfer van Manfred Ugalde (€1.2600.000), wat in overeenstemming is met de afspraken uit hoofde van de Overeenkomst overtollige Middelen;

(iii)

(iv) (v)

de achtergestelde lening om te zetten in een normale rentevrije geldlening (hoofdsom: €5.177.325) met een vaste jaarlijkse aflossingstermijn in december van het betreffende jaar ter hoogte van €345.155, voor het eerst in december 2024. De aflossingsverplichting is met de omzetting naar een reguliere lening niet (meer) voorwaardelijk (waar de Lening Overtollige Middelen was gekoppeld aan o.m. uitgangspunten in het FRS-systeem. Voor de bepaling omtrent opeisbaarheid van de lening zal worden aangesloten bij de overeenkomst d.d. 28 mei 2019 die ziet op de reguliere lening; de nieuwe regeling gaat per 13 mei 2024 in. Een kostenbijdrage betalen ad € 15.000.

In overleg met FC Twente dient de Voorwaardenovereenkomst van 28 mei 2019 waar nodig te worden gewijzigd, zodanig dat deze past bij de nieuwe situatie die ontstaat door dit voorstel. De afspraken betreffende de netto-transferopbrengsten zijn door FC Twente niet alleen gemaakt met de gemeente Enschede, maar ook met de Noabers, Ambassadeurs en oud-bestuurders. Dit betekent dat FC Twente eenzelfde bedrag jaarlijks moet vrijmaken om deze partijen ook af te lossen. Gezien de liquiditeitspositie van FC Twente is eenzelfde regeling met de gemeente Enschede niet te maken met de andere betrokken partijen. FC Twente heeft de volgende afspraken gemaakt. 1. Noabers. In overleg met de Noabers is FC Twente op 11 december 2023 gekomen tot terugbetaling in 15 jaarlijkse termijnen. Eind 2023 heeft FC Twente €416.000 terugbetaald. Vanaf december 2024 wordt de eerste drie jaar € 243.823 terugbetaald, de daaropvolgende negen jaar wordt €487.646 terugbetaald en de laatste drie jaar bedraagt de terugbetaling €731.469. Het NTO-aandeel voor de transfer in Zerrouki ad. €328.000 wordt begin 2024 overgemaakt. In het kalenderjaar 2024 wordt daarmee €571.823 terugbetaald. Na 15 jaar is de agio ter waarde van in totaal €8.059.000 dan terugbetaald.

Met uitzondering van de bestaande ‘voorwaarden beschikbaarheid overtollige middelen’ uit de ‘Overeenkomst met betrekking tot onder meer overtollige middelen’ komen de bestaande NTO-afspraken te vervallen. De Noabers ontvangen geen NTO aandeel uit de transfer Ugalde. 2. Ambassadeurs. In overleg met de Ambassadeurs is FC Twente op 12 december gekomen tot terugbetaling in tien jaarlijkse evenredige termijnen ter hoogte van € 90.815 vanaf 2030. Tot december 2030 krijgt FC Twente uitstel op terugbetaling van agio. Met uitzondering van de bestaande ‘voorwaarden beschikbaarheid overtollige middelen’ uit de ‘Overeenkomst met betrekking tot onder meer overtollige middelen’ komen de bestaande NTO afspraken te vervallen. De Ambassadeurs ontvangen geen NTO aandeel uit de transfer Ugalde. 3. Oud-bestuurders. In 2020 zijn gesprekken gevoerd met de heer Van der Laan en de heer Trebbe om te komen tot een finale regeling tegen een gering afkooppercentage. Deze finale regeling is niet tot stand gekomen, omdat tot 1 juli 2023 niets aan de bestaande situatie mocht veranderen gezien de overeenkomst tussen FC Twente en de gemeente Enschede. Met de oud-bestuurders is recent een voorwaardelijk akkoord bereikt. Beide oud-bestuurders zijn bereid om wederom een aanzienlijk gedeelte van de lening kwijt te schelden (totaal €2.361.000, circa 45%).

FC Twente heeft het voornemen om het restant in 1 termijn af te lossen. Het ligt in de lijn der verwachting dat een latere regeling tot afkoop zal leiden tot een hogere afkoopsom en de gemeente derhalve ook belang heeft bij een oplossing op zeer korte termijn. Ter informatie, de oud-bestuurders hebben voor de herstructurering in 2016 reeds afgezien van vorderingen op FC Twente ter hoogte van circa €6.300.000 (circa 55%). De Oud-bestuurders ontvangen geen NTO aandeel uit de transfer Ugalde. Indien ook nu de afkoop niet wordt toegestaan leidt dit naar verwachting tot een terugbetaling van 100 procent in 15 termijnen.

FC Twente wil graag de gelegenheid hebben versneld te komen tot afbetaling van deze lening van de gemeente Enschede en gaat per jaar bekijken of het mogelijk is om een extra aflossing te doen. Op voorhand wil FC Twente hierover met de gemeente Enschede afspreken dat deze extra aflossingen niet leiden tot een kortere looptijd van de aflossingen, maar dat het extra afgeloste bedrag wordt verwerkt met de nog openstaande schuld over de resterende jaren. Hetgeen voor FC Twente leidt tot lagere jaarlijkse aflossingen. De looptijd van deze lening wordt hierdoor niet korter. FC Twente verzoekt de gemeente Enschede in te stemmen om de afspraken te wijzigen zoals bovenstaande omschreven. Indien het voorstel van FC Twente, zoals hierboven geformuleerd, om de achtergestelde lening van de gemeente Enschede om te zetten naar een ‘gewone’ lening niet acceptabel vindt, dan opteert FC Twente om de huidige regeling met de gemeente Enschede in stand te houden (lening blijft achtergesteld en huidige percentage van de NTO-regeling gaat bij iedere transfer naar gemeente). Wel vraagt FC Twente dan de wijziging van terugbetaling van de andere betrokken partijen, zijnde STAK Noabers, STAK Ambassadeurs en oud-bestuurders, te accorderen. Uiteraard zijn wij bereid om een nadere toelichting te geven en hierover met u in gesprek te gaan. Met vriendelijke groet, FC Twente

Dominique Scholten Algemeen Directeur