Samenwerkingsovereenkomst getekend

Energiekoers Twente

Duurzaamheids route Dm %Marl Werialt1 be sin

een duurnam Toreate

SAM ENWERKINGSOVEREENKOM ST Duurzaarnheidsoute A35

Partijen De provincie Overijssel, ingevolge artikel 176, tweede lid van de Provinciewet, vertegenwoordigd door Tijs de Bree, gedeputeerde Energietransitie, daabij handelend ter uitvoering van beduit 2023-019151 van het college van gedeputeerde staten en de daarin aan hem verleende volmacht voor het ondertekenen van deze overeenkomst namens de provincie, hierna genoemd 'de Provincie Overijssel'. De gemeente Hellendoorn, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar wethouder, Annemarie Dubbink, daarbij handelend ter uitvoering van het beduit van het college van burgemeester en wethouders van d.d. 26 maart 2024 en de daarin aan hem verleende volmacht voor het ondertekenen van deze overeenkomst namens de gemeente Hellendoorn, hierna genoemd 'de gemeente Hellendoom'. De gemeente Werden, gevestigcl Plantscenlaan 1, 7642 ECte Werden, namens de burgemeester van de gemeente Werden rechtsgeldigvertegenwoordigcl door wethouder R Kortenhoeven op bads van een verleende volmacht d.d. 26 maart 2024, handelend ter uitvoering van het beduit van het college van burgemeester en wethouders d.d. 26 maart 2024, hierna genoemd 'Gemeente VVierden'. De gemeente Almelo, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar wethouder, G. J Overmeen-E3akhuis, daarbij handelend ter uitvoering van het beduit van het college van burgemeester en wethouders van d.d.

26 maart 2024 en de daarin aan haar verleendevolmacht voor het ondertekenen van deze overeenkomst namens de gemeente Almelo, hierna genoemd 'de gemeente Almelo'. De gemeente Borne, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar wethouder, David Vermorken, daarbij handelend ter uitvoering van het beduit van het college van burgemeester en wethouders van d.d. 26 maart 2024 en de daarin aan hem verleende volmacht voor het ondertekenen van deze overeenkomst namens de gemeente Borne, hierna genoemd 'de gemeente Borne'. De gemeente Hengelo, rechtsgeldigvertegenwoordigd door haar wethouder, CF.M. Bruggink, daarbij handelend ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders van d.d. 26 maart 2024 en de daarin aan hem verleende volmacht voor het ondertekenen van deze overeenkomst namens de gemeente Hengelo, hierna genoemd 'de Gemeente Hengelo'. De gemeente Enschede, rechtsgeldig vertegenwoordigd door Naar wethouder, Niels van den Berg, daarbij handelend ter uitvoering van het beduit van het college van burgemeester en wethouders van d.d. 26 maart 2024 en de daarin aan hem verleende volmacht voor het ondertekenen van dere overeenkomst namens de gemeente Enschede, hierna genoemd 'de Gemeente Enschede'. De Saat de Nederlanden (hierna genoemd: 'de Staat'), in dezen vertegenwoordigd door: a.

De minister van lnfrastructuur en VVaterstaat, in deze vertegenwoordigd door de Neer R Heijnen, di recteur Netwerkontwikkeling van RjksNaterstaat Oost Nederland te Arnhem, hiernate noemen 'MS;

Pagina 1 van 13

b.

c.

De minister van Bnnenlandse Zaken en Koninkrijkrelaties, in deze vertegenwoordigd door mevrouw Ad Wttink, Hoofd &=ctie Hernieuwbare Energie&Rojecten van het Rjksvastgoedbedrijf, hierna te noemen 'FiVEr; De minister van Boonomische Zaken en Ilimaat handelend als best uursorgaan, in deze vertegenwoordigd door de heer drs. B.A Rersna, directeur Nationale Programme's van de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland, hierna te noemen `R/G;

Enexis Netbeheer, Magistratenlaan 116 5223 MB 'S-HERTOGENBOSCH hierna te noemen: 'Enexis Netbeheer'. In dezen vertegenwoordigd door mevrouw Daphne Verret h, Directeur Energiesysteem & Transit ie. De Rovinde, de Gemeente Hellendoorn, de Gemeente Werden, de Gemeente Almelo, de Gemeente Borne, de Gemeente Hengelo, de Gemeente Enschede, RW$ RVB en RVO, hierna gezarnenlijk te noemen 'Partijen', en afzonderlijk als 'Partij'. Enexis Netbeheer ondertekent deze Onderhandse akte uitsluitend in verband met het in artikel 3a bepaalde en is verder geen partij bij de Samenwerkingsovereenkomst. Overwegingen I. II.

III.

IV.

V. M. MI.

Nederland heeft de opgave om per 2030 35 Terawattuur op te wekken uit hernieuwbare bronnen. Deze opgave is opgenomen in dertig Ragionale Energie arategieen (hierna genoemd: 'RS); Binnen delLoregio TwenteZjn de gronden rondom de Rjkswegen A35, N35 en Al bew,hreven als kansrijke locatiesvoor de opwekking van hernieuwbare energie en deze locaties zij n vastgesteld als zoekgebied door de gemeenteraden, R-ovinciale eaten en het Algemeen Best uur van het VVaterwhap Vechtstromen; De gronden rondom de RjksNegen Zjn in eigendom van de aaat en maken onderdeel uit van het hoofdwegennet. De aaat ondersteunt de Ito-regio's middels het progranma Opwek Energie op Rjksgrond (hierna genoemd: 'OER).

In samenwerking met de fUregio's worden de gronden van de aaat die geschikt zijn bevonden voor energieopwekking hiervoor ter beschkking gesteld; Bij het bew,hikbaar stellen van gronden geldt dat energieopwekking nabij hoofdinfrastructuur geen negatieve invloed mag hebben op de hoofdfunctieszoalsbereikbaarheid, doorstroming, verkeersveiligheid en beheer en onderhoud voor nu en in de toekomst; De in itiele verkenning laat posit ieve resultaten zien over de mogelijkheden om op voormelde kansrijke locatieshernieuwbare energie op tewekken in de vorm van zonne-energie; Voordat Partijen het Project kunnen laten realiren door de B<ploitant, is nadere planvorming en besluitvorming over de Ranfase en de Tenderfase nodig; De aimenwerkingsovereenkonnst, die loopt tot aan het moment van gunning en ondertekening van de Voorovereenkomst, is een vervolg op de intentieovereenkomst ondertekend in juli 2020 waarin Part ijen afspraken hebben gemaakt over de inrichting en uitvoering van de voorafgaande fa.% (verkenningsfase);

Kcxnen overeen

Definities Addendum Het/de door Part ijen nader uit te werken en op te stellen addendum/addenda op deze Onderhandse akte waarin nadere (financiele) afsoraken worden vastgelegd voortvloeiend uit de kaderszoalsopgenomen in onder meer artikel 6 van deze Onderhandse akte. Pagina 2 van 13

Grondeictenaar Het R./13 en de ameente(n) die binnen het Beduitgebied grondpositie(s) in eigendom heeft/hebben, welke onderdeel (zullen) uitmaken van de Tenderprocedure. Exploitant De via (een) openbare inschrijvi ngsprocedure(s) te wlecteren private part ij(en) die verantwoordelijkzal/zullen zijn voor de realisatie en exploitatie van het Project. Gameenten De gemeenten die zijn bet rokken bij de uitvoering van de S3menwerkingsovereenkomst, zijnde de gemeente Hellendoorn, de gemeente Werden, de gemeente Almelo, de gemeente Borne, de gemeente Hengelo en de gemeente Enschede. Kernteam Het kernteam bestaat uit ambtelijke afgevaardigden van elle betrokken Partijen, alanede afgevaardigden van Enexis Net beheer en het VVatersbhap Vechtstromen (geen emrecht). De leden van het kernteam coordineren de proses-uitvoering van de amenwerkingsovereenkomst. Cnderhandse akte De onderliggende akte indusief de hierin genoemde bijlagen. Deza Onderhandse akte is onderdeel van de Samenwerkingsovereenkomst. S3menwerkingsovereenkomst

De samenwerkingsovereenkomst waarin Partijen de tuseen hen gemaakte afspraken ter zake van het Project vast leggen voor de periode tot aan het moment van gunning en ondertekening Voorovereenkomst. De samenwerkingsovereenkomst behelst de onderliggende Onderhandse akte inclusief de nog op te stellen addenda. Beduitgebied De grondpodt ies van de aaat, eventueel gemeentelijkgrondbezit en event uel e gronden van derden die zijn/worden gewlecteerd voor de ruimtelijke ontwikkeling en/of realisatie van het Project, welke grondposities zijn gelegen binnen de IRMregio Twente en nabij de RjksNegen N35 / A35 en deel van de Al (Buren-Hengelo). Het Besluitgebied zal definitief bekend Zjn ten tijde van het vaststellen van het Rojectbesluit (door gedeputeerde staten van de Rovincie). Het op basis van de tweede partidpatieronde voorgestelde Bed uitgebied, de eigendomsoosities van de aaat, de ameenten en eventueel derden en de gemeentelijke grenzen waarbinnen het Project zal worden gerealiseerd, zijn weergegeven op de tekening die alsBjlage 1 aan deze Onderhandse akte wordt gehecht. Tenderfase De tenderfase vangt aan op het moment van het definitief bekend worden van het Bed uitgebied en eindigt op het moment van ondertekening van de Voorovereenkomst.

Rojectbeduit (voorheen RP) Het ter zake van het Project door de Provincie vast te stellen project beduit alsbedoeld in afdeling 5.2 van de OmgevingsNet (welke wet op 1 januari 2024 in werking is getreden). Het is mogelijk dat gronden van derden die (gaan) behoren tot het Besluitgebied geen onderdeel worden van het Project, - maar wel onderdeel Zjn van het Projectbesluit.

Pagina 3 van 13

R-oiect Het doel van het project dat met dit projectbesluit wordt geregeld is het mogelijk maken van opwekking van zonne-energie, in het bijzonder voor het plaat%n van zonnepanelen en de daarbij behorende infrastructuur op de gronden in samenhang met de hoofdinfrastructuur van de wegen N35, A35 en Al die deel uitmaken van de projectbesluitgebieclen van dit projectbesluit, door het wijZgen van de omgevingsolannen die van kracht zijn op de gronden waarop die opwekking is voorZen en het doen gelden van zoveel als mogelijk eenduidige voorwaarden en uitgangspunten voor de genoemde installatieszodat een eenduidig en sarnenhangend beeld van het project langs de hoofdinfrastructuur ontstaat, ongeacht de mogelijkheid van afwijkingen die gewenst Zjn volgens het beleid van de onderK.heidene gemeenten op wier gonden het project zal worden gerealierd; en waar nodig toepassen van maatwerk als de lokale sit uatie daarom vraagt. Het genoemde zal onder de daain genoemde voorwaarden worden bereikt door uitgifte van het deel van de gronden die in dit projectbesluit voor de realiring van het project zijn aangewem.n, voor zover deze gronden zijn die in eigendom zijn van het Rjk, van een gemeente en van derden voor zover deze laatsten middelsschriftelijke overeenkomst met de bet reffende eigenaar ba%hikbaar zijn gesteld voor de gondu i tg if t e.

Ranfase De planfase is gestart met de vaststelling van de verkenning en eindigt met het vaststellen en publiceren van de planologiK,he maatregel/Projectbeduit door het bevoegd gezag (de Frovincie) en event ueel het doorlopen van een beroepsprocedure. Na het onherroepelijk worden van het Project bed uit eindigt de PlanfacP. Planning De (beoogde) planning van de versohillende fawn voorafgaand aan realisatie van het Project (waaronder de Flanfase en Tenderfa%) die al s Bjlage 2 aan deze Sarnenwerkingsovereenkomst wordt gehecht. Programma Cpwek Energie op Rjksgrond of CER Het door de aaat geYnitieerde progranma met al s doel om de uitvoering van de Fegionale Energie arategieen te ondersteunen en meters te maken om de klimaatdoelen te halen. In het programmawordt verkend waar en hoe met steun van de omgeving grootT.,halige energie kan worden opgewekt op rijksgronden. Het programma treft voorbereidingen voor daadwerkelijke realisatie van energieprojecten door ontwikkelaars I4—)regio Twente De Fonale Energiestrategie Twente waaraan deelnemen de gemeente Almelo, de gemeente Borne, de gemeente Dinkelland, de gemeente Enschede, de gemeente Hengelo, de gemeente Haaksbergen, de gemeente Hellendoorn, de gemeente Hof van Twente, de gemeente Losser, de gemeente Rjssen-Holten, de gemeente Odenzaal, de gemeente Tubbergen, de gemeente Twenterand en de gemeente Werden.

dart inschrijving Het moment waarop de uitvoering van het Roject na het onherroepelijk worden van het Rojectbeduit via een Tenderprocedure in de markt wordt genet en de start van inschrijving is aangekondigd op www.biedboek.nl. uurcroep De stuurgroep is verantwoordelijk voor de best uurl ij ke zaken met betrekking tot het Project en is samengesteld uit vertegenwoordigers van Partijen (Zjnde degenen die deze 93menwerkingsovereenkomst ondertekenen), alsnecle de vertegenwoordiger van Enexis Net beheer, deze laatste in een advi%rende rol (geen stemrecht).

Pagina 4 van 13

Tenderprocedure De openbare inhrijvingsprocedure(s) op basis waarvan door de Grondeigenaar (de aaat en de Gameente(n) die aanvullende gronden inbrengen) de Exploitant wordt geselecteerd aan wie het R-oject wordt gegund. De Exploitant aan wiewordt gegund, isverantwoordelijk voor het ontwerpen, aanleggen, beheren, onderhouden en exploiteren van het Project en de landw,happelijke inpaseing daarvan. Ingeval er gronden van derden die (gaan) behoren tot het Besluitgebied, onderdeel worden van het R-oject dan worden deze gronden ook automatisch onderdeel van de Tenderprocedure. De eigenaren van deze gronden committeren zich dan aan de Tenderprocedure en gronduitgiftevoorwaarden die voor het Roject worden vastgesteld door het Kernteam overeenkomstig de Samenwerkingsovereenkomst. Voorovereenkomst De tussen de Grondeigenaar en de Exploitant na gunning te Suiten voorovereenkomst op basis waarvan de Exploitant verder kan gaan met de projectvoorbereiding die nodig is voor de verdere realisatie van het Project.

Artikel 1. Doel Samenwerkingspvereenkomst De Samenwerkingsovereenkomst bevat afTraken tussen Partijen over de sanenwerking gedurende de Ranfa% en de Tenderfase en loopt tot aan het moment van gunning en ondertekening van de Voorovereenkomst met Exploitant. Het doel van de S3menwerkingsovereenkomst is om te komen tot gezarnenlijke coordinatie en gezamenlijke uitvoering van de planvorming en bestuurlijke processen om het Project planologisch mogelijk te maken en gezamenlijke coordinatie en gezamenlijke uitvoering van de verdere (procedurele) atappen, uitwerking en beduitvorming die benodigd zijn voorafgaand aan de gunning van het Project aan de B<ploitant. Belangrijke pijlers in dat proceszijn: Voorbereiding en vaststelling van het Projectbesluit. Voorbereiding en uitvoering van de Tenderprocedure en nadere vast legging van de daartce te maken (financiele) afspraken in een Addendum. Voorbereiding en ondertekening van de Voorovereenkomst.

Artikel 2. t.00ptijd en tussentijdse beeindiging 1.

De S3rnenwerki ngsovereenkomst treedt in werking op de dag van ondertekening door alle Partijen.

2.

De Sr enwerkingsovereenkomst eindigt op de dag waarop de Tenderfa% eindigt, zijnde het moment van ondertekening van de Voorovereenkomst.

3.

Het Kernteam kan een concept-besluit tot beeindiging van de Sarnenwerkingsovereenkomst nemen tot uiterlijk zes (6) maanden voor de (beoogde) Bart inK.hrijving. Dit besluit wordt w.hriftelijk voorgelegcl aan de auurgroep en uit de onderbouwing blijkt ten minste: - om welke redenen de realisatie van het Project niet haalbaar is; en - op welkewijze Partijen allesbinnen hun macht hebben gedaan om het Project wel te laten reali%ren. De auurgoep kan vervolgens het besluit om het Project te beeindigen nemen tot uiterlijk drie (3) maanden voor de (beoogde) dart I nsthrijving, waarna Partijen niet meer gebonden zijn aan de Samenwerkingsovereenkomst. Voor dit besluit is unanimiteit vereist. Dt heeft geen enkelefinanciele en/of juridisphe oon%quentie voor Partijen, andersdan de reeds eigen gemadde kosten, waaronder tevenswordt begrepen de bijdragen alsbedoeld in artikel 9 en bijdragen voortvloeiend uit een Addendum.

Pagina 5 van 13

Artikel 3. Verantwoordelijkheden 1.

leder van de Gemeenten draagt zorg voor de intern benodigde best uurlij ke besluitvorming met betrekking tot allefacetten van de SErnenwerkingsavereenkomst en afstemming met de lokde omgeving, voor wat betreft het onderdeel van het Besluitgebied dat binnen hun gemeentegrenzen ligt en dat onderdeel wordt van het Projectbesluit. Daarnaast dragen de Gemeenten gezamenlijk bij aan het partici patieproces. Aangezien de Gemeenten verschillend beleid hebben op het onderwerp financiele partidpatie wordt gevraagd om specifiek voor het Project een gezamenlijk beleidS(ader finandele participatiete w.hrijven en voor de start van de Tenderprocedure vast te stellen, R/Oondersteunt de Gemeenten hierbij met advies De colleges van de Gemeenten zijn er zelf voor verantwoordelijk dat de eigen gemeenteraad wordt betrokken bij de voortgang van het Project. Gemeenten zullen zich insoannen om de planologiwhe inpassing/procedure voorsooedig te laten verlopen onder meer door hun gemeenteraden tijdig te informeren over (de inhoud van) het (ontwerp) Rojectbesluit en op die wijze draagvlak te creeren/behouden. De C*meente(n) die ds Grondeigenaar zijn betrokken bij het Project hebben voorafgaand aan het sluiten van de Samenwerkingsovereenkomst de benodigde interne consultat ie/besluitvorming (college en/of gemeenteraad) ter zake van de inbreng van gemeentelijke eigendomspositiesdoorlopen.

Daarnaast moeten de Gemeenten de eventuele benodigde beduitvorming over een Addendum en/of de inhoud van (het concept van) de Voorovereenkomst voorafgaand aan de 3art inK,hrijving hebben afgerond.

2.

Provincie draagt zorg voor de afstemming en benut de inziditen die beschikbaar zijn binnen de 1-"-regio Twente. De gedeputeerde staten dragen de verantwoordelijkheid om de provinciale staten te informeren over de voortgang van het Project. Het college van gedeputeerde staten spent Zch in om de planologische inpassing/ procedure zo voorsooeclig mogelijk te laten verlopen. Het college van gedeputeerde staten is verantwoordelijk (bevoegd gezag) voor de projectprocedure die uiteindelijkzal leiden tot het Rojectbeduit. Voorwaarde voor deze rol is het buiten toepassing verklaren voor dit project van de RjksooOrdinatieregeling door het Rjk (ministerie van EN.

3.

RVO levert kennis en onderSeuning aan ten behoeve van een zorgvuldig communicatie- en (financieel) part icipatieproces, en kennis ten behoeve van de Tenderprocedure en subsidie mogelijkheden.

4.

RNS is als nnaterieel beheerder verantwoordelijk voor het beheer en onderhoud van de Rjkswegen gelegen in het Beduitgebied. Daarnaast is RVVSop basis van de Wet beheer rijkswaterstaatswerken bevoegd gezag ten aanZen van de RjksNegen gelegen in het Besluitgebied. Tenslotte informeert RNSde opdrachtgever van het programme O6 het ministerie van Eponomiszhe Zaken en Klimaat, over de stand van zaken van het Project.

5.

Het RVB vertegenwoordigt de Seat der Nederlanden alseigenaar van onroerendezaken (de rijksgronden) die aan de saat toebehoren. Het R./13 organimort de gezamenlijke voorbereiding en uitvoering van de Tenderprocedure en de gezamenlijke voorbereiding van de Voorovereenkomst.

Artikel 3a Overige rollen In lijn met de Ftgionale Energiestrategie Twente kan Enexis Netbeheer vanuit netbeheerdersperspectief op de aTecten maatschappelijke kosten en technische heal baarheid informatief een bijdrage leveren aan de energieopgave voor de regio Twente. Daarbij is Enexis Netbeheer in de planfase van de duurzaanheidsroute A35 enkel kennisoartner en beperkt zich tot het reactief verstrekken van informatie. lierbij soeelt het gezamenlijk onderzoeken van locatiesvoor hernieuwbare energe een crudale rol. 3rekking is dat Enexis Netbeheer tijdens deze planfase hierover in de projectgroep alsmede best uurlij k mee willen denken/praten zonder nog enige concrete verwachting en of verplichting aan te kunnen gaan richt ing een eventuele volgende face voor een innovatieve `Duurzaamheidsroute A35'. Aan de informatie die , Netbeheer verstrekt, kunnen geen rechten worden ontleend.

Pagina 6 van 13

Artikel 4. Organisatie en besluitvorming 1.

In het Project werken Partijen samen onder meer door middel van het Kerntea-n, waarin Partijen voor eigen rekening tijdig zorgen voor middelen, capaciteit en expertise om tot een goede uitvoering to komen.

2.

In het Kernteam 4n de in artikel 3 genoemde verantwoordelijkheclen alsvolgt vertaald: a.

Het projectmanagement, projectbeheersing en technisch management wordt ingevuld door RWS

b.

Het voorbereiden en uitvoeren van de Tenderprocedure, event uele marktconsultaties en het opstel len van de benodigde grondcontracten, is de verantwoordelijkheid van de Grondeigenaar, in samenspraak en overleg met de overige Partijen.

c.

Het college van gedeputeerde staten draagt zorg voor de (voorbereiding van de) planologische inpassing van het Project door middel van een projectprocedure die uiteindelijkzal leiden tot het Projectbeduit.

d.

Het omgevingsmanagement en het ondersteunen van het (finandele) participatieproces gesT_Iliedt door RWSen IWO in gezarnenlijk overleg en met ondersteuning vanuit het Kernteam.

e.

De Gemeenten zorgen voor tijdige oonsultatie(s) van hun gemeenteraden gedurende de projedprocedure die dient teworden doorlopen voorafgaand aan het nemen van het Projectbeduit door de Rovincie. heeft reeds consultatie (instemming) plaatsgevonden over de vastlegging van de S3menwerkingsovereenkomst in onderhavige Onderhandse akte en over de eventuele inbreng van gemeentegronden in het Roject. Na afloop van de tweede part icipatieronde (definitieve scope/ Beduitgebieci) zal er in ieder geval oonsultatie (instemming) plaatsvinden op het moment dat het voorontwerp van het Projectbeduit gereed is, voorafgaand aan de ter inzage legging van het ontwerp Projectbeduit. Voorafgaand aan vaststelling van het Projectbeduit zullen de Gameenten nogrnaals hun gemeenteraden consulteren/informeren en daarbij eventuele ingecliendeZiensNijzen op het ontwerp Rojectbesluit mededelen. Ingeval beduitvorming vanuit de Cmeenten benodigd is voor het aangaan van een Addendum en/of de Pealisatieovereenkomst dan dient dit tijdig door de Cmeenten zelf teworden georganimerd en afgerond.

3.

Het 1<ernteam legt verantwoording of aan de auurgrcep zoais bedoeld in lid 4 en de daaropvolgende leden van dit artikel.

4.

De auurg-oep bestaat uit een afvaardiging van Partijen. Bk van de Partijen draagt zelf zorg voor de eigen afstemming en bed uitvorming voorafgaand aan het bijeenkomen van de auurgroep. De verwhillende rijkspartijen worden binnen de auurgroep veelal door RVVSvertegenwoordigd. RWShandelt binnen haar eigen wettelijk mandaat. Indien de to bespreken onderwerpen binnen het wettelijk mandaat van RVBdan wel RVO va len, dan neemt de betreffende organisatie deel aan de auurgroep.

5.

De rol van de auurgroep is de bewaking van de voortgang van (de planologi The inpassing van en het in de markt zetten van) het Project, de be,spreking van kansen en problemen en het doen van richtinggevende uitspraken, voor zo ver mogelijk gelet op iedersverantwoordelijkheclen. Daarnaast zorgt zij zo nodig voor de juiste opschaling zodat de formele beduitvorming niet tot vert raging of andere onvoorZene sit uaties zal leiden. In deze groep vindt geen beduitvorming of formele afstemming pleats, enders dan het bed uit genoemd in artikelen 2, 4 en 5.

6.

Voor de overgang naar een volgende projectfase zoals opgenomen in de Panning is akkoord nodig van de auurgroep. De auurgroep beduit hierover op basis van het advies van het Kerntea.n.

7.

De auurgroep komt periodiek bijeen tot de definitieve gunning van het Project en de ondertekening van de Voorovereenkomst. Herne wordt de auurgroep periodiek schriftelijk geinformeerd over de voortgang van het Roject en vindt overleg pleats indien daar aanleiding toe is

Pagina 7 van 13

8.

Partijen spreken af onder de waarde "het publieke huis op orde houden"1 samen te werken.

9.

Er wordt een klankbordgroep ingesteld. De klankbordgroep is een dwaraloorsnede van alle belanghebbenden. Partijen stemmen periodiek af met de auurgroep en de klankbordgroep. De klankbordgroep denkt mee en advimert bij de totstandkoming van de planologisahe inpassing van het Project (deze rol dient nog nader te worden uitgewerkt met de Gemeenten).

Artikel 5. Prioriteiten 1.

Partijen onderschrijven de volgendezaken alsprioriteit in de realisatie van het Project: a.

het bewerkstelligen dat op een zo efficient mogelijke wijze en in gezarnenlijkheid de planologische inpassing die benodigd is voor de realisatie van het Project (Projectbeduit) en de gunning van het Project (Tenderprocedure) plaatsvindt zodat tijdig uitvoering kan worden gegeven aan de realisatie van het Project zodat wordt bijgedragen aan het behalen van de doelen geformuleerd door fUregio Twente;

b.

het nest reven van een integale aanpak en gebieclsgerichte samenwerking ter zake van het Project waarbij door middel van onderlinge sarnenwerkingwordt getracht een zorgvuldig part icipatieproces tot stand te brengen tussen de verschillende partijen en waarbij naast de aaat ook de C*meenten zullen traditen aan hen in eigendom toebehorende grondposities, alsmede event uele gronden van derden, onderdeel te laten zijn van het Besluitgebied en/of Project;

c.

het streven om de volgende (eind)producten tijdens de looptijd van de 93menwerkingsovereenkomst en in lijn met de Planning gereed te hebben: - een strategie voor de Tenderprocedure, welke wordt uitgewerkt in een Addendum; - een strategie voor de wijze van gronduitgifte aan de Exploitant, welke wordt uitgewerkt in een Addendum; - een (gemeenwhappelijk) kader voor de financiele part icipat ie waarbij de doelstellingen van de I-EbRegio Twente in acht worden genomen; - de documentatie benodigd voor de Tenderprocedure; - het (onherroepelijk) Projectbeduit; - de Voorovereenkomst.

2.

Het Kernteam informeert de auurgroep periodiek over de voortgang van het behalen van deze prioriteiten. Op het moment dat een of meerdere prioriteiten niet behaald lijken teworden, wordt de auurgroep daar zo snel mogelijk over geinformeerd.

3.

Het bijstel len of wOgen van de prioriteiten kan door de auurgroep plaatsvinden. liervoor is*koord nodig van alle partijen op wiensgronden dan wel binnen wiensgemeenteg-enzen het Project wordt gerealisaerd.

1 Dit houdt in dat we samenwerken om de gezamenlijke ambitie van de Duurzaamheidsroute A35 te behalen. We zoeken elkaar op als er iets op treedt dat deze ambitie bemoeilijkt. Dit betekent overigens niet dat we blind voor die ambitie gaan, maar juist oog hebben voor andere belangen, de omgeving en elkaar. We verrassen elkaar niet en indien nodig helpen we elkaar (als we dat kunnen). Verschillen mogen er zijn, zijn als startprincipe niet hierarchisch, worden onderling besproken en geanalyseerd op mogelijke efficiente oplossingsvarianten. We acteren naar de voorbeeldfunctie die we hebben en leren daar optimaal van.

Pagina 8 van 13

Artikel 6. Sarnenwerking in de verschillende fasen 1.

Het Project bestaat uit de volgende facPR verkenningsfa (reeds afgerond), Ranfase, Tenderfase, realisatiefaw en exploitatiefase. Per face stelt het Kernteam een plan van aanpak op, waarin het doel en de verschillende onderdelen van de bet reffende fase nader worden toegelicht, onderdeel hi ervan zijn ook een tijdsolanning, nadere uitwerking van de rolverdeling, een aanpak voor procespartidpatie en oommunicatieplan. Het opstarten van de hiervoor geclefinieerde fasesvraagt om een besluit van de auurgroep, hetgeen in de Planning is opgenomen.

2.

Partijen hebben de intent ie om de Ranfase en Tenderfase in 2 (twee) jaar te doorlopen.

Ranfase 3.

Het Kernteam spent zich in om in de Ranfase te komen tot de planologische inpasEing van het Project met inachtneming van de daarvoor gestelde termij nen in de Planning. De Ranfase omvat: a.

RVVSstelt de randvoorwaarden op binnen welke het medegebruik van FijksNegen N35/A35 en Al ten behoeve van het Project mogelijk is Bj het opstellen van deze randvoorwaarden hanteren Partijen alsuitgangspunt dat de realisatie en de exploitatie van het Project geen negatieve effecten mag hebben op de verkeersveiligheid. Daarbij zal eveneensworden afge,stemd en rekening worden gehouden met andere belangen, zoals de ontsluiting voor het beoogde beclrijventerrein Xl_alSine,sEpark 2 te Almelo, de aanleg van het R-oject mag geen belemmering vormen voor de ontsluiting van dit bedrijvenpark.

b.

Gemeenten en RVO werken, in afstemming met de andere Partijen, een aanpak uit voor de finandele partidpatie en streven naar een gezarnenlijk beleidskader finandele partidpatie zoals afgesproken in het Klimaatakkoord en het voornemen verwoordt in 14—)regio Twente verband. Dit gezamenlijke beleidskader finandele partidpatie is onderdeel van de benodigde documenten voor de Tenderprocedure en dient in lijn met de Planning te worden opgeleverd.

c.

Provinciewerkt in samensoraak met de Gemeenten aan het (ontwerp) Projectbesluit. De Gemeenten zorgen voor tijdige consultatie van hun gemeenteraden alshiervoor in art ikel 4 bedoeld. De procesparticipatie wordt ondersteund met expertise van RWSen RVO.

d.

Partijen hebben voorafgaand aan de publicatie van het ontwerp Projectbeduit definitief vastge_qeld welke grondposities tot het Beduitgebied gaan behoren. De Partijen hebben in een tweede partidpatieronde de mogelijkheid gekregen om grondpositiesaan te dragen.

e.

Het laten uitvoeren van een planschaderiaco-analysevoor het Project, zodat dit risico bij de start van de Tenderprocedure helder is en doorgelegd kan worden aan de Exploitant. De verdere afspraken over de uitvoering van de planKhaderisioo-analy en de daaraan verbonden kosten zullen worden opgenomen in een Addendum. De Exploitant zal de uitgekeerde en/of geraamde planschade aan de uitkerende overheiddnstant ie(s) vergoeden.

f.

Het aan de hand van een projectaanpak nader met elkaar in gesprek gaan over de verdere uitvoering en finandering van de Tenderfase.

Tenderfase Het Kernteam scant zich in om in de Tenderfase te komen tot een uitvoerbaar Project en het (verder) coordineren van de werkzaamheclen en benodigde stukken voor de Tenderprocedure met inachtneming van de Panning en in gezamenlijkheid conform het gestelde in art ikel 5 (prioriteiten). Tijdens de Tenderfa%wordt het Project openbaar aan de markt aangeboden (Tenderprocedure). Aan het einde van de Tenderfase wordt een Exploitant ge,selecteerd. Op het moment dat Partijen overeenstemming hebben bereikt over de wijze waarop het Project aan de markt zap worden aangeboden, zullen Partijen gezamenlijkeen Addendum voorbereiden, vaststellen en ondertekenen waarin nadere (finandele) afspraken ter zake van de Tenderfase Pagina 9 van 13

(onder meer voorbereiding van de Tenderprocedure en strategie voor de wijze van gronduitgfte) worden vastgelegd. Aiser event ueel gronden van derden onderdeel gaan uitmaken van het Projectbesluit en/of het Project wordt ook hiermee rekening gehouden bij het vaststellen van de aanvullende (financiele) afTraken.

Artikel 6a. Besluitvorming over de planologische inpassing en inbreng grondposities 1.

Partijen kiezen ervoor de planologisohe inpassing middels het provinciaal instrumentarium vorm te geven (Rojectbeduit), waarbij het een project moet zijn van alle Partijen tezarnen.

2.

In aanvulling op de wettelijke procedure spreken Partijen of dat alvorens tot ter inzage legging van een ontwerp Projectbesluit en vervolgens tot vaststelling van het Projectbesluit wordt overgegaan, de Gemeenten gelegenheid krijgen voor interne beduitvorming/consultatie (door/van hun gemeenteraden) over het voorgenomen Rojectbesluit.

3.

Partijen zijn ach ervan bewust dat bij inbreng van eigendomsposities van de Gemeenten in het Project in het kader van het ter behikking stellen van deze g-ondpodtiesvoorafgaand beduitvorming binnen de Gemeenten benodigd is. Deze beduitvorming heeft voorafgaand aan het sluiten van de huidige Samenwerkingsovereenkomst en ondertekening van deze Onderhandse akte plaatsgevonden gelijktijdig met de interne beduitvorming/consultatie (door/van hun gemeenteraden) ter zake van het aangaan van de huidige S3rnenwerkingsovereenkomst zoalsvastgelegd in deze Onderhandse akte.

Mike! 7. Omgeving 1.

Partijen hebben speciale aandacht voor de belangen vanuit de omgeving. Hiertoe wordt bij de voorbereiding van het Projectbesluit procesparticipatie ingericht. Partijen maken daarnaast afsoraken over de mogelijkheden voor financiele partidpatie bij dit project. Ingeval voor deze finandele partidpatie vanuit de Gemeenten nog nadere besluitvorming benodigd is, streven 4 er naar deze voor de dart inKhrijving te hebben afgerond.

2.

Partijen hebben aandacht voor meekoppelkann, en zullen wanneer deze meekoppelkansen worden gesignaleerd, beoordelen of die passen binnen de doelsteilingen van het Project en de Samenwerkingsovereenkomst.

Artikel 8. Cbmmunicatie en delen expertise 1.

Partijen delen hun kennis, informatie en documenten met betrekking tot het Project, voor zover nodig voor de uitvoering van de Samenwerkingsovereenkomst. Dt is heeft een vertrouwelijke karakter als bedoeld in art ikel 2:5 van de Algemene wet best uuraecht, met uitzondering van de rapportageverplichtingen aan de Tweede Kamer, de rechten van derden en wettelijke verplichtingen tot openbaarmaking. Na beeindiging van de Samenwerkingsovereenkomst blijft de geheimhoudingsplicht als bedoeld in de vorigevolzin onverminderd van kracht.

2.

Partijen bet rekken elkaar bij de bepaing, begeleiding en toetsing van onderzoeken, plannen en rapportages, voor zover nodig voor de uitvoering van de Sam enwerkingsovereenkomst en voor zover dit past binnen hun taakuitoefening en bevoegdheden.

3.

I3ij communicatie met het publiek door Partijen wordt de gezamenlijkheid van het Project uitgedragen. Het Kernteam zorgt per projectfase voor een gezanenlijke communicatiestrategie.

Pagina 10 van 13

Artikel 9. Koet en, baten en risico's 1.

Part ijen zijn ter zake van de partidpatie en het opstellen van het ftojectbeduit de volgende kostenverdeling overeengekomen. Daarbij worden door Part ijen de volgende categorieen grondposities onderscheiden: a. b. c.

Rjksgronden en gemeentelijke gonden die (gaan) behoren tot het Besluitgebied en onderdeel zijn van het Project. Gronden van derden die (gaan) behoren tot het Beduitgebied en onderdeel (gaan) 4n van het Project. Gronden van derden die (gaan) behoren tot het Beduitgebied en geen onderdeel (gaan) zijn van het Project.

2.

De kosten voor de part icipatie (bureau Emma) indudef meerwerk zijn volledig voor rekening van het R k.

3.

De kosten voor de werkzaernheclen in het kader van de voorbereiding en het opstellen van het Rojectbesluit (Ingenieurdoureau Movares en Konijnenburg Groep) indusief eventueel meerwerk ter zake van c.q. toe to rekenen aan de hiervoor in lid 1 sub a en sub b van dit artikel bedoelde categorieen grondposities, ajn voor rekening van de Provincie en de Gemeenten, ieder voor de helft. De Provincie verplicht zich om de Gemeenten periodiek (maandelijks) op de hoogte to houden van de kosten en ingeval er dorake is van meerwerk dit voorafgaand met de Gemeenten of to stemmen.

4.

De kosten voor de werkzaarnheden in het kader van de voorbereiding en het opstellen van het Projectbeduit (Ingenieurdoureau Movares en Konijnenburg Groep) indusief eventueel meerwerk ter zake van c.q. toe to rekenen aan de hiervoor in lid 1 lid sub c van dit artikel bedoelde categorie grondposities zijn voor rekening van de gemeentewaarbinnen deze grondpositieszijn gelegen. De Rovinde zal deze kosten separaat fact ureren aan de betreffende gemeente en daaraan voorafgaand een offerte laten opstellen door Movare,s. Deze bijdrage blijft volledig verK,huldigd, ook als bij de definitieve vaststelling van het Beduitgebied deze categorie van grondpodties (al dan niet gedeeltelijk) afvalt.

5.

Op dit moment is er een raming van de kosten alsbedoeld in lid 3 van dit artikel van € 150.000,00, hetgeen neerkomt op een bijdrage van € 75.000,00 voor de Provincie en € 75.000,00 voor de deelnemendemeenten. Er is geen recht op restitutie van de betadde bijdragen in geval van de S3menwerkingsovereenkomst eindigt tenj er op dat moment nog een bedrag resteert. Dt zal dan in dezelfdeverhouding worden uitgekeerd, zijnde de helft voor de Provincie en de helft voor de Gemeenten.

6.

De Gameente Enschede heeft de volledige bijdrage van de Gemeenten in de geraamde kosten van € 75.000,00, als bedoeld in lid 5 van dit artikel, ten behoeve van alle betrokken gemeenten voor haar rekening genomen in de vorm van een voorfinandering.

7.

Voor wat betreft de verdeling tussen de Gemeenten van het in lid 3 bedoelde aandeel in de kosten (de helft) zijn de Gemeenten de volgende verdeeldeutel overeengekomen; er wordt aangesloten bij de verwachte opbrengst van de zonnepanelen uitgedrukt in megaWattpiek (MWp). Daarbij wordt voor de berekening van de bijdrage per gemeente uitgegaan van de verwachte opbrengst/opwek (MWp) van de zonnepanelen die zijn gelegen binnen de betreffende gemeentelijke grenzen ten o0chte van de totale verwachte opbrengst/opwek (MWp) van het gehele Project. Ter voorkoming van misverstanden: de hiervoor in lid 1 lid sub cvan dit artikel bedoelde categorie grondpositiesjn geen onderdeel van het Project en tellen niet mee in deze verdeeldeutel. De verdeelsleutel wordt gebaerd op de hiervoor in lid 1 sub a en sub b van dit artikel bedoelde categorieen 7ondpositieswaarbij voor de sub b bedoelde categorie geldt dat deze grondpositiesworden toegerekend aan de betreffende gemeente(n) waarbinnen deze ajn gelegen.

8.

De Gemeenten zijn overeengekomen dat een nacalculatie plaatsvindt op het moment dat het Beduitgebied definitief is vastgesteld en vaststaat wat de uiteindelijke verwachte opbrengst van het Project uitgedrukt in MV43, zal ajn. Deze verwachte opbrengst kan afwijken doordat een andere inpassing wordt gekozen (enders dan landschappelijke variant). a wordt uitgegaan van de variant die op het Pagina 11 van 13

moment van het nemen van het Projectbesluit is gekozen voor het Project. Het Beduitgebied wordt definitief bij vaststelling van het projectbesluit door Gedeputeerde eaten. Eventuele bezwaar- en beroepTrocedure(s) tegen het besluit tot vaststelling van het Projectbesluit Zjn hierop niet van invloed, het gaat om het moment dat het besluit tot vaststelling van het Projectbesluit door gedeputeerde staten wordt genomen. De auurgroep stelt daarna de definitieve verdeelsleutel vast. Na vaststelling door de auurgroep van de definitieve verdeelsleutelszal de Gemeente Enschede op basis van de definitieve verdeelsleutelseen fxt uur sturen naar de andere deelnemende gemeenten. Ingeval het Projectbesluit onverhoopt geen doorgang vindt dan zal er worden gefactureerd op basis van de laatst vastgestelde scope van het Best uitgebied door de Suurgroep en de daaruit voortvloeiende verdeelsleutel. 9.

Er is geen recht op restitutie in geval de S3menwerkingsovereenkomst eindigt tenzij er op dat moment qDrake is van een restant bedrag dat aan de Gemeenten toekomt als bedoeld in lid 5 van dit artikel. Het restant bedrag dat aan de Gemeenten gezamenlijk toekomt op grond van het bepaalde in lid 5 van dit artikel zal vervolgens conform voormelde definitieve verdeelsleutel alsbedoeld in lid 8 van dit artikel tussen de Gemeenten worden verdeeld.

10. De eigen kosten en kosten voor uitbesteding die Partijen maken om invulling te geven aan de Samenwerkingsovereenkomst worden door Part ijen zelf gedragen. 11. De kostenverdeling ter zake van de Tenderfase zal in een Addendum worden vastgelegd. Partijen zullen dit onderling verdelen en committeren zich hierbij wel tot bijdrage in deze kosten. Dit volgt ook uit het bepaalde in artikel 5 en artikel 6 van deze Onderhandse akte en de afTrad< om het Project in gezamenlijkheid realioccrbaar te maken / of te ontwikkelen. Daarbij geldt ook dat voor de in lid 1 sub b van dit artikel becloelde categorie grondposities is afgesproken dat deze grondposities worden toegerekend aan de betreffende gemeente(n) waarbinnen deze Zjn gelegen.

Artikel 10. Onvoorziene omstandigheden/ wijzigingen 1.

Indien onvoorzlene omstandigheclen opkomen die van dien card zijn, dat de 93 menwerkingsovereenkomst billijkheidshalve behoort te worden gewijzigd of die wezenlijke gevolgen hebben voor de uitvoering van de 93menwerkingsovereenkomst, zullen Partijen over de noodzaak van wijZgingen in overleg t reden. Wjziging van de 93menwerkingsovereenkomst is alleen w,hriftelijk mogelijk Wjzigingen zijn pas geldig na ondertekening van een wijzigingsovereenkomst door ale betrokken Partijen.

Artike111 Geschillen 1.

Op de Sarnenwerkingsovereenkomst is Nederlands recht van toepassing.

2.

Partijen zullen zich inspannen om event uele geschillen die uit de Sarnenwerkingsovereenkomst mochten voortvloeien zo mogelijk in der minne op te lossen.

3.

Eventuele geschillen omtrent de interpretatie, de geldigheid en/of de nakoming van de 93menwerkingsovereenkomst worden, met uitsluiting van andere bevoegde rechtelijke instant ies, steeds ter beslechting voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Fbchtbank Overijssel te Almelo.

Artikel 12. Overige 1.

De Bijlagen maken integraal onderdeel uit van de Samenwerkingsovereenkomst. Bj strijdigheid tussen de inhoud van deze Onderhandse akte en de Bijlagen, prevaleert de inhoud van deze Onderhandse akte.

Aldus opgemaakt en ondertekend op 22 mei 2024 Pagina 12 van 13

De Ronde Overijssel

De gemeente Hellendoorn

Annemarie Dubbink

De gemeente Werden

De gemeente A melo

R Kortenhoeven

De gemeente Borne

De gemeente Hengelo

David Vermorken

De gemeente Enschede

iels van den Berg

Daphne Verret h

RjksNaterstaat t

R liaij nen

Ad \AAttink

De Rjksclienst voor Ondernemend Nederland

ie ma

Pagina 13 van 13