Raadsvoorstel def. versie 19 maart 2025

Voorstel Gemeenteraad C Onderwerp

Publiek-private samenwerking (PPS) Cromhoff

Portefeuillehouder

Malkis Jajan agendaletter (C)

Organisatieonderdeel

Cluster Ruimtelijke Ontwikkeling en Beheer

Stuknummer

Aangeboden aan Raad

18 maart 2025

Corsanummer

2400030614

(invulling door Griffie)

_______________________________________________________________________________________ Wij stellen u voor te besluiten om: 1. Kennis te nemen van de samenwerkingsovereenkomst tussen de gemeente Enschede en Cromhoffpark B.V. (hierna: CHP), waarin de samenwerkingsafspraken er de gebiedsontwikkeling Cromhoff zijn vastgelegd. 2. Kennis te nemen van de voorgenomen oprichting van en deelname in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) in een publiek-private samenwerking (hierna: PPS) tussen de gemeente Enschede en CHP ten behoeve van de gebiedsontwikkeling Cromhoff, genaamd PPS Cromhoff B.V (hierna: PPS B.V.). 3. Op grond van artikel 160, lid 2, van de Gemeentewet, eventuele wensen en bedenkingen kenbaar te maken over de voorgenomen oprichting van en deelname in de PPS BV. 4. In te stemmen met: a. De deelname in en de aanschaf van 50% van de aandelen in de PPS B.V. met een nominale waarde van € 1. b. Het verstrekken van 50% van de benodigde financiering tot de afronding van het project Cromhoff, door het aangaan van rekening-courantovereenkomsten met de vennootschap tot een maximale kredietlimiet van € 5,0 mln. c. Het delen van 50% in het eindresultaat van de gezamenlijke grondexploitatie. d. In te stemmen met de actualisatie van de gemeentelijke grondexploitatie ‘Versnelling Cromhoff’ en het krediet te verlagen (zoals toegelicht in bijlage 4). e.

Het inbrengen van de gemeentelijke gronden als eigen vermogen door de grondexploitatie Cromhoff af te sluiten na de overdracht van de gronden aan de PPS BV en de op dat moment resterende boekwaarde af te boeken ten laste van de reeds bestaande voorziening in het MPG 2025, de Reserve Strategische Investeringsagenda en de Reserve Grondbedrijf (zoals toegelicht in bijlage 4). f. Het direct na oprichting van de PPS B.V. beschikbaar stellen van een totaalbedrag van € 7,25 miljoen ten behoeve van het verstrekken van (een) begrotingssubsidie(s) aan de PPS, waarvan € 3,0 mln. wordt gedekt uit de verleende provinciale subsidie en € 4,25 mln. uit de verleende rijkssubsidie (WBI). 5. Kennis te nemen van de anterieure overeenkomst tussen de nog op te richten PPS B.V. en de gemeente Enschede. 6. In te stemmen met een krediet van € 1,1 mln. voor de gemeentelijke taken en kosten voortvloeiende uit de anterieure overeenkomst en deze te dekken uit de overeengekomen exploitatiebijdrages. 7. De deelexploitatie ‘Cromhoffpark’ van de grondexploitatie Zuiderval af te sluiten, hiertoe het krediet van de grondexploitatie Zuiderval te verlagen en het positieve effect (zoals toegelicht in bijlage 4) op de grondexploitatie Zuiderval ten gunste te laten komen van de Reserve Grondbedrijf. 8.

Het begroten van jaarlijks € 100.000 voor plankosten ten behoeve van de gemeentelijke aandeelhoudersrol in de PPS vanaf 2025 gedurende een periode van 10 jaar (€ 1,0 mln,) en dit te dekken uit de Reserve Strategische Investeringsagenda. 9. In te stemmen met de 2 beslispunten in de geheime financiële bijlage (bijlage 4). 10. De hieruit voortvloeiende begrotingswijzigingen vast te stellen (onderdeel van bijlage 4). 11. De door het college opgelegde geheimhouding ten aanzien van bijlagen 1, 2, 3, 4 en 9 daarop te laten rusten en bij dit voorstel niet op te heffen op grond van artikel 5.1, lid 2, onder b van de Wet open overheid (Woo) jo. artikel 89, lid 4 van de Gemeentewet. ROB-Gebieds- & Projectontwikkeling J.M. Wolbrink

Inleiding en voorgeschiedenis De gemeente Enschede en de projectontwikkelaars BPD Ontwikkeling B.V. en Koopmans Projecten B.V., verenigd in Cromhoffpark B.V. (hierna: CHP), hebben de wens het plangebied Cromhoff gezamenlijk te (her)ontwikkelen tot een kwalitatief hoogwaardig woongebied. De gemeenteraad heeft hiervoor in 2021 de Ontwikkelvisie "Cromhoff Park Back to Basic" vastgesteld. De ambities van de partijen zijn gericht op het creëren van een nieuw gemengd woonmilieu met aantrekkelijke voorzieningen en openbare ruimte, ten behoeve van zowel huidige als nieuwe inwoners. Dit omvat naast nieuwbouw van woningen ook het streven de bestaande bebouwing zoals de drukpershal, hallen, een historisch waardevolle muur en het Wegenerkantoor (deel) te behouden binnen een groene en kwalitatief hoogwaardige openbare ruimte. De herontwikkeling moet bijdragen aan de versterking van de stad en het behoud van talent door een aantrekkelijk woon- en leefklimaat te bieden. Daarnaast wordt er gestreefd naar een duurzame en inclusieve ontwikkeling, waarbij placemaking (brengen van reuring in het gebied in de ontwikkelfase) een belangrijke rol speelt om de identiteit en het imago van Cromhoff te versterken en de betrokkenheid van omwonenden te vergroten. Partijen zijn gekomen tot concretisering van plannen en samenwerkingsafspraken.

Deze afspraken zijn vastgelegd in een samenwerkingsovereenkomst met bijlagen (hierna: SOK) en een anterieure overeenkomst met bijlagen. Publieksvriendelijke samenvatting De gemeente Enschede en de projectontwikkelaars BPD en Koopmans Projecten werken samen om het gebied Cromhoff te ontwikkelen tot een aantrekkelijk woongebied. Partijen gaan samenwerken vanuit een gezamenlijke B.V. en delen zo de risico's. De samenwerking gaat over het bouw- en woonrijp maken van het gebied en de uitgifte van bouwkavels. De vastgoedontwikkeling wordt voor rekening en risico van marktpartijen uitgevoerd. Met dit project wil de gemeente Enschede bijdragen aan de grote woningbouwopgave en daarmee versterking van de stad en het behoud van talent door een aantrekkelijk woon- en leefklimaat te bieden. Er wordt gestreefd naar een duurzame en inclusieve ontwikkeling. Het project omvat verschillende soorten woningen en voorzieningen, wat bijdraagt aan een diverse en inclusieve gemeenschap. Het bouwprogramma voor Cromhoff voorziet in de bouw van ruim 500 woningen. De woningen zijn verdeeld over verschillende woningtypes en prijsklassen. Ruim de helft van de woningen zijn sociale huurwoningen en betaalbare koopwoningen. Daarnaast is er circa 2.000 m² aan voorzieningen opgenomen, waaronder commerciële en culturele functies.

Het project wordt mede mogelijk gemaakt door subsidies van het Rijk en de Provincie Overijssel. Gewenst effect van het besluit in relatie tot de strategische opgaven Het project levert een belangrijke bijdrage aan de strategische opgaven van Enschede. Binnen Inclusief Enschede biedt het een mix van woningen en creëert het project werkruimte voor (startende) ondernemers. Hiermee stimuleert het kansengelijkheid en economische dynamiek. Ook is er aandacht voor bijzondere doelgroepen, zoals ouderen en mensen met een zorgvraag, dit door passende woonvormen en voorzieningen te bieden. Onder Groen en duurzaam Enschede zet het project in op duurzame nieuwbouwwoningen, hergebruik van materialen en verduurzaamde bestaande gebouwen. Versterking van het groen/blauwe hart van het plan vergroot biodiversiteit, vermindert hittestress en draagt bij aan klimaatbestendigheid. Autoluwe zones, een doorfietsroute en duurzame mobiliteit maken de wijk leefbaar en toekomstgericht. Met de combinatie van authentieke gebouwen, moderne voorzieningen en een levendige sociale dynamiek draagt het project bij aan de doelen van Aantrekkelijk Enschede en Open Enschede. We brengen reuring door vanaf het begin van de gebiedsontwikkeling horeca, evenementen en andere activiteiten te organiseren, zodat het gebied direct aantrekkelijk wordt.

Daarnaast is al vanaf de start ingezet op samenwerking met bewoners en de culturele sector, waarmee Cromhoff bijdraagt aan een inclusieve, groene en bruisende stad voor wonen, werken en talentontwikkeling.

ROB-Gebieds- & Projectontwikkeling J.M. Wolbrink

Argumenten 1.1 De samenwerkingsovereenkomst legt de afspraken tussen de gemeente en marktpartijen over de gebiedsontwikkeling vast. Een gezamenlijke herontwikkeling van het gebied Cromhoff is het doel van de samenwerking tussen CHP en de Gemeente Enschede. Partijen zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor de gebiedsontwikkeling, waarbij de nadruk ligt op het creëren van een kwalitatief hoogwaardig woongebied met behoud van historisch waardevolle elementen en een groene openbare ruimte. Om dit doel te verwezenlijken zijn afspraken nodig, welke in de SOK vastgelegd zijn. De samenwerking verloopt op basis van gelijkwaardigheid, waarbij beide partijen elk 50% van de aandelen in de vennootschap bezitten. Besluiten binnen de vennootschap worden gezamenlijk genomen. Er is een duidelijke taakverdeling afgesproken en financiële afspraken zijn vastgelegd. De vennootschap streeft naar een financieel gezonde grondexploitatie binnen de kaders van de samenwerkingsovereenkomst. Daarnaast is er aandacht voor het realiseren van een maatschappelijk gedragen gebiedsontwikkeling. De partijen hebben afspraken gemaakt over de placemaking en de ontwikkeling van sociale huur- en betaalbare koopwoningen. Hiermee wordt bijdragen aan de versterking van de stad en het creëren van een aantrekkelijk woonmilieu voor huidige en nieuwe inwoners.

In het kader van de beoogde samenwerking worden hierna een aantal onderwerpen nader toelichten. Deelname PPS B.V. Het ‘Beleidskader verbonden partijen 2021’ beschrijft de richtlijnen en afspraken voor de samenwerking met verbonden partijen, waarbij de gemeente zowel een financieel belang als bestuurlijke zeggenschap heeft. Het doel is om een balans te vinden tussen bevoegdheden, verantwoordelijkheden, risicoverdeling, verantwoordingsplichten en partnerschap, zodat er maatschappelijke meerwaarde wordt gecreëerd. De gemeente Enschede en CHP richten gezamenlijk de PPS BV op. Beide partijen krijgen een gelijk aantal aandelen (50/50 verhouding). De gemeente Enschede en CHP dragen hierdoor gezamenlijk de risico's en zijn op basis van afspraken beiden verantwoordelijk voor de financiering van de PPS BV. Beide partijen dragen hun grondposities in het plangebied bij oprichting van de PPS BV als risicodragend vermogen (eigen vermogen) over aan de PPS BV. De PPS BV heeft na oprichting dus het gehele plangebied in eigendom en zowel de gemeente als CHP bezitten ieder 50% van de aandelen in PPS BV. De zeggenschap is ook gelijk verdeeld over partijen, waardoor er vanzelfsprekend voor de gemeente minder (politieke) invloed is dan bij een ontwikkeling waar de gemeente volledig eigenaar is.

De financieringsverplichting houdt in dat zowel de gemeente als CHP elk tot 50% van de maximale liquiditeitsbehoefte van de vennootschap zullen verstrekken via een rekening-courant krediet. Verhoging van dit kredietlimiet in de toekomst is slechts aan de orde als, zodra daartoe unaniem wordt besloten door de aandeelhouders van de PPS BV. Om de nakoming van deze verplichting door CHP te waarborgen, geven de concernvennootschappen van CHP garanties af aan de PPS BV. Zowel BPD Europe B.V. als TBI Bouw B.V. staan ieder voor de helft garant voor de financieringsverplichting van CHP tot de kredietlimiet (dus 25% per concernvennootschap). Deze garanties zorgen ervoor dat er door de PPS BV direct aanspraak op de garantie is bij betalingsproblemen aan de zijde van CHP. Daarnaast wordt de PPS B.V. verantwoordelijk voor het behouden van de subsidies en het voldoen aan de subsidievoorwaarden. Indien subsidies (gedeeltelijk) moeten worden terugbetaald, dragen beide partijen (gemeente en CHP) bij aan de terugbetaling op dezelfde wijze als de financiering van de PPS B.V. vennootschap (dus 50/50). Besluiten binnen de PPS BV worden unaniem genomen. Dit betekent dat gemeente en CHP het vanuit hun aandeelhoudersrol eens moeten zijn met de te nemen besluiten.

Kortom, de gemeente en CHP delen de financiële lasten en risico’s gelijkelijk en gezamenlijk, brengen hun grondposities in, en zorgen samen voor de benodigde financiering en naleving van subsidievoorwaarden om de gebiedsontwikkeling succesvol te realiseren. De organisatiestructuur van de vennootschap wordt gevormd door een bestuur en een algemene vergadering van aandeelhouders (AVA). Vanuit de gemeente zal de wethouder financiën deelnemen aan de AVA. Hij zal ROB-Gebieds- & Projectontwikkeling J.M. Wolbrink

daarbij ambtelijk ondersteund worden. Het bestuur van de PPS bestaat uit twee leden die gezamenlijk bevoegd zijn de PPS B.V. te vertegenwoordigen. Iedere aandeelhouder (dus gemeente en CHP) is bevoegd om een bestuurder te benoemen. Alle besluitvorming in het bestuur vindt unaniem plaats. Daarnaast zijn bepaalde besluiten en het vaststellen van de grondexploitatie onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring door de AVA. De deelname in de PPS B.V. voldoet met de voorgaande beschrijving/toelichting aan het ‘Beleidskader verbonden partijen 2021’ omdat het zorgt voor transparantie, verantwoording en risicodeling tussen de gemeente Enschede en CHP. Het instellen van een raad van commissarissen (RvC), zoals in het beleidskader verbonden partijen als mogelijkheid wordt benoemd, wordt in een gebiedsontwikkeling van ‘slechts’ 500 woningen niet nodig geacht. Hierover hebben wij advies ingewonnen bij Dirkzwager Advocaten & Notarissen. Een RvC zou een extra laag in de besluitvorming toevoegen, terwijl de noodzakelijke expertise ook via andere wegen kan worden ingebracht. Een extra laag kan daarnaast een negatieve invloed hebben op snelheid en wendbaarheid van de PPS BV, wat ongewenst is. Toezicht wordt al gewaarborgd via de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) en door contractuele afspraken in de samenwerkingsovereenkomst en de anterieure overeenkomst tussen partijen.

Een extra toezichthoudend orgaan zou dubbeling en bureaucratie creëren zonder duidelijke meerwaarde. Bovendien zijn de belangen van de overheid en de ontwikkelaar al vertegenwoordigd in het bestuur, waardoor directe afstemming mogelijk is. Financiering De financiële verplichtingen van de gemeente Enschede uit de samenwerkingsovereenkomst met CHP zijn aanzienlijk en worden in principe slechts gelimiteerd door de uitgaven die nodig zijn om de gebiedsontwikkeling af te ronden. De gemeente is verplicht om, nadat de aandeelhouders daartoe hebben besloten, 50% van de liquiditeitsbehoefte van de vennootschap aan de PPS B.V. te verstrekken via een rekening-courant krediet, zonder een vastgestelde bovengrens. Dit betekent dat de gemeente verantwoordelijk is voor het dekken van 50% van eventuele tekorten en onvoorziene kosten die tijdens de gebiedsontwikkeling kunnen ontstaan, zodra de AVA daarover een besluit heeft genomen. De financiële paragraaf van dit voorstel gaat in op de relatie tussen het budgetrecht van de raad en het mandaat van het college. Subsidies De gebiedsontwikkeling Cromhoff was niet mogelijk geweest zonder het Rijk en de Provincie. De gemeente Enschede heeft namelijk subsidies van de provincie Overijssel en het Rijk (WBI) ontvangen voor de gebiedsontwikkeling, respectievelijk € 3,0 mln. en € 4,25 mln.

Deze subsidies worden door de gemeente middels een begrotingssubsidie beschikbaar gesteld aan de PPS BV onder de voorwaarde dat de PPS BV voldoet aan de gestelde subsidievoorwaarden. Dit betekent dat de vennootschap de subsidieactiviteiten binnen de gestelde termijnen moet uitvoeren en aan alle subsidievoorwaarden moet voldoen. Indien de vennootschap niet aan deze voorwaarden voldoet, bestaat het risico dat de subsidies (gedeeltelijk) moeten worden terugbetaald door de gemeente. De gemeente loopt dan het risico dat de vennootschap niet in staat is om de subsidies terug te betalen. In dat geval zijn zowel de gemeente als CHP verplicht om 50% bij te dragen aan de eventuele terugbetaling van subsidies aan het Rijk en Provincie. Om de nakoming van deze verplichting aan de zijde van CHP te waarborgen, geven de concernvennootschappen van CHP garanties af aan de PPS BV. BPD Europe B.V. en TBI Bouw staan ieder voor de helft garant voor een eventuele betalingsverplichting van CHP met betrekking tot de subsidies. Grondtransacties De gemeente Enschede en CHP dragen hun grondeigendom als risicodragend vermogen over aan de PPS Cromhoff B.V. Daarmee verkrijgen partijen gezamenlijk zeggenschap over de volledige gebiedsontwikkeling. De financiële consequenties zijn opgenomen in de financiële paragraaf van dit voorstel (en bijlage 4).

Sociale huur en betaalbare koop In de grondexploitatie is het bouwprogramma opgenomen waarover partijen overeenstemming hebben bereikt. De AVA van de PPS BV kan wijzigingen aanbrengen in dit programma. Dit vraagt om een unaniem aandeelhoudersbesluit. Echter, voor zowel het aantal sociale huurwoningen als het aandeel betaalbare woningen zijn contractueel harde voorwaarden opgenomen. Het minimumaantal sociale huurwoningen bedraagt 115 van de in totaal 529 te realiseren woningen (21,7%) en het aantal betaalbare koopwoningen bedraagt minimaal 159. ROB-Gebieds- & Projectontwikkeling J.M. Wolbrink

Het project moet voldoen aan de gestelde voorwaarden in de WBI-beschikking. Jaarlijks legt de vennootschap verantwoording af over het aantal verkochte en opgeleverde sociale huurwoningen en betaalbare koopwoningen. De betaalbare woningen moeten binnen de grenzen van betaalbaarheid aan de bewoners worden aangeboden. Deze grenzen zijn niet vast tijdens de looptijd van het project maar worden door het Rijk jaarlijks vastgesteld. Bij de uitgifte van bouwkavels voor sociale huurwoningen is de PPS BV verplicht om samenwerking te zoeken met toegelaten instellingen (in Enschede). Motie Betaalbaar Cromhoff De gemeenteraad heeft in de motie Betaalbaar Cromhoff (25 oktober 2021) het college verzocht om te onderzoeken of het aandeel sociale huur en goedkope koopwoningen verhoogd kan worden naar 25% en welke financiële gevolgen dit heeft voor de grondexploitatie. In de oorspronkelijke plannen waren 350 woningen voorzien, waarvan 15% sociale huur (ca. 52 woningen). Inmiddels is het aantal geplande woningen gestegen naar 529, met 115 sociale huurwoningen. Dit betekent dat het aandeel sociale huur op dit moment 21,7% bedraagt (115/529). Een verdere verhoging naar 25% zou betekenen dat er bij het huidige geplande aantal woningen minstens 132 woningen in de sociale sector gerealiseerd moeten worden, wat een toename van 17 extra sociale huurwoningen betekent.

Sociale huurwoningen hebben een aanzienlijk lagere grondwaarde dan koopwoningen, waardoor een verhoging van het percentage sociale huur een direct financieel effect heeft op de grondexploitatie. De eerder opgestelde businesscase is gebaseerd op een mix van sociale huur, middenhuur en vrije sector, waarbij de verkoop van grond voor duurdere woningen noodzakelijk is om de totale exploitatie sluitend te krijgen. Een verdere verhoging van het sociale aandeel: • Zorgt voor een financieel tekort in de grondexploitatie, aangezien de grondwaarde per woning bij sociale huur aanzienlijk lager is dan bij de koopwoningen. • Zal daarmee leiden tot een versobering van andere kwaliteiten in het gebied, zoals openbare ruimte, duurzaamheidseisen of voorzieningen. • Vergt mogelijk extra subsidies of aanvullende financiering, waarvoor geen dekking is. Gezien het feit dat het huidige aandeel sociale huur met 21,7% ruim boven de oorspronkelijke ondergrens van 15% ligt, en verdere verhoging aanzienlijke financiële consequenties heeft, stellen wij de raad voor geen verdere aanpassingen te doen aan de verdeling van woningtypen binnen het plan Cromhoff. Met de toevoeging van 115 sociale huurwoningen in dit project is percentage van de totale voorraad sociale huur in Enschede 41%, waarvan bijna 37% in corporatiebezit.

Sturing op kwaliteit, instellen Q-team Gelijktijdig met het vaststellen van het Omgevingsplan (dat later dit jaar is voorzien) zal het college de raad voorstellen het Q-team formeel in te stellen. Het Q-team is een kwaliteitsteam dat plannen voor de vastgoedontwikkeling en de inrichting van de openbare ruimte toetst. Het in te stellen Q-team speelt een belangrijke rol in de gebiedsontwikkeling door te zorgen voor de ruimtelijke kwaliteit en samenhang van het project. Het team beoordeelt plannen op aspecten, zoals architectonische kwaliteit, stedenbouwkundige inpassing en duurzaamheid. Op deze wijze wordt geborgd dat de plannen bijdragen aan een aantrekkelijke en leefbare omgeving. In de samenwerkingsovereenkomst voor Cromhoff is afgesproken dat het Q-team een belangrijke rol heeft bij de beoordeling van bouwplannen en dat hun advies wordt meegenomen bij de gronduitgifte. Het Q-team bestaat uit de stadsbouwmeester van Enschede en twee andere leden die momenteel worden geworven. Het door de gemeenteraad vast te stellen Beeldkwaliteitsplan (BKP) dient als toetsingskader voor het Q-team, wat betekent dat alle plannen worden beoordeeld op basis van de richtlijnen in het BKP.

Op basis van de eerder door de raad vastgestelde Ontwikkelvisie Cromhoff back to basic zijn de plannen verder uitgewerkt in een stedenbouwkundigplan, een beeldkwaliteitsplan, een schetsontwerp inrichtingsplan voor de openbare ruimte en een (concept) wijziging van het Omgevingsplan. Deze documenten bepalen tezamen de uitgangspunten, kaders en randvoorwaarden voor de PPS BV. Beeldkwaliteitsplan (bijlage SOK) Het (concept) Beeldkwaliteitsplan (BKP) geeft duidelijke beeldkwaliteitseisen mee voor de ontwikkeling van het gebied. Het plan richt zich op het creëren van een gastvrije community die cultuurhistorie, natuur en innovatie ROB-Gebieds- & Projectontwikkeling J.M. Wolbrink

combineert. Het gebied wordt gepresenteerd als een open en divers stuk stad met ruimte voor ontmoeting, ontspanning en opladen. Het BKP bevat richtlijnen voor de architectonische kwaliteit en de inrichting van de openbare ruimte in de verschillende deelgebieden. Het benadrukt het belang van natuurinclusieve maatregelen, duurzame materialen en het minimaliseren van lichtvervuiling. Het BKP dient als toetsingskader voor verdere stedenbouwkundige uitwerking en de bouwplannen. Het concept Beeldkwaliteitsplan, welke definitief zal worden vastgesteld bij het Omgevingsplan is een bijlage bij de SOK en fungeert als toetsingsinstrument voor het in te stellen Q-team. Het BKP is een praktische en meer gedetailleerde vertaling van het concept Cromhoff zoals dat in de eerder vastgestelde ontwikkelvisie is opgenomen. Het document is een concept en maakt deel uit van de latere besluitvorming door de gemeenteraad over het Omgevingsplan. Schetsontwerp inrichtingsplan openbare ruimte (bijlage SOK) Het inrichtingsplan beschrijft de landschappelijke ontwikkelprincipes voor het gebied. Het plan richt zich op het creëren van een aaneengesloten beekmoeras als klimaatbuffer, verschillende woonmilieus rondom het parkbos, en het versterken van groenstructuren. Het doel is om een duurzaam en aantrekkelijk woongebied te ontwikkelen dat de omliggende wijken verbindt en unieke verblijfsplekken biedt.

Het inrichtingsplan omvat aspecten zoals bijvoorbeeld watersystemen, beplanting, mobiliteit, parkeren en logistiek. Het schetsontwerp gaat verder in op de specifieke deelgebieden binnen Cromhoff, waaronder het Parkbos, het Industriekwartier, de Stadsiconen en Parkwonen. Elk deelgebied heeft zijn eigen karakter en functies, zoals het behoud van het oude bos, het creëren van een industrieel erfgoed in het Industriekwartier en het ontwikkelen van een mix van woon- en werkruimtes. Het plan benadrukt het belang van natuur inclusieve gevels, duurzame materialen en het minimaliseren van lichtvervuiling om de ecologie te ondersteunen. In het schetsontwerp voor de openbare ruimte is vooralsnog gekozen voor centrale (ondergrondse) inzameling van afval op meerdere plekken in de wijk. Hiervoor is gekozen omdat 65% van de woningen appartementen zijn, waar sowieso sprake is van collectieve inzameling. Om de wijk met één systeem te laten werken, is er in het schetsontwerp voor de openbare ruimte vooralsnog voor gekozen om de grondgebonden woningen op hetzelfde systeem aan te sluiten. Bij de uitwerking van de plannen worden – conform de motie ‘Zet het keuzemodel niet bij het afval’ (d.d. 9 december 2024, nummer 547) - de verschillende opties verder verkend in overleg met de toekomstige bewoners en met inachtneming van de door de raad vastgestelde Ontwikkelvisie.

Omgevingsplan Om de plannen mogelijk te maken is een wijziging van het Omgevingsplan nodig. Met de wijziging van het Omgevingsplan wordt de bouw van de woningen en andere onderdelen uit het plan Cromhoff planologisch mogelijk gemaakt. De concept wijziging van het Omgevingsplan is ter informatie als bijlage 8 dit voorstel gevoegd. De komende maanden wordt dit plan verder aangevuld en afgerond en daarna ter inzage gelegd. Het ligt nu nog niet voor ter besluitvorming, hiervoor zal later dit jaar een voorstel aan de raad worden gedaan. De openbare ruimte in Cromhoff wordt autoluw gemaakt. Dit is mogelijk omdat stedelijke voorzieningen binnen 10 minuten loop- of fietsafstand liggen. Wij zetten daarnaast in op het gebruik van openbaar vervoer en deelmobiliteit, passend bij de leefstijl van de beoogde bewoners van Cromhoff. Het privé autobezit ligt naar verwachting lager dan in traditionele wijken. Het Omgevingsplan verwijst onder meer naar het gemeentelijk parkeerbeleid. Voorwaardelijk voor de totstandkoming van de gebiedsvisie van Cromhoff is het toepassen van de gemeentelijke parkeernormen voor ‘Schilwijken/binnensingelgebied’ uit de geldende Nota Parkeernormen, ook al ligt Cromhoff net buiten dit gebied. Dit is reeds bij de vaststelling van de Ontwikkelvisie bepaald.

We reserveren niettemin ruimte in het plan mocht in de toekomst alsnog blijken dat de parkeervraag hoger is dan het aanbod. In het Omgevingsplan krijgt het college van Burgemeester en Wethouders (B&W) de bevoegdheid om tot 30 extra woningen toe te staan zonder tussenkomst van de gemeenteraad, mits dit noodzakelijk is om te voldoen aan de subsidievoorwaarden en ruimtelijk inpasbaar is. In het huidige plan zijn 470 woningen voorzien. Dit aantal kan worden verhoogd naar maximaal 500 woningen. Elders in het voorstel wordt overigens gesproken over 529 woningen. Dit aantal omvat echter ook de woningen die zijn gepland in fase 2 van het project. De nu voorgestelde wijziging van het omgevingsplan heeft betrekking op fase 1.

ROB-Gebieds- & Projectontwikkeling J.M. Wolbrink

2.1. Een publiek-private samenwerking past goed in het gemeentelijke grondbeleid. De publiek-private samenwerking (PPS) voor het project Cromhoff past binnen het grondbeleid van Enschede, dat is gebaseerd op situationeel grondbeleid. Dit betekent dat de gemeente per project bepaalt welke strategie het beste past: actief grondbeleid, faciliterend grondbeleid of een PPS. Voor het project Cromhoff, waar zowel de gemeente als CHP ieder de helft van de grond in eigendom hebben, biedt een PPS de mogelijkheid om de risico's en exploitatieresultaten te delen, en om gezamenlijk te sturen op de kwaliteit alsmede de realisatie van de projectdoelstellingen. Dit is vooral belangrijk in complexe gebiedsontwikkelingen, waar de markt en gemeente eigen grondposities hebben en waar een geïntegreerde aanpak nodig is om een optimaal resultaat te bereiken. 2.2 Gemeenschappelijke regeling is niet mogelijk Door de oprichting van en deelname aan de vennootschap ontstaat een nieuwe verbonden partij voor de gemeente. Conform het ‘Beleidskader verbonden partijen 2021’ is hierbij de eerste keuze om samen te werken met andere overheden via een gemeenschappelijke regeling (GR). Dat is in dit geval niet mogelijk, omdat hier niet met andere overheden maar met marktpartijen wordt samengewerkt die geen deelnemer van een GR kunnen worden.

De keuze wordt daarom gemaakt voor een publiek-private samenwerking in de vorm van een besloten vennootschap. 3.1 De gemeenteraad kan haar wensen en bedenkingen kenbaar maken Op grond van artikel 160, lid 2 van de Gemeentewet kan het college alleen besluiten tot de oprichting van en deelname in een vennootschap als dit noodzakelijk wordt geacht voor het behartigen van het openbaar belang. Voordat het college hierover een definitief besluit neemt, moet de gemeenteraad eerst een ontwerpbesluit ontvangen en de gelegenheid krijgen om wensen en bedenkingen kenbaar te maken. In lijn met deze wettelijke bepaling wordt de oprichting van en deelname aan de PPS BV aan de raad voorgelegd. Dit stelt de raad in staat om zich uit te spreken over de voorgenomen samenwerking en de bijbehorende financiële en beleidsmatige consequenties, alvorens het college een definitief besluit neemt. 4.1 De samenwerkingsovereenkomst bevat onderdelen die een besluit van de raad vragen Het raadsvoorstel omvat verschillende beslispunten met betrekking tot de deelname in en financiering van PPS Cromhoff B.V die de bevoegdheid van de gemeenteraad raken. De raad wordt daarom gevraagd hiermee expliciet in te stemmen. Voorgesteld wordt in te stemmen met de deelname en de aanschaf van 50% van de aandelen in PPS Cromhoff B.V. voor een nominale waarde van € 1.

Daarnaast wordt 50% van de benodigde financiering tot de afronding van het project door de gemeente aan de PPS Cromhoff B.V. verstrekt, door het aangaan van rekening-courantovereenkomsten met de vennootschap tot een maximale kredietlimiet voor de gemeente van € 5,0 mln. De daadwerkelijke financieringsbehoefte van het project bedraagt bij aanvang € 3,31 mln, ofwel € 1,65 per aandeelhouder. Met de maximale kredietlimiet heeft het college het mandaat om tot maximaal € 5,0 mln. te financieren. Een kredietlimiet boven de € 5,0 mln. kan alleen ontstaan als de AVA daartoe (unaniem) beslist. In dat geval is een nieuw raadsbesluit vereist, waarbij als voorwaarde blijft gelden dat marktpartijen 50% van de benodigde financiering voor hun rekening nemen. Op basis van de huidige liquiditeitsprognose van de grondexploitatie van de PPS is een maximale financiering van € 3,31 mln. nodig. De gemeente is als aandeelhouder voor 50% verantwoordelijk voor deze financiering. Elk jaar wordt de nieuwe liquiditeitsprognose vastgesteld, waarna de gemeente verplicht is om voor 50% te voorzien in deze financiering. Hoewel er in theorie geen limiet is, vereist besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) unanimiteit. Een financieringsverplichting kan alleen ontstaan na instemming van de gemeente in haar rol als aandeelhouder.

Verder wordt voorgesteld in te stemmen met de actualisatie en wijziging van de gemeentelijke grondexploitatie ‘Versnelling Cromhoff’. De gemeentelijke gronden worden ingebracht in de PPS als eigen vermogen, hiertoe wordt de grondexploitatie Cromhoff afgesloten na de overdracht van de gronden aan de PPS, waarbij de resterende boekwaarde wordt afgeboekt ten laste van de huidige voorziening van de grondexploitatie 'Versnelling Cromhoff’, de Strategische Investeringsagenda en de Reserve Grondbedrijf.

ROB-Gebieds- & Projectontwikkeling J.M. Wolbrink

Na de oprichting van de PPS B.V. wordt een totaalbedrag van € 7,25 mln. gefaseerd beschikbaar gesteld door middel van begrotingssubsidies aan de PPS, waarvan € 3,0 mln. wordt gedekt uit de verleende provinciale subsidie en € 4,25 mln. uit de verleende rijkssubsidie (WBI). Deze beslispunten worden nader toegelicht met de inhoud van bijlage 4 bij dit voorstel, waarin de financiële aspecten van dit voorstel worden beschreven. 5.1 Afspraken over het omgevingsplan, kostenverhaal en de openbare ruimte tussen de PPS Cromhoff B.V. en de gemeente worden vastgelegd in een anterieure overeenkomst De anterieure overeenkomst tussen de gemeente Enschede en de PPS BV regelt de publiekrechtelijke samenwerking tussen de gemeente en de PPS B.V. ten behoeve van de gebiedsontwikkeling van Cromhoff. De overeenkomst beschrijft de verantwoordelijkheden van beide partijen, waaronder de planologische procedures, het kostenverhaal en de financiële bijdragen alsmede ook het ontwerpproces, aanbesteding en aanleg van de openbare ruimte. De gemeente en de vennootschap hebben afgesproken dat de PPS BV de benodigde onderzoeken uitvoert en de kosten voor de planologische procedures draagt. De PPS B.V. is verantwoordelijk voor het bouwrijp maken van de gronden, de aanleg van de infrastructuur, de realisatie van de openbare ruimte en de gronduitgifte.

De gemeente spant zich in voor de benodigde planologische besluiten en het verlenen van de benodigde vergunningen. De anterieure overeenkomst bevat ook bepalingen over de inrichting en (op)levering van nieuwe openbare ruimte en nadeelcompensatie. 6.1 Exploitatiebijdragen hoger dan € 250.000 vragen instemming van de gemeenteraad In het gemeentelijke grondbeleid en de financiële verordening is opgenomen dat bij te verhalen exploitatiebijdragen hoger dan € 250.000 voor ondertekening, krediet aangevraagd moet worden. De exploitatiebijdrage wordt door de PPS BV voldaan aan de gemeente. De exploitatiebijdrage bedraagt in totaal € 1,1 mln, (exclusief een bijdrage Ruimtelijk Ontwikkeling van € 0,5 mln.). Indien er in de toekomst nieuwe, aanvullende planologische procedures nodig zijn, worden de gemeentelijke kosten hiervoor separaat vergoed door de PPS BV. Deze afspraken zullen dan schriftelijk worden vastgelegd als addendum op de overeenkomst, voordat gestart wordt met de voorbereiding van die nieuwe procedures Deze afspraken zorgen ervoor dat de gemeente Enschede de kosten voor de planologische procedures en andere gemeentelijke kosten kan verhalen op de PPS B.V., waardoor de financiële risico's voor de gemeente worden beperkt. 7.1 Verbetering Grondexploitatie Zuiderval door Afsluiten Deelexploitatie Cromhoffpark Een aantal werkzaamheden zullen door de PPS worden uitgevoerd.

Hierdoor kan de deelexploitatie Cromhoffpark van de grondexploitatie Zuiderval afgesloten worden. Dit resulteert in een verbetering van het grondexploitatieresultaat, welke gedoteerd zal worden aan de reserve grondbedrijf. In bijlage 4 wordt dit nader toegelicht. 8.1 Adequate invulling van aandeelhouderschap met structureel plankostenbudget Het college acht het noodzakelijk dat haar aandeelhouderschap op adequate wijze ingevuld wordt. Om deze rol op goede wijze in te kunnen vullen, is in de investeringsagenda een structureel plankostenbudget gereserveerd. Hiervoor is binnen de reserve strategische investeringsagenda een reservering getroffen. Deze reservering stelt ons in staat om gedurende maximaal 10 jaar jaarlijks een bedrag van € 100.000 aan te wenden voor advies- en plankosten. Dit budget stelt ons in staat om gedurende de looptijd van het project een projectteam in te richten en (indien nodig) externe expertise in te huren indien de situatie daar om vraagt. 9.1 Twee beslispunten vragen om geheimhouding In bijlage 4 zijn twee geheime beslispunten opgenomen. De reden voor geheimhouding treft u hieronder aan. 10.1 Met de begrotingswijziging worden de financiële consequenties verwerkt in de begroting De financiële consequenties van dit voorstel en van de beslispunten uit de vertrouwelijke bijlage zijn opgenomen in een begrotingswijziging, die aan bijlage 4 is toegevoegd.

ROB-Gebieds- & Projectontwikkeling J.M. Wolbrink

11.1 Voortzetting geheimhouding op bijlagen bij raadsvoorstel Het college heeft besloten geheimhouding op te leggen op stukken die naar de Raad of leden van de Raad worden overlegd. De Raad wordt verzocht de geheimhouding niet op te heffen op grond van artikel 5.1 lid 2 onder b Wet open overheid (Woo) juncto artikel 89 lid 4 Gemeentewet. Het betreft hier bijlagen 1, 2, 3, 4 en 9 bij dit voorstel. Dat gebeurt op grond van artikel 87 van de Gemeentewet en op grond van een belang dat staat in artikel 5.1 en 5.2 van de Wet open overheid (Woo). Van de geheimhouding wordt op de stukken melding gemaakt. Voorgesteld wordt om deze geheimhouding te laten voortduren. De verplichting tot geheimhouding duurt voort totdat de raad deze geheimhouding opheft. De evaluatiedatum is door het college bepaald op 5 jaar na het afsluiten van de grondexploitatie van de PPS. 11.2 Geheimhouding ter bescherming van economische en financiële belangen van de gemeente Voor de gemeente is openbaarheid uitgangspunt. Het is belangrijk dat inwoners kunnen volgen welke keuzes worden gemaakt. Toch is door het college besloten om op voorgenoemde bijlagen 1, 2, 3 en 4 geheimhouding te leggen voor de duur van vijf jaar na afsluiting van de grondexploitatie van de PPS. Bij dit voorstel tot oplegging geheimhouding, zijn de belangen uit artikel 5.1 Woo afgewogen.

De geheimhouding kan worden gebaseerd op economische en financiële belangen van de gemeente (art. 5.1, lid 2 onder b Woo). Deze uitzonderingsgrond is aan de orde als de gemeente door het verstrekken van informatie financieel nadeel kan oplopen. Daarvan is sprake als openbaarmaking de onderhandelingspositie en strategische keuzes van de gemeente tegenover wederpartijen aantast dan wel verzwakt. Openbaarmaking kan de onderhandelingspositie van de gemeente dan zozeer schaden dat de economische of financiële belangen van de gemeente geacht moeten worden zwaarder te wegen dan het algemeen belang van openbaarmaking. Risico’s Zoals elke gebiedsontwikkeling brengt ook de ontwikkeling van Cromhoff risico's met zich mee. Deze dienen zorgvuldig te worden beheerd om de haalbaarheid en het succes van het project te waarborgen. De belangrijkste risico’s worden hierna weergegeven. Grondexploitatierisico’s. Het risico bestaat dat het verwachte grondexploitatieresultaat en/of de grondwaarde ter hoogte van € 5,0 mln., die door de gemeente als risicodragend kapitaal wordt ingebracht, aan het eind van het project niet uitgekeerd wordt, omdat de grondexploitatie daar geen ruimte voor biedt. Daarnaast is de grondexploitatie inmiddels iets meer dan een jaar oud, wat zowel positieve als negatieve risico's met zich meebrengt.

Positief is dat doorstijgende VON-prijzen kunnen leiden tot een hogere residuele grondwaarde. Negatief is dat de langere looptijd van het project zal leiden tot hogere plankosten. De (recente historie) laat zien dat de woningmarkt kan fluctueren, wat invloed kan hebben op de huizenprijzen en de vraag naar woningen. Daling van prijzen en/of afname van vraag kan leiden tot lagere opbrengsten of langere looptijden dan verwacht, wat de financiële haalbaarheid van het project onder druk zet. Bij residuele waardebepaling wordt de grondwaarde berekend door de verwachte verkoopprijs van de woningen te verminderen met de bouwkosten en een winstmarge. Tegenvallende marktomstandigheden kunnen financiële problemen veroorzaken binnen de vennootschap en daarmee ook voor de gemeente als aandeelhouder. De risicoanalyse uit de grondexploitatie (zie bijlage 3) biedt inzicht in de maximale en gewogen risico’s, waardoor de gemeente een beter beeld krijgt van de potentiële financiële impact. Deze analyse helpt bij het beheersen en minimaliseren van risico’s. De gemeente moet zich echter bewust zijn van de mogelijkheid dat de werkelijke kosten hoger kunnen uitvallen dan oorspronkelijk begroot. In bijlage 4 wordt nader ingegaan op de risicobeheersing.

Algemene risico's rondom grondexploitaties, zoals bouwvertragingen, wijzigingen in wet- en regelgeving, en fluctuaties in bouwkosten, kunnen eveneens invloed hebben op de uiteindelijke financiële resultaten van het project. Financieringsverplichting De gemeente heeft bij deze PPS grondexploitatie, net als bij haar eigen gemeentelijke grondexploitaties, aanzienlijke financiële verplichtingen. Dan gaat het onder meer om het verstrekken van 50% van de financieringsbehoefte van de vennootschap via een rekening-courant krediet. Deze verplichtingen zijn niet ROB-Gebieds- & Projectontwikkeling J.M. Wolbrink

gelimiteerd, omdat de werkelijke hoogte afhankelijk is van diverse onzekere factoren. Daarnaast is de gemeente verantwoordelijk voor het dekken van 50% van eventuele tekorten en onvoorziene kosten. Dit kan leiden tot een aanzienlijke financiële belasting voor de gemeente, vooral als de kosten hoger uitvallen of de grondopbrengsten lager uitvallen dan oorspronkelijk begroot. De kosten zijn beheersbaar, omdat partijen enerzijds voorzieningen hebben getroffen voor tegenvallers en anderzijds doordat het plan voldoende flexibel is, waarmee ingespeeld kan worden op veranderende marktomstandigheden. Desalniettemin kunnen grote wijzigingen in marktomstandigheden ook grote effecten hebben op de gezamenlijke grondexploitatie. Hetgeen ook weergegeven is in de risicoanalyse. Een belangrijk risico binnen dit project betreft de vereiste instemming van de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) bij verhoging van de kredietlimiet. Indien er extra liquide middelen nodig zijn om het project af te ronden, maar de aandeelhouders geen overeenstemming bereiken over een verhoging van de kredietlimiet, kan de vennootschap in betalingsproblemen komen en kan het project tot stilstand komen. Dit scenario is vanuit onze publieke rol zeer ongewenst, omdat het grote druk op de gemeente legt om naar oplossingen te zoeken.

Dit vormt een aanzienlijke onzekerheid in de overeenkomst, wat rechtvaardigt dat hier expliciet op wordt gewezen. Bovendien is het voor de gemeente zowel politiek als financieel (onder andere vanwege onze verantwoordelijkheid voor subsidies) zeer onaantrekkelijk om uit het project te stappen. Voor marktpartijen ligt dit anders, waardoor zij mogelijk makkelijker uitstappen. Echter, ook voor hen heeft dit gevolgen, zoals verlies van grondpositie, gedane investeringen en bouwproductie. Subsidierisico's De gemeente heeft subsidies ontvangen van de provincie Overijssel en het Rijk, die direct na oprichtring van de PPS BV beschikbaar worden gesteld onder de noemer van een begrotingssubsidie onder gelijke voorwaarden als die van de Provincie en van het Rijk (WBI) Het niet voldoen aan de subsidievoorwaarden kan leiden tot (gedeeltelijke) terugvordering van subsidies. De gemeente blijft voor de provincie en het Rijk te allen tijde de subsidieontvanger, waarbij een terugvordering of lagere vaststelling dan ook bij de gemeente zal terechtkomen. De vennootschap moet periodiek rapporteren over de voortgang en naleving van de subsidievoorwaarden om dit risico te beheersen. Daarnaast zijn in de SOK afspraken opgenomen over het delen van de subsidierisico’s met onze samenwerkingspartners.

Daarnaast zijn afspraken gemaakt met de subsidieverstrekkers over hoe de middelen beschikbaar worden gesteld aan de publiek-private samenwerking (PPS) en hoe hierover wordt gerapporteerd. Omdat de bestaande subsidieregelingen niet specifiek voorzien in de gekozen methode van het doorgeven van subsidies aan een PPS met een begrotingssubsidie, bestaat er een risico dat de accountant of subsidieverstrekker niet akkoord gaat met de manier waarop de verantwoording is uitgevoerd of de wijze en het moment waarop de subsidie aan de PPS beschikbaar is gesteld. We denken dat dit risico in overleg met de subsidieverstrekkers beheersbaar te houden is. Ruimtelijke kwaliteit onder druk De samenwerkingsovereenkomst beschrijft de procesafspraken met betrekking tot het Q-team, dat een cruciale rol speelt in het waarborgen van de ruimtelijke kwaliteit. Het Q-team beoordeelt de bouwplannen en plannen voor de inrichting van het openbaar gebied op conceptuele aspecten en beeldkwaliteit aan de hand van het Omgevingsplan, de Ontwikkelvisie en het Beeldkwaliteitsplan. Indien het Voorlopig Ontwerp of het Definitief Ontwerp niet voldoet aan de gestelde criteria, moet de Vastgoedontwikkelaar deze aanpassen. Indien deze aanpassingen financieel niet haalbaar zijn op dat specifieke moment, bestaat het risico dat de ontwikkeling stagneert.

In dat geval zijn erkeuzes: acceptatie van de stagnatie (met alle -financiële- gevolgen van dien) dan wel aanpassing van plannen. Hierover dienen de aandeelhouders dan overeenstemming te bereiken. Stikstof Uit recent onderzoek, waaronder de laatste AERIUS-berekening voor het project, blijkt dat er mogelijk sprake is van een (zeer) kleine overschrijding van de stikstofdepositie. Om dit risico te beheersen, zijn er verschillende beheersmaatregelen genomen. Ten eerste worden er aanpassingen in het plan doorgevoerd waarmee de overschrijding ongedaan gemaakt kan worden. Daarnaast wordt er een passende beoordeling uitgevoerd. Een passende beoordeling is een gedetailleerd onderzoek naar de effecten van het project op Natura 2000gebieden. Hierbij wordt beoordeeld of het project de natuurlijke kenmerken van deze gebieden aantast. Als uit de passende beoordeling blijkt dat er geen significante negatieve effecten zijn, kan het project doorgaan zonder in strijd te zijn met de Wet natuurbescherming. Deze maatregelen dragen bij aan een verantwoorde en duurzame voortzetting van de gebiedsontwikkeling Cromhoff. Het is echter belangrijk om te beseffen dat de weten regelgeving, evenals de jurisprudentie met betrekking tot dit ontwerp, nog in ontwikkeling zijn. ROB-Gebieds- & Projectontwikkeling J.M. Wolbrink

Netcongestie/planning aanleg nuts Bij een gebiedsontwikkeling zoals het project Cromhoff is netcongestie een belangrijk aandachtspunt. Om dit risico te beheersen, zijn we vroegtijdig in overleg gegaan met de netbeheerder. Desalniettemin blijkt vertraging als gevolg van netcongestie en problematiek rondom aanleg van nutsvoorzieningen een risico dat verbonden blijft met complexe gebiedsontwikkelingsopgaven. Didam-arrest Naar het oordeel van de gemeente wordt voldaan aan de uit de Didam-arresten voortvloeiende verplichtingen. Voorafgaand aan het besluit tot het aangaan van de samenwerking met CHP zal de gemeente het voornemen tot het aangaan van de samenwerkingsovereenkomst met CHP en de daarmee samenhangende voorgenomen vastgoedtransacties publiceren in het gemeenteblad. Daarbij zal de gemeente aangeven waarom op grond van objectieve, toetsbare en redelijke criteria bij voorbaat vaststaat of redelijkerwijs mag worden aangenomen dat naar haar oordeel slechts een (1) serieuze gegadigde in aanmerking komt voor de totstandkoming van de overeenkomst en de uitgifte van gronden. Faillissement en uittreden samenwerking In de Samenwerkingsovereenkomst (SOK) Cromhoffpark zijn specifieke afspraken gemaakt over uittreding en faillissement van de betrokken partijen.

Indien een van de partijen, zoals CHP, faillissement aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, een onderhands betalingsakkoord aanbiedt aan haar crediteuren, in liquidatie treedt, of haar vermogen onder bewind wordt gesteld, is de Gemeente bevoegd om zonder tussenkomst van de rechter de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. In dat geval is CHP verplicht om haar aandelen in de Vennootschap voor € 1 aan de Gemeente te koop aan te bieden en over te dragen. Daarnaast is de Gemeente bevoegd om de overeenkomst te ontbinden indien CHP niet voldoet aan haar verplichtingen uit hoofde van Artikel 5 (Financiering), Artikel 13 (Concerngarantie) en Artikel 21 (Overdracht van rechten/change of control). Ook in dit geval moet CHP haar aandelen in de Vennootschap voor € 1 aan de Gemeente te koop aanbieden en overdragen. Omgekeerd heeft CHP het recht om de overeenkomst te ontbinden en de aandelen van de Gemeente voor € 1 over te nemen indien de Gemeente niet voldoet aan haar verplichtingen uit hoofde van Artikel 5. Bij een toerekenbare niet-nakoming van een verplichting uit de overeenkomst door een van de partijen, is de andere partij eveneens bevoegd om de overeenkomst te ontbinden.

Dit recht kan pas worden uitgeoefend nadat de tekortschietende partij een termijn van drie maanden is gegeven om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. De ontbindingsbevoegdheid doet geen afbreuk aan het recht om nakoming en/of schadevergoeding te vorderen van de partij die toerekenbaar tekortschiet. Staatssteun Wij hebben Hekkelman Advocaten uit Nijmegen de Samenwerkingsovereenkomst (SOK) en de anterieure overeenkomst laten toetsen op het onderwerp staatssteun. Dit heeft geleid tot een aantal aanpassingen in de stukken die inmiddels zijn verwerkt. Zo is bijvoorbeeld nog explicieter vastgelegd voor welke doel en op welke wijze de subsidiegelden ingezet kunnen worden door de PPS BV. Voor het overige verwijzen wij naar de (geheime) bijlage 9. De gemeenteraad wordt uiteraard in de gelegenheid gesteld deze stukken in te zien en in de gelegenheid gesteld hierover (technische) vragen te stellen. Governance Het risico van het ontbreken van een raad van commissarissen (RvC) is dat er geen onafhankelijk orgaan is dat toezicht houdt op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de PPS BV. Een RvC moet zich bij de vervulling van haar taak richten naar het belang van een vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Een RvC is ook een klankbord voor het bestuur dat haar van advies voorziet en bij eventuele wrijving tussen het bestuur en de aandeelhouders kan optreden als bemiddelaar. Er is echter voor gekozen geen RvC in te stellen vanwege de gewenste slagkracht en wendbaarheid van de PPS BV. Een RvC zou processen van de B.V. kunnen vertragen en de besluitvorming binnen de PPS B.V. minder flexibel maken. Er wordt samengewerkt met marktpartijen die ruime ervaring hebben met (complexe) gebiedsontwikkelingen zodat voldoende expertise intern aanwezig is om het bestuur van de PPS BV te ondersteunen en adviseren. Daardoor is het niet nodig om kosten te maken voor een externe RvC.

ROB-Gebieds- & Projectontwikkeling J.M. Wolbrink

De controle en het toezicht op het bestuur is daarom op een andere wijze vormgegeven via de AVA en contractuele afspraken in de samenwerkingsovereenkomst. De AVA van de PPS BV zal in beginsel het belang van de vennootschap behartigen. In de statuten en de samenwerkingsovereenkomst is onder meer een uitgebreide lijst met bestuursbesluiten opgenomen die voorafgaand moeten worden goedgekeurd door de AVA. Daarnaast zijn maatschappelijk relevante opgaves (zoals sociale woningbouw) geborgd door afspraken in de samenwerkingsovereenkomst en het doorleggen van de subsidievoorwaarden. Door het instellen van het Qteam door de gemeenteraad wordt er meegekeken naar de kwalitatieve invulling van de gebiedsontwikkeling buiten de organisatie van de PPS BV om. Binnen een AVA met verschillende aandeelhouders kan mogelijk wel discussie ontstaan bijvoorbeeld over de invulling van het belang van de PPS BV. Een individuele aandeelhouder mag namelijk ook zijn individuele belang behartigen. Hierdoor kan een patstelling ontstaan binnen de AVA. Dit risico wordt beperkt doordat in de samenwerkingsovereenkomst de kaders voor de gebiedsontwikkeling zijn vastgelegd, welke een leidraad zijn voor het bestuur en de aandeelhouders.

Hoewel dit een andere vorm van waarborgen biedt, blijft het belangrijk om alert te zijn op de risico’s die gepaard gaan met het ontbreken van een onafhankelijk toezichthoudend orgaan. Kosten en financiële dekking van het voorstel De kosten en opbrengsten van de gebiedsontwikkeling van Cromhoff lopen via de gebiedsexploitatie van de PPS. Dit houdt in dat de kosten voor het bouwrijp maken, slopen, saneren en andere voorbereidende werkzaamheden worden gedekt door de opbrengsten uit de verkoop van bouwkavels en te ontvangen bijdragen en subsidies. De PPS B.V., waarin de gemeente Enschede participeert, is ervoor verantwoordelijk om voor eigen rekening en risico de gebiedsontwikkeling af te ronden. Dit betekent dat eventuele financiële tegenvallers of overschrijdingen van het budget door de PPS B.V. moeten worden opgevangen. Haar aandeelhouders moeten de PPS vervolgens financieel in staat stellen om deze gebiedsontwikkeling af te ronden. Hier zijn afspraken over vastgelegd in de SOK. Voor de gemeente Enschede betekent dit dat zij medeverantwoordelijk is voor het verlenen van de benodigde financiering en voor 50% deelt in het eindresultaat (winst maar ook verlies). In opdracht van partijen is door bureau Stadkwadraat een gebiedsexploitatie opgesteld.

De gebiedsexploitatie bestaat uit een grond- en vastgoedexploitatie, een cashflow berekening, een risicoanalyse en een uitgebreide toelichting. De grondexploitatie (bijlage 3) is niet openbaar. Raadsleden worden in de gelegenheid gesteld de stukken in te zien en worden actief geïnformeerd over de stukken tijdens een besloten sessie. De gebiedsontwikkeling Cromhoff is een complexe herontwikkeling van bestaand binnenstedelijk bedrijventerrein. Dergelijke gebiedsontwikkelingen zijn niet rendabel. Derhalve is deze ontwikkeling alleen maar mogelijk door de Rijks-, provinciale en gemeentelijke bijdragen aan de gebiedsontwikkeling. De gemeentelijke investering omvat onder andere de inbreng van gemeentelijke gronden in ruil voor eigen vermogen in de PPS B.V., zoals vastgelegd in de samenwerkingsovereenkomst. De inbrengwaarde van de grond van de gemeente is circa € 5,0 mln. en er vindt bij inbreng geen betaling plaats. De gemeente deelt in het resultaat van de gezamenlijke grondexploitatie, wat betekent dat er aan het eind mogelijk onvoldoende middelen kunnen zijn om de inbrengwaarde (volledig) te vergoeden. Dit geldt ook voor CHP. De financiële besluiten uit dit voorstel richten zich op vijf elementen (zie voor het vijfde element bijlage 4): • Inbreng van gemeentelijke gronden als eigen vermogen in de PPS. • Herziening van de grondexploitatie Versnelling Cromhoff.

• Herziening van de grondexploitatie Zuiderval. • Subsidies van het Rijk (€ 4,25 mln.) en de provincie (€ 3,0 mln.). Inbreng van gemeentelijke gronden als eigen vermogen in de PPS De gemeente brengt haar gronden in als risicodragend eigen vermogen in de PPS B.V., met een waarde van circa € 5,0 mln. In bijlage 4 wordt toegelicht hoe wij dit administratief verwerken. Herziening grondexploitatie Versnelling Cromhoff De herziening is nodig vanwege de oprichting van de PPS. De grondexploitatie wordt na inbreng van de gronden afgesloten. Dit heeft een negatief effect welke gedekt wordt uit de reserves grondbedrijf en investeringsagenda. In bijlage 4 wordt dit nader toegelicht.

ROB-Gebieds- & Projectontwikkeling J.M. Wolbrink

Herziening grondexploitatie Zuiderval Het krediet wordt verlaagd door het vervallen van werkzaamheden. Dit heeft een positief effect op de reserve grondbedrijf. Ook dit wordt in bijlage 4 nader toegelicht. Subsidies van het Rijk en de provincie De gemeente stelt een begrotingssubsidie beschikbaar welke gedekt wordt door de door de gemeente ontvangen Rijks- en Provinciale subsidies. De subsidie verlagen het tekort en de financieringsbehoefte van de PPS aanzienlijk. Voor verdere details en specificaties wordt verwezen naar de bijlage. Afweging en alternatieven In plaats van het aangaan van een samenwerkingsovereenkomst en het oprichten van een PPS B.V. voor de gebiedsontwikkeling van Cromhoff, zijn er verschillende alternatieven die de gemeente Enschede kan overwegen. Deze alternatieven zijn gebaseerd op het grondbeleid van de gemeente en zijn actief grondbeleid, en faciliterend grondbeleid. Bij actief grondbeleid voert de gemeente de werkzaamheden in eigen beheer uit, wat betekent dat de gemeente zelf de grond verwerft, bouwrijp maakt, en vervolgens de gronden uitgeeft en de locatie woonrijp maakt. Dit biedt maximale sturing en volledige controle over de planvorming, maar brengt ook hoge financiële risico's en kapitaalintensieve investeringen met zich.

Faciliterend grondbeleid laat de initiatieven over aan marktpartijen, waarbij de gemeente de ontwikkeling faciliteert door wijziging van het Omgevingsplan en het verlenen van vergunningen. Dit beperkt de financiële risico's voor de gemeente, maar biedt ook minder sturingsmogelijkheden en maakt de gemeente afhankelijk van de bereidheid van marktpartijen om te investeren. Faciliterend grondbeleid biedt onvoldoende sturingsmogelijkheden voor de gemeente om de gewenste kwaliteit en doelstellingen van de Cromhoffontwikkeling te waarborgen. Al met al biedt het oprichten van een PPS B.V. in samenwerking met CHP in dit geval een gebalanceerde aanpak waarbij de risico's en verantwoordelijkheden worden gedeeld, terwijl de gemeente voldoende invloed behoudt om de gewenste ruimtelijke en programmatische doelstellingen te realiseren. De alternatieven bieden in dit geval niet de optimale combinatie van sturing, risicobeheersing en efficiëntie. Communicatie Een duidelijke rolverdeling is essentieel voor een succesvolle uitvoering en communicatie. De PPS B.V., waarin de gemeente participeert, zal zich richten op het bouwrijp maken van het terrein, inclusief sloop- en saneringswerkzaamheden en de uitgifte van kavels. De PPS B.V. is verantwoordelijk voor het informeren van omwonenden en andere belanghebbenden over deze werkzaamheden.

De vastgoedontwikkelaar neemt de communicatie rondom de bouwactiviteiten op zich, waaronder ook de verkoopcampagne van de nieuwe woningen. Dit zorgt ervoor dat potentiële kopers goed geïnformeerd worden en dat de verkoop soepel verloopt. De gemeente speelt een cruciale rol bij het opstellen en de procedure van het Omgevingsplan. Het Omgevingsplan zal zo spoedig mogelijk ter inzage worden gelegd en naar verwachting in het najaar van 2025 aan de gemeenteraad ter vaststelling worden aangeboden. Daarnaast heeft de gemeente een klankbordgroep van bewoners ingesteld om de communicatie met de lokale gemeenschap te verbeteren en hun input mee te nemen in het ontwikkelingsproces. Meer informatie en updates over het project zijn te vinden op www.cromhoff-enschede.nl.

ROB-Gebieds- & Projectontwikkeling J.M. Wolbrink

Vervolg Na instemming van de gemeenteraad, zullen partijen de vennootschap oprichten en deze inschrijven in het handelsregister. Vervolgens zal de gemeente haar grondposities in het plangebied overdragen aan de vennootschap. De subsidies worden ter beschikking gesteld aan de PPS BV. Het college zorgt ervoor dat de vennootschap financieel in staat wordt gesteld om de gebiedsontwikkeling te realiseren door 50% van de benodigde financiering te verstrekken tot de maximale kredietlimiet. Met de oprichting van de vennootschap en de grondoverdracht kan de daadwerkelijke bouw van woningen en voorzieningen beginnen zodra de daarvoor benodigde wijziging van het Omgevingsplan is vastgesteld door de raad en de benodigde vergunningen en toestemming zijn verleend. Bijlagen 1. Samenwerkingsovereenkomst met bijlagen (geheim) 2. Anterieure overeenkomst met bijlagen (geheim) 3. Grondexploitatie PPS Cromhoff (geheim) 4. Financiële bijlage inclusief 2 beslispunten en begrotingswijziging (geheim) 5. Schetsontwerp Openbare ruimte 6. Beeldkwaliteitsplan 7. Ontwikkelvisie 8. Concept wijziging Omgevingsplan 9. Advies Hekkelman Advocaten & oplegger (geheim)

Burgemeester en Wethouders van Enschede, ______________ de loco-Secretaris, de Burgemeester,

E.A. Smit

R.W. Bleker

ROB-Gebieds- & Projectontwikkeling J.M. Wolbrink