Raadsvoorstel

Voorstel Gemeenteraad C Onderwerp

Aankoop aandelen Twente Milieu

Portefeuillehouder

Malkis Jajan agendaletter (C)

Organisatieonderdeel Stuknummer

Cluster Concernstaf

Aangeboden aan Raad Corsanummer

26 augustus 2025 2500024334

(invulling door Griffie)

_______________________________________________________________________________________ Wij stellen u voor te besluiten om: 1. In te stemmen met de aankoop van 10 extra aandelen in Twente Milieu N.V. vanwege de vereiste wijziging van de aandelenverhouding en hiervoor een krediet van € 63.950 te verstrekken. 2. De kapitaallasten te dekken binnen het product rente & treasury.

Inleiding en voorgeschiedenis In de huidige aandeelhoudersovereenkomst van Twente Milieu is als verplichting opgenomen dat de vennootschap iedere drie jaar vast zal stellen of de verhoudingen waarmee de gemeenten deelnemen in het kapitaal in de vennootschap nog passend zijn, gelet op: a. Het aantal aansluitingen van een gemeente, uitgedrukt als percentage van het totaal aantal aansluitingen; en b. De door de vennootschap gerealiseerde omzet met taken uitgevoerd voor een gemeente, uitgedrukt als percentage van de totale omzet, over de 3 laatste boekjaren. Vanuit deze verplichting is elke 3 jaar de aandelenverhouding in beeld gebracht en voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering. Daarbij is steeds besloten om de aandelenverhouding niet aan te passen omdat hier geen aanleiding toe was. In aanloop naar de aandeelhoudersvergadering van eind november 2024 bleek dat de fiscaal adviseur van Twente Milieu aangeeft dat wijziging van de aandelenverhouding naar de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst noodzakelijk is. Twente Milieu loopt anders het risico niet meer te voldoen aan de samenwerkingsvrijstelling en wordt daarmee belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Daarbij is meteen gekeken naar een redelijke verdeelsleutel zijnde het aantal inwoners en niet langer het aantal aansluitingen per aandeelhoudende gemeente.

Met de nieuwe verdeelsleutel is destijds unaniem ingestemd in de aandeelhoudersvergadering. Destijds is meteen aangegeven dat de gemeenten Almelo, Borne en Enschede, die een aantal aandelen moeten bijkopen om de aandelenverhouding op orde te brengen, hiervoor de gemeenteraad een besluit moeten laten nemen. De verwachting van Twente Milieu was dat de 3 kopende gemeenten een raadsbesluit zouden nemen voordat in de aandeelhoudersvergadering van 12 juni 2025 definitief ingestemd kon worden met de wijziging van de aandelenverhouding. Na eind november 2024 heeft Twente Milieu de 3 gemeenten hier niet meer over benaderd dus zijn deze besluiten niet genomen. Afgesproken is dat binnen voor de komende aandeelhoudersvergadering van eind november 2025 alsnog de raad om instemming wordt gevraagd. Publieksvriendelijke samenvatting De gemeente Enschede koopt 10 extra aandelen Twente Milieu om de afspraken met de andere aandeelhouders goed na te leven. De gemeente bezit nu 620 aandelen van het totaal van 2.070 uitgegeven aandelen door Twente Milieu. Dit gebeurt op advies van de fiscaal adviseur. Door deze stap blijft de onderneming voldoen aan de regels die ervoor zorgen dat er geen vennootschapsbelasting hoeft te worden betaald. Als de aandelenverhouding niet zou worden aangepast, zou dat belastingvoordelen in gevaar kunnen brengen.

Dankzij deze aanpassing is de verdeling van de aandelen weer zoals afgesproken. Gewenst effect van het besluit in relatie tot de strategische opgaven CST-Strategie en Control SC ten Heuvel

De vergroting van het aandelenbezit in Twente Milieu is gering, maar draagt bij aan het behoud van een gezonde financiële positie van de onderneming en de gemeente Enschede. Argumenten 1.1 De aankoop van de aandelen is noodzakelijk om de belastingvrijstelling vennootschapsbelasting voor Twente Milieu te behouden. Als Twente Milieu zich niet houdt aan de bepalingen met betrekking tot de aandelenverhouding, vervalt vrijwel zeker de zogenaamde samenwerkingsvrijstelling. Twente Milieu zal dan jaarlijks 120.000 tot 200.000 euro aan vennootschapsbelasting moeten voldoen over de winst. 1.2 De nieuwe aandelenverhouding doet recht aan de samenwerkafspraken en wordt vastgesteld op basis van het aantal inwoners van de gemeente. Naar aanleiding van het advies van de fiscaal adviseur is onderzocht welke verdeelsleutel passend is bij de daarbij behorende aandelenverhouding en daarmee recht doet aan een evenredige inbreng van de aandeelhoudende gemeenten. Bij het aantal aansluitingen bleek dit te leiden tot een onevenredige verdeling bij gemeenten met minder maar daarentegen wel grote huishoudens. De omzet bleek al langer geen goede verdeelsleutel te zijn vanwege het verschil in taken die Twente Milieu voor de gemeenten uitvoert. Daarom is door de aandeelhouders ingestemd om de verdeling te baseren op het aantal inwoners per 1 januari 2024. Deze zal elke 3 jaar worden herijkt.

Op basis van het verleden is vastgesteld dat de wijziging in inwoners niet dusdanig wijzigt dat veelvuldig aanpassen van de aandelenverhouding noodzakelijk zal zijn. 1.3 Door de aankoop van 10 extra aandelen in Twente Milieu stijgt het stemrecht van gemeente Enschede naar rato. De aandelenverhouding op basis van inwoners leidt tot de volgende wijziging en nieuwe aandelenverdeling in Twente Milieu:

1.4 De aankoopprijs van de 10 aandelen is gebaseerd op de intrinsieke waarde en is daarmee redelijk. De waarde van de aan te kopen aandelen zijn daarom ook gebaseerd op de intrinsieke waarde. Deze waarde is eenvoudig vast te stellen en is het verschil tussen de waarde van de bezittingen en de schulden. Het is in feite het eigen vermogen gedeeld door het uitstaande aantal aandelen. Bij de recente aankoop door de gemeente van de aandelen Twence gold de marktwaarde omdat de aan- en verkopende partijen verschillende belangen hadden (zo min mogelijk betalen c.q. maximaal ontvangen). Dat is nu niet aan de orde. Alle aandeelhoudende gemeenten hebben al ingestemd met de nieuwe aandelenverhouding in de aandeelhoudervergadering waarbij ook is ingestemd met deze waarde per aandeel. 1.5 Het college kan pas handelen, nadat de raad akkoord is met de aankoop van de aandelen en krediet beschikbaar heeft gesteld. Het innemen van een standpunt in een aandeelhoudersvergadering valt binnen de bevoegdheden die de wetgever in artikel 160 van de Gemeentewet bij het college van burgemeester en wethouders heeft neergelegd. Het college kan overgaan tot de aanschaf van de aandelen nadat een raadsbesluit is genomen en krediet beschikbaar is gesteld voor de koop van de aandelen Twente Milieu.

CST-Strategie en Control SC ten Heuvel

Risico’s De aankoop van een gering aantal extra aandelen Twente Milieu leidt niet tot aanvullende risico's. Voor het huidige aandelenbezit van Twente Milieu wordt geen weerstandsvermogen aangehouden aangezien de risico’s als nihil worden ingeschat. De financiële positie van de onderneming is prima en er is geen aanleiding op dit moment om aan te nemen dat deze verslechtert. Kosten en financiële dekking van het voorstel Krediet: de 10 aandelen worden aangekocht tegen de intrinsieke waarde voor een bedrag van € 63.950. Het huidige aandelenkapitaal staat voor € 281.311 op de gemeentebalans. Na aankoop bedraagt de totale balanswaarde van de aandelen Twente Milieu € 345.261. Kapitaallasten: de jaarlijkse kapitaallasten bestaan uit de omslagrente over de boekwaarde. De omslagrente bedraagt momenteel 1,5% dus zijn de extra kapitaallasten € 959,25. Deze kunnen opgevangen worden binnen het product rente & treasury. Afweging en alternatieven Geen extra aandelen kopen: de fiscaal adviseur van Twente Milieu geeft aan dat niet aanpassen van de aandelenverhouding aan de afspraken volgens de aandeelhoudersovereenkomst, een zeer groot risico vormt op het belastingplichtig worden voor de vennootschapsbelasting van Twente Milieu.

Deze leidt tot extra lasten die uiteindelijk leiden tot verslechtering van de financiële positie van de onderneming en mogelijk ook tot hogere tarieven afvalstoffenheffing voor de inwoners. Participatie Communicatie Vervolg Na instemming door de gemeenteraad, wordt het raadsbesluit gedeeld met Twente Milieu. De notaris zal daarna de aankoop van de aandelen afhandelen. Bijlagen • Memo aandelenverhouding Twente Milieu • Advies PWC aandelenverhouding Twente Milieu

Burgemeester en Wethouders van Enschede, _______________ de loco-Secretaris,

de Burgemeester,

E.A. Smit

R.W. Bleker

CST-Strategie en Control SC ten Heuvel