QA aan- en verkoop aandelen Twence 2024

Overzicht vraag en antwoord aan- en verkoop aandelen Twence Holding B.V. Nr. 1

Onderwerp Inhoud transactie

Vraag Welke aandelen worden in de transactie gekocht en verkocht?

Antwoord De gemeenten die wensen te verkopen zijn Almelo (95.000), Oldenzaal (41.804) en Twenterand (43.909), de potentiële kopers zijn de gemeenten Enschede (77.300), Hengelo (40.000) en Losser (12.690). Twence koopt 50.723 aandelen in.

2

Inhoud transactie

Welke prijs wordt voor de aandelen betaald?

De koopprijs bedraagt € 197 per aandeel, per 1 januari 2023. Kopers betalen een rendementsvergoeding (in de vorm van rente vanaf de peildatum tot aan de datum van overdracht). De in 2023 en 2024 door verkopers ontvangen dividenden worden in mindering gebracht op de koopprijs.

3

Inhoud transactie

Hoe weten we dat de prijs van € 197 een goede prijs is?

De basis voor de onderhandelingen over de prijs is een waarderingsonderzoek naar de waarde van het bedrijf Twence uitgevoerd door Deloitte. Uit de waarschijnlijkheidsanalyse volgde een bandbreedte waarbinnen de waarde zich bevond. Deze bandbreedte uitgedrukt per aandeel was het uitgangspunt van de onderhandelingen over de prijs. Verkopers startten hoog in de bandbreedte, kopers startten laag. Door tevens te onderhandelen over bijkomende rechten en plichten kwamen kopers en verkopers in de onderhandelingen dichter bij elkaar. Ze hebben elkaar gevonden bij deze prijs. Daarom is de prijs de juiste prijs.

4

Inhoud transactie

Waarom kon Berkelland in 2019 nog aandelen kopen voor € 142,50?

Ook in 2019 heeft een waarderingsonderzoek plaatsgevonden. Deze heeft op basis van de toen verwachte toekomstige opbrengsten, dus eenzelfde systematiek, een waarde voor Twence bepaald. Deze waarde kan lager zijn geweest, dan eind 2022 berekend is. Daarnaast was Vuilverwerkingsbedrijf Noord Groningen de aanbieder van slechts 3,7% van de aandelen en Berkelland was de enig overgebleven bieder.

5

Inhoud transactie

Waarom vinden er naast de basisprijs verrekeningen plaats?

Het waarderingsrapport heeft als waarde peildatum 31-12-2022. De afgesproken prijs van de aandelen heeft daarom ook als peildatum 1-1-2023 (economisch zijn de aandelen vanaf die datum voor rekening en risico van de kopers), maar de eigendomsoverdracht is beoogd op 31-12-2024. Ten aanzien van dit tijdvak van 2 jaren willen de verkopers een rendementsvergoeding zien voor het feit dat de koopsom niet op de peildatum, maar op een latere datum wordt ontvangen. Tegelijkertijd geldt dat de kopers recht hebben op de opbrengsten van de aandelen (dividend) in de periode vanaf de peildatum. De door verkopers ontvangen dividenden over die periode worden daarom in mindering gebracht op de koopsom.

Pagina 1 van 7

Overzicht vraag en antwoord aan- en verkoop aandelen Twence Holding B.V. 6

Inhoud transactie

Stel een niet-kopende gemeente wil nu alsnog kopen. Kan deze zich dan melden voor (een deel van) de 50.723 aandelen, die Twence nu inkoopt? En kan dat dan tegen dezelfde prijs?

Iedere aandeelhouder heeft een zogenaamd meekooprecht (zie punt 21). Dit recht ziet niet alleen toe op de aandelen die Twence nu inkoopt maar op alle aandelen die worden aangeboden. Echter, in nauwe afstemming met alle aandeelhouders is in het voorjaar 2023 het huidige aan- en verkoopproces gestart waarbij alle aandeelhouders / gemeenten in de gelegenheid zijn gesteld zich aan te melden voor de koop van aandelen. Vanuit dit gevolgde proces is de uitkomst dat sprake is van 3 kopers: Enschede, Hengelo en Losser. Daarbij heeft het gehele proces - van waarderingsonderzoek tot en met onderhandelaarsakkoord - ruim twee jaar geduurd en hebben gemeenten derhalve ruim de gelegenheid gehad zich te melden voor de koop van aandelen. Het zou gelet op het gevolgde proces dan ook bijzonder zijn indien zich op dit moment alsnog een gemeente meldt met interesse in de koop van aandelen. Mocht dit toch het geval zijn, dan is dat uiteindelijk aan de betrokken partijen, maar ligt het voor de hand dat dit gaat tegen de door kopers en verkopers afgesproken prijs per aandeel (ook Twence volgt deze overeengekomen prijs bij de inkoop van aandelen).

7

Secundaire afspraken

Waarom behouden Almelo, Oldenzaal en Twenterand alsnog elk 0,95% van de aandelen (hetgeen neerkomt op 1% stemrecht) in Twence?

Als de verkopers per 1-1-2025 zouden mogen vertrekken en geen aandeel meer zouden bezitten kan hun afval per 1-1-2025 niet meer op de publieke afvallijnen van AVI Twente en Twence Bioconversie worden verwerkt. Omdat deze terugval vanwege het merendeelcriterium niet kan worden gecompenseerd met afval van derden betekent dit dat de verwerkingscapaciteit niet optimaal benut wordt. Dat heeft een negatief effect op de resultaten van de publieke entiteiten. Om ervoor te zorgen dat AOT tot 1 juli 2027 hun afval via inbesteding mogen blijven aanleveren, houden zij 0,95% van de aandelen en 1% stemrecht.

8

Secundaire afspraken

Gaan de AOT-gemeenten vanaf de overdrachtsdatum ook nog dividend ontvangen?

Nee, ze gaan geen dividend meer ontvangen. De afspraak is dat de economische gerechtigdheid tot de 3% aandelen van de AOT-gemeenten met terugwerkende kracht per 1-1-2023 over gaat naar de kopers. Daarom hebben de kopers vanaf 1-1-2023 ook recht op het dividend van deze 3% aandelen. Het in 2023 en 2024 betaalde dividend is in de koopprijs verrekend. Om dividend voor kopers per 2025 mogelijk te maken ontvangen de kopers certificaten van (deze 3%) aandelen. Certificaten geven recht op (alleen) de economische voordelen van de aandelen, dus dividend. De certificaten vervallen op 1-72027 als de AOT-gemeenten er geheel uit stappen. Dan gaat de 3% aandelen van de AOT-gemeenten naar de kopers.

Pagina 2 van 7

Overzicht vraag en antwoord aan- en verkoop aandelen Twence Holding B.V. 9

Achtergrond en motivatie

Hoe kan het dat het voor enkele gemeenten blijkbaar wenselijk is om te verkopen en andere gemeenten oordelen dat het verstandig is om te kopen?

Kopers en verkopers hanteren verschillende uitgangspunten. Deze uitgangspunten zijn gebaseerd op het beleid dat de gemeenten voeren en de financiële mogelijkheden die gemeenten hebben. De AOT-gemeenten vinden dat Twence alleen afval moet verwerken en zich niet moet richten op het ontplooien van duurzaamheidsactiviteiten. Omdat ze zich niet kunnen vinden in de door de AvA vastgestelde strategie willen ze hun aandelen verkopen. De kopende gemeenten hebben met elkaar gemeen, dat ze de financiële mogelijkheid hebben om te investeren in aandelen, zonder dat dit teveel ten koste gaat van andere bestedingen. Kopers vinden het vergroten van structurele inkomsten belangrijk. Dit kan helpen om de pijn van de financieel moeilijke “ravijnjaren” te verlichten. Daarnaast staan kopers volmondig achter de strategie van Twence om de regio te helpen verduurzamen.

10

Achtergrond en motivatie

Heeft de transactie effect op het stemrecht van de overige aandeelhouders?

De 9 overige aandeelhouders krijgen ieder een klein deel stemrecht erbij omdat Twence aandelen inkoopt. Deze aandelen van de vennootschap hebben geen stemrecht. Het stemrecht van de ingekochte aandelen wordt naar aandelenbezit over de aandeelhouders verdeeld. De toename van aandelen bij kopers leidt tot een verschuiving van stemverhoudingen. Het stemrecht dat Enschede kan uitoefenen na aankoop (na 1-7-2027 35,42%) heeft wel effect op de invloed die Enschede kan uitoefenen en daarmee ook op de overige aandeelhouders. Dit geldt ook voor de opgetelde stemrechten van Enschede en Hengelo (na 1-7-2027 samen 53,67%). Kopers (inclusief Twence, die inkoopt) zijn zich bewust van de gevolgen van deze verschuiving in de stemverhoudingen. Daarom wordt een voorstel tot statutenwijziging gedaan die de positie van de blijvende aandeelhouders beschermt. Deze bestaat uit het aanpassen van de percentages die in de statuten zijn opgenomen. Met de uitbreiding van de aandelen van Enschede is zij in staat om voorstellen te blokkeren die met 2/3e of 3/4e deel van de stemmen moeten worden genomen. Door het percentage in de statuten voor een dergelijk besluit op 64% te stellen is eenzijdig blokkeren door Enschede niet meer mogelijk. Na wijziging is 36% van de stemmen (> 35,42% van Enschede) benodigd voor een blokkade en moet altijd een andere gemeente mee stemmen met Enschede.

Na de uitbreiding van de aandelen van Enschede en Hengelo ( samen 53,67%) kunnen zij samen voorstellen goedkeuren die met een meerderheid (50%) van de stemmen moeten worden genomen. Dit is niet meer mogelijk na wijziging van de statuten. Het percentage voor een dergelijk besluit wordt voorgesteld op 60% te stellen. Ook als de grootste aandeelhoudende gemeente na Hengelo en Enschede meedoet (ze hebben dan samen 59,52%) is altijd een 4e gemeente benodigd voor een het aannemen van een voorstel. Dit komt overeen met de huidige situatie.

Pagina 3 van 7

Overzicht vraag en antwoord aan- en verkoop aandelen Twence Holding B.V. 11

Achtergrond en motivatie

Heeft de transactie effect op het dividend van de overige aandeelhouders?

Partijen gaan er vanuit dat het Twence lukt om nieuwe overheden aan zich te binden en daarmee het, op termijn, wegvallen van de afvalvolumes van de AOT-gemeenten op te kunnen vangen. Op basis van deze aanname wordt verwacht dat de transactie geen invloed heeft op het door de 9 overige aandeelhouders te ontvangen dividend op de lange termijn. Er is wel sprake van een voordeel op de korte termijn. De aandelen die Twence inkoopt (50.723) geven geen stemrecht en recht op dividend. Het volledige dividend (het dividenduitgangspunt is € 7 miljoen) wordt daarom enkel onder de uitstaande (niet door Twence zelf gehouden) aandelen uitgekeerd. Dat betekent dat alle aandeelhouders met economische rechten een hoger dividend ontvangen totdat Twence deze aandelen weer overdraagt. Dit zal het geval kunnen zijn als nieuwe aandeelhouders toetreden.

12

Achtergrond en motivatie

Is het een groot risico om te investeren in aandelen Twence, terwijl afvalverbranding op den duur sterk zal verminderen door het streven om in 2050 tot een volledig circulaire economie te komen zonder afvalstoffen?

Het nationale VANG-programma (Van Afval Naar Grondstoffen) is onder meer gericht op de vermindering van de hoeveelheid brandbaar restafval en in de regio zijn doelen vastgesteld die moeten leiden tot een afvalloos Twente. Daarnaast zal ook de in te voeren CO2-heffing ervoor zorgen dat recycling meer gaat lonen. Voor- en nascheiding van afvalstromen en nieuwe technieken voor be- en opwerking van afvalstromen zullen gaan helpen. Maar dit is wel een proces van tientallen jaren. Voorlopig zijn er nog onvoldoende mogelijkheden om product- en materiaalketens gesloten te krijgen en zijn afvalstromen te complex en de verwerkingsmogelijkheden (technisch) te beperkt om alle afvalstromen op te werken tot grondstoffen voor hoogwaardige toepassingen. Er zullen de komende decennia nog veel restafvalstromen beschikbaar blijven voor energieopwekking. Zeker wanneer in ogenschouw wordt genomen dat er in veel Europese lidstaten nog veel afval van o.a. huishoudens wordt gestort. Zelfs als we op het gebied van de circulaire economie grote stappen zetten, dan nog zal er naar verwachting altijd een bepaald percentage afval blijven bestaan. Dit deel kan - in combinatie met CO2-afvang - worden verbrand en kan worden ingezet om duurzame elektriciteit, stoom en warmte te produceren.

13

Effecten voor de bedrijfsvoering van Twence

Is het financieren van de inkoop van aandelen door Twence een nadeel voor de aandeelhouders?

Zonder inkoop van aandelen door Twence zou er geen overeenkomst zijn. Het is daarmee voor alle aandeelhouders een gegeven, dat de inkoop van Twence noodzakelijk is om deze aandelentransactie te kunnen realiseren. Het bestuur en de RvC van Twence hebben daarbij aangegeven dat in de periode 2025-2029 - met de kennis van dit moment en rekening houdend met de financieringslasten die horen bij de inkoop - blijvend kan worden voldaan aan het dividenduitgangspunt om € 7 miljoen uit te keren. In directe zin ondervinden de aandeelhouders hier geen financieel nadeel van.

Pagina 4 van 7

Overzicht vraag en antwoord aan- en verkoop aandelen Twence Holding B.V. 14

Effecten voor de bedrijfsvoering van Twence

Is het financieren van de inkoop aandelen een nadeel voor Twence?

Twence gaat de inkoop extern financieren. Dit betekent dat Twence rentekosten gaat betalen. Twence lost leningen snel af. De rentekosten zullen hierdoor ook snel afnemen. Er is een resultaat drukkend effect in een zeer beperkte omvang te verwachten. Twence geeft aan dat de inkoop van aandelen niet leidt tot een herprioritering van investeringskeuzes. Ook gewenste uitbreidingsinvesteringen hoeven niet te wijken. Daarmee kan de inkoop van aandelen goed ingepast worden.

15

Effecten voor de bedrijfsvoering van Twence

De onderbezetting op de publieke afvallijnen wordt toch gewoon verschoven van 2025 naar 2028? Dit risico blijft de aandeelhouders boven het hoofd hangen?

Het blijven leveren van afval door de AOT-gemeenten kon in de onderhandelingen betrokken worden, omdat alle gemeenten een leveringscontract hebben dat per 1-7-2027 opgezegd kan worden. Daarna kan, zonder toetreding van nieuwe aandeelhouders, alsnog een onderbezetting optreden. Daarmee bestaat nog steeds een risico op een lager resultaat bij de publieke entiteiten AVI Twente B.V. en Twence Bioconversie B.V. Doordat de verkopers echter nog 2,5 jaar hun afvalstoffen blijven afleveren heeft Twence meer tijd om nieuwe aandeelhouders aan te trekken. Twence is in gesprek met potentiële kandidaten voor afvallevering en aandeelhouderschap. Het is niet met zekerheid te zeggen of er op 1-7-2027 nieuw afval voor de publieke lijnen is gecontracteerd.

16

Juridische gevolgen

Waardoor ontstaat het verschil van 0,95% van de aandelen (die AOT behoudt) en het 1% stemrecht dat deze aandelen vertegenwoordigen?

Onderdeel van de transactie is dat Twence aandelen inkoopt. Op eigen aandelen kan echter geen stemrecht worden uitgeoefend. Het gevolg is dat het percentage stemrechten van de aandeelhoudende gemeenten iets hoger ligt dan het percentage aandelen dat ze houden.

17

Juridische gevolgen

Moet er naast de statutenaanpassing ook een aanpassing van de aandeelhoudersovereenkomst komen?

Ja, dat is nodig. De aandeelhoudersovereenkomst wordt per datum van levering van de aandelen gedeeltelijk beëindigd ten aanzien van de drie verkopende gemeenten. Er is ook nu al geregeld dat na overdracht van de laatste 0,95% aandelen van de AOT-gemeenten in 2027 finale beëindiging van deelname aan de aandeelhoudersovereenkomst optreedt. Daarnaast is de rechtsopvolger van Regio Twente (SamenTwente) sinds 31 januari 2019 geen aandeelhouder meer maar was de aandeelhoudersovereenkomst voor deze partij nog niet beëindigd. Dat wordt nu ook geregeld. Overigens blijft de aandeelhoudersovereenkomst gewoon in stand en geldend voor de overige aandeelhouders. Tot slot verwijst de aandeelhoudersovereenkomst nog naar garantstellingen die zijn gegeven in het kader van inmiddels terugbetaalde bankleningen. In de nieuwe overeenkomst bevestigen partijen dat deze garantstellingen (en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen) zijn komen te vervallen.

Pagina 5 van 7

Overzicht vraag en antwoord aan- en verkoop aandelen Twence Holding B.V. 18

Juridische gevolgen

Wordt er nog iets afgesproken over de gevolgen van de lopende procedure van AVR tegen Twence en de aandeelhoudende gemeenten?

Ja, dit is geregeld in de zogenaamde kwijting- en regresovereenkomst. In deze overeenkomst hebben de aandeelhouders en Twence afspraken gemaakt voor het geval dat AVR onverhoopt in (één van) de juridische procedures (deels) in het gelijk wordt gesteld. Vooralsnog heeft de rechtbank Twence en de aandeelhouders volledig in het gelijk gesteld; het hoger beroep loopt nog steeds. In de overeenkomst is het basisprincipe opgenomen dat iedere aandeelhouder en Twence aansprakelijk is voor haar eigen schade of kosten en is een verdeelsleutel opgenomen voor de eventuele afwikkeling van schade die voortvloeit uit de AVR-procedures. Tot slot is in de overeenkomst een gebruikelijke kwijtingsbepaling opgenomen voor ieder van de aandeelhouders en Twence Holding (met inbegrip van bestuurders, werknemers en ambtenaren).

19

Juridische gevolgen

AVR vordert – in kort – dat de aandeelhoudende gemeenten de overheidsopdrachten aangaande het verwerken van huishoudelijk restafval niet via quasi-inbesteden (oftewel quasi-inhouse) aan Twence Bioconversie en AVI Twente mogen gunnen. Het is een juridisch complexe zaak en het is lastig om nu al vooruit te lopen op eventuele consequenties in het geval AVR geheel of gedeeltelijk in het gelijk wordt gesteld.

20

Juridische gevolgen

Wat zijn de gevolgen wanneer AVR met succes de lopende hoger beroepsprocedure voert bij het Hof Arnhem-Leeuwarden tegen de uitspraak d.d. 1 februari 2023 van de Rechtbank Overijssel? Wat is een kwijting en regresovereenkomst? En waarom is dat hier nodig? Waarvoor kun je dan hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld?

Wettelijk gezien kan elke gemeente hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden voor eventuele claims. In de kwijting- en regresovereenkomst wordt onder meer geregeld dat iedere aandeelhouder enkel aansprakelijk zal zijn voor de schade die is toe te rekenen aan die aandeelhouder en dat partijen elkaar over en weer schadeloos stellen indien een aandeelhouder voor het meerdere wordt aangesproken. In de kwijting- en regresovereenkomst wordt ook geregeld dat iedere aandeelhouder in zijn onderlinge verhouding tot de andere aandeelhouders draagplichtig is naar rato van het aandelenbezit ten tijde van het aangaan van de transactie. Als één gemeente dus hoofdelijk aansprakelijk wordt gesteld, krijgt deze uit hoofde van de kwijting- en regresovereenkomst een regresrecht op de andere gemeenten naar aandeelverhouding. Verder verlenen de partijen bij de regres-en kwijtingsovereenkomst (waaronder in ieder geval de verkopers, kopers en Twence) elkaar over en weer volledige en finale kwijting van al hetgeen zij uit welke hoofde dan ook van elkaar te vorderen hebben of zullen krijgen. De kwijting die wordt verleend uit hoofde van de kwijting- en regresovereenkomst strekt zich ook uit over de directie, commissarissen, burgemeesters, wethouders, ambtenaren en overige werknemers van de aandeelhouders, Twence en de dochtervennootschappen van Twence (voor zover van toepassing).

Gelet op het voorgaande ligt het in de rede dat de overige aandeelhouders bereid zijn de kwijting- en regresovereenkomst te ondertekenen. Zeker ook nu iedere partij het recht voorbehoudt om volledig regres te nemen op aandeelhouders die niet partij zijn geworden bij de kwijting- en regresovereenkomst (zie artikel 5.3). Voor de duidelijkheid: de Pagina 6 van 7

Overzicht vraag en antwoord aan- en verkoop aandelen Twence Holding B.V. toetreding tot de kwijting- en regresovereenkomst is enkel een besluit van de individuele aandeelhouder en komt dus niet terug in de besluitvorming in de AvA. 21

Indien geen overeenkomst

22

Besluitvorming in de AvA

23

Besluitvorming in de AvA

Wat zijn de gevolgen als het bestuur van één van de kopende gemeenten besluit dat de gemeente niet wil kopen? Hoe werkt het blokkeringsrecht en meeverkooprecht voor nietkopende gemeente nu exact?

Als Hengelo of Enschede niet zouden besluiten om te kopen is er geen deal omdat de overige aandeelhouders dit aantal aandelen naar verwachting niet willen of kunnen kopen. Als Losser niet koopt ontstaat een situatie die wellicht wel tot een overname van het aandeel van Losser door andere kopers kan leiden.

Waarom moet deze transactie per se voor het eind van het jaar worden afgerond? En wat zijn de gevolgen als dat niet lukt?

Het onafhankelijke waarderingsonderzoek over Twence heeft als peildatum 31-12-2022. Dit waarderingsonderzoek is een belangrijke basis geweest voor de onderhandelingen. De transactie is een complexe uitwisseling van aandelen en daarmee samenhangende rechten en plichten, die sterk jaargebonden zijn. We zitten eind 2024 al 2 jaar na de peildatum van de waardebepaling van Deloitte. Nog langer uitstel zou niet het fundament, maar wel het goede gevoel bij de waardeopinie, doen afnemen, omdat recente ontwikkelingen daar niet in meegenomen zijn. Om de krappe planning te halen moet de besluitvorming bij kopers, verkopers en de overige aandeelhoudende gemeenten in hetzelfde tijdvak plaatsvinden.

De blokkeringsregeling volgt uit de statuten (artikel 9A) en het meeverkooprecht volgt uit artikel 8 van de aandeelhoudersovereenkomst. Iedere Aandeelhouder dient daarom i) afstand te doen van zijn rechten te reflecteren op de aandelen die door Verkopers worden aangeboden en ii) erkent en stemt ermee in dat de betreffende aandelen in worden geleverd aan de Kopers. Beide ‘rechten’ zijn dus een individueel recht van iedere aandeelhouder. Wordt hiervan gebruik gemaakt dan gaat de transactie in ieder geval niet door in de vorm zoals die is voorgelegd.

Pagina 7 van 7