Memo Twente Milieu Aandelenverhouding

ADVIES

Aan Van Datum Onderwerp

Aandeelhouders Twente Milieu NV Charles Vinke 19 november 2024 Aandelen verhouding 2024

Doel memo: 1. Beschrijven van de noodzaak tot het aanpassen van verschillende zaken die verband houden met de aandelenverhouding binnen Twente Milieu NV. 2. Beschrijven van keuzes die voorliggen om tot een evenwichtige en met name realistische verdeling van de aandelen te komen. 3. De onder de punten 1 en 2 aangegeven zaken (kunnen) bespreken op ambtelijk niveau. Dit zowel qua proces als qua uitkomst. 4. Het bereiken van (ambtelijke consensus) op deze memo. 5. Het kunnen voorleggen van deze memo aan de AvA (28 november 2024) om: a. Instemming te ontvangen op proces en uitkomst. b. De toezegging te ontvangen dat deze memo, waar nodig, voorgelegd wordt aan de gemeenteraad. 6. Na instemming van college en/of de gemeenteraden dit ten uitvoer te brengen in het eerste half jaar van 2025, zodat 7. dit tot een besluit leidt in de AVA van juni 2025.

1/6

Aanleiding Aanleiding voor de toets op de aandeelverhouding (in de aandeelhoudersovereenkomst) is: • Artikel 7 van de aandeelhoudersovereenkomst schrijft voor dat het bestuur éénmaal per drie jaar vaststelt of de aandeelverhouding nog passend is. (Toets op de reële aanwezige verhoudingen.). • Het bestuur is door haar fiscaal adviseur PWC geadviseerd om het dubbele toetsingscriterium (aansluitingen/omzet) te wijzigen (zie ook bijlage met advies). Het bestuur heeft na ambtelijk en bestuurlijk overleg met haar aandeelhouders besloten om dit inderdaad te wijzigen in: op basis van inwonersaantal. • De Belastingdienst heeft deze toets/vaststelling/bijstelling nodig om onze samenwerkingsvrijstelling te kunnen behouden. Dit heeft effect op o.a. het wel of niet hebben van een vrijstelling van VPB voor het grootste deel van de werkzaamheden. • Het bestuur is tevens door PWC geadviseerd om de ‘afspraak van … géén uitgifte B-aandelen’ eveneens door te voeren als wijziging in de statuten (zie bijlage met advies).

Besluiten (5): 1. De aandeelhouders (minstens 2/3 meerderheid -artikel 5 van de statuten-) stemmen in met de wijziging dat het toetsingscriterium voor de verdeling en toekenning van aandelen geschiedt op basis van inwoners. 2. De aandeelhouders (minstens 2/3 meerderheid -artikel 5 van de statuten-) stemmen ermee in dat wijzigingen plaatsvinden bij een afwijking van meer dan 1%. 3. De aandeelhouders stemmen in met de herverdeling per 1 januari 2025 van de aandelen, overeenkomstig het scenario zoals beschreven in deze notitie. 4. De aandeelhouders stemmen in om het ‘niet uitgeven van B-aandelen’ vast te leggen in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst (artikel 3.2 en 3.3). [1] Context Per besluit is de context en argumenten weergegeven. In bijlage 1 zijn in aanvulling op onderstaande context en argumenten verschillende vragen en antwoorden ter verduidelijk opgenomen. 1 Twente Milieu beschikt (nog) over 90 B-aandelen (ingekocht op 28 november 2019). Aandeelhoudende gemeenten hebben

allen alleen A-aandelen. Twente Milieu zal de B-aandelen laten vervallen.

2/6

1. Toetsingscriterium In de oorspronkelijke aandeelhoudersovereenkomst is in artikel 7 een tweetal toetsingscriteria opgesteld. Te weten: aansluitingen en omzet van taken uitgevoerd voor alle aandeelhouders. Omzet is in de praktijk een moeilijk hanteerbaar criterium gebleken en dus is bij iedere toets en toetreding tot nu consequent en alleen gekeken naar aansluitingen. Het ‘lastige’ aan het criterium ‘omzet’ is vooral het ‘3 jaar criterium’ in de bepaling. Dit maakte (en maakt) dat dit criterium moeilijk hanteerbaar is. Sommige aandeelhouders zijn bijvoorbeeld nog geen 3 jaar aandeelhouder. Daarnaast is de portofolio per gemeente zeer verschillend. En dus is het hanteren van dit criterium moeilijk/niet uitvoerbaar. Aansluitingen en/of huishoudens lijkt (leek) een objectief vast te stellen criterium, en lijkt (leek) in de toekomst goed bruikbaar als criterium (verdeelsleutel). Tijdens de ambtelijke en bestuurlijke verkenningen, deze aangaand, bleek dat ook dit criterium voor meerdere uitleg vatbaar kan worden en derhalve nu geen sluitende definitie kent. Om een passende verdeling en een objectieve grond onder de ‘verdeling van aandelen’ ook in de toekomst te kunnen waarborgen zijn verschillende ‘sleutels’ verkend, met het oogmerk deze verdeelsleutel: passend, duurzaam, uitlegbaar en transparant/openbaar is. Er is consensus bereikt op de verdeelsleutel: Inwonersaantal.

Dit is passend en uitlegbaar gezien het feit dat de inwoners ‘afval genereren’ en de kernactiviteit van Twente Milieu is dit afval inzamelen en afvoeren naar een verwerker. Namelijk meer/minder mensen genereren meer/minder afval hetgeen voor Twente Milieu betekent meer/minder activiteit (in de getoonde tabel staan de werkelijk aantal kg per inwoner). Dit is duurzaam omdat dit ‘operationele ritme van Twente Milieu’ ook in de aankomende jaren hetzelfde zal blijven. Het is transparant omdat de bron voor deze informatie (CBS) openbaar toegankelijk, eenduidig en objectief is. Gemeente

Almelo Berkelland Borne Enschede Haaksbergen Hengelo Hof van Twente Losser Oldenzaal Wierden Gemiddelde

Kg afval Inwoner 455 413 374 396 367 466 391 417 498 330 418

Inw. tov jaar toetreding 105% 100% 106% 107% 100% 103% 101% 104% 102% 102%

3/6

2. Afwijking Bij de wijziging van de statuten stelt het bestuur voor om wijzingen van toepassing te maken indien de ‘afwijking’ -in het totale inwonersaantal van het verzorgingsgebied van Twente Milieu- groter is dan 1,0%. Dit geeft een stabieler beeld van de verdeling over de komende jaren. 3. Aandeelverhouding De aandeelverhouding is (bij oprichting en tussentijdse toetredingen) gebaseerd op de op dat moment bekende aansluitingen en/of huishoudens. De ‘1 maal per 3 jaar-toetsing’ moet de verdeling toetsen op ‘krimp of groei’ per gemeente, over de aansluitingen per gemeente. De aandeelverhouding is in de voorgaande jaren (zoals de overeenkomst vraagt) tijdig aan de orde geweest. Dit heeft de laatste keer in 2020 tot een analyse en een formeel besluit (17 juni 2021) geleid om de verhoudingen ‘te laten zoals ze zijn’. De argumenten waren met name dat de omzet niet te berekenen was: • De gemeente Wierden is in 2020 toegetreden. Over de voorgaande jaren was er geen goede data aanwezig om een reëel beeld te geven van de omzet. • De gemeente Haaksbergen was in een aantal voorgaande jaren geen aandeelhouder van Twente Milieu. Voor de gemeente Haaksbergen kon daarom ook geen reëel beeld gegeven worden van de omzet. Een belangrijk financieel argument is eveneens dat we hiermee voorkomen dat we aan het einde van ieder jaar Vennootschapsbelasting (VPB) moeten gaan afdragen.

In de huidige situatie, dus met de samenwerkingsvrijstelling, draagt Twente Milieu jaarlijks een nihil bedrag aan VPB af, omdat de meeste taken zijn vrijgesteld. Als de samenwerkingsvrijstelling vervalt dat zal over alle werkzaamheden VPB betaald moeten worden. Op dit moment is ons begroot resultaat tussen de € 200.000 en € 300.000, maar met alle correcties (zoals andere afschrijvingen en het fiscaal niet mogen vormen van bepaalde voorzieningen) zal het fiscale resultaat naar verwachting hoger zijn dan het huidige ‘commercieel’ resultaat. Bij een fiscaal resultaat tussen de € 500.000 en € 800.000 beweegt de VPB-last tussen de € 120.000 en € 200.000, exclusief de extra administratieve lasten. Aangezien hiermee het resultaat van Twente Milieu ‘in het rood’ dreigt te komen, zal de extra VPB-last leiden tot een verhoging van de kostprijzen en daarmee volledig ten laste komen van de deelnemende gemeenten. Hetgeen niet nodig en wenselijk is. Na het besluit om het toetsingscriterium ‘inwonersaantal’ te gebruiken dient gekeken te worden naar de huidige verdeling en een verdeling die passend is. (Een verdeling die recht doet aan de reële verdeling qua inwoners.) De bron voor deze toets is het aantal inwoners gerapporteerd door het CBS op peildatum 1-1-20242. Het bestuur heeft meerdere scenario’s bekeken en uitgewerkt.

Het onderstaande scenario voldoet aan alle uitgangspunten en is goed uitlegbaar. 2 Voor het aantal inwoners worden de gegevens uit CBS Statline gebruikt, met het rapport: Bevolkingsontwikkeling; regio per

maand, 1 januari 2024

4/6

Het onderstaande scenario berekent het aantal aandelen (op de bestaande 2.070 aandelen) op basis van de verdeling van de huidige inwonersaantallen. Het totaal aantal aandelen gaat hierbij niet wijzigen. In de onderstaande tabel treft u de herverdeling van de aandelen aan.

Gemeente

Almelo Berkelland Borne Enschede Haaksbergen Hengelo Hof van Twente Losser Oldenzaal Wierden Totaal

Huidige situatie Aantal Aand. % Stemmen 280 190 90 620 100 340 140 90 120 100 2.070

13,5% 9,2% 4,3% 30,0% 4,8% 16,4% 6,8% 4,3% 5,8% 4,8% 100,0%

Verdeling op basis inwoneraantallen Aantal Inw. Aantal Aand. % Stemmen Storten/Betal. 74.317 43.933 24.639 161.738 24.356 83.058 35.446 23.376 31.794 24.931 527.588 2.070

290 14,0% € 170 8,2% € 100 4,8% € 630 30,4% € 100 4,8% € 330 15,9% € 140 6,8% € 90 4,3% € 120 5,8% € 100 4,8% € 100,0%

63.950 -127.900 63.950 63.950 -63.950 -

In het blauwe (linker)deel treft u de aandelen op basis van de geldende overeenkomst. Dit volgens de huidige regel: van 1 aandeel per 100 (oorspronkelijke) aansluitingen, afgerond op tientallen. De eerste 2 gele kolommen geven de actuele inwonersaantallen en dus de ‘nieuwe’ aandeelverhouding weer. In deze berekening is het actuele aandeel per gemeente uitgedrukt op het totaal (dus op de 527.588 inwoners). Bijvoorbeeld 74.317 inwoners is 14% van 527.588 inwoners is dus 14% van de 2.070 aandelen. Dit is dan in deze nieuwe verdeling afgerond op tientallen: 290 aandelen. Vervolgens treft u de consequentie uitgedrukt in het bedrag gemeenten moeten ‘storten/betalen’. Door het feit dat de aandelen berekend (en afgerond) worden op tientallen ziet u bij vijf van de tien gemeenten geen mutatie. Het betreft slechts een herverdeling van de huidige 2.070 aandelen, er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven. 4. B-aandelen In de verschillende aandeelhoudersvergaderingen is gesproken over het wel/niet uitgeven van Baandelen. Bij de toetreding van Borne als A-aandeelhouder is besproken géén aandelen B meer uit te geven. Dientengevolge zijn de laatste B-aandelen teruggekocht door Twente Milieu en beschikt iedereen over A-aandelen en is de afspraak: B-aandelen worden niet meer uitgegeven.

Met ‘alleen’ A-aandelen laat Twente Milieu zien dat de hechte samenwerking, die ze is, is gebaseerd op gelijkwaardigheid tussen de alle aandeelhouders.

Procesgang 28 november

1e HJ 2025

Bespreken in de AvA; Mandaat voor proces en uitgangspunten Bespreken, indien noodzakelijk en/of gewenst binnen college of gemeenteraad. Na akkoord: Realisatie (wijziging overeenkomst/verdeling aandelen) 5/6

Bijlage 1 Vraag en antwoord • Door wie en hoe is het bestuur geadviseerd om de aandeelverhouding te toetsen en om de uitgifte aandelen B definitief op te nemen in de statuten. o PWC heeft hiertoe op verzoek van het bestuur een advies over uitgebracht. Het advies van PWC is toegevoegd aan de stukken. • Als de voorgestelde besluiten in lijn met dit advies genomen zijn, is het dan zeker dat het samenwerkingsverband daarmee definitief ‘standhoudt’ in de toets door de fiscus? o Het is dan uiterst aannemelijk. Met deze 'beweging’ anticiperen we (dus) op een oordeel van de fiscus, naar het advies van onze fiscale adviseur. • Waarom werken beide berekende scenario’s toe naar een eigen vermogen ter grootte van het huidige eigen vermogen? (Dus geen af- of toename.) o Omdat er geen aanleiding of noodzaak is voor een af- of toename van het eigen vermogen door deze toetsing en herverdeling. Het huidig eigen vermogen is toereikend voor de benodigde solvabiliteit en voor de geïdentificeerde risico’s, zoals ook besproken in de AvA bij de behandeling van de begroting en de meerjarenbegroting. • Waarom komt het bestuur niet met meerdere scenario’s? o Het bestuur denkt dat dit gegeven de omstandigheden en complexiteit en in afstemming met ambtelijke vertegenwoordiging, dit het best mogelijke scenario is om te overwegen. De verschillende varianten zijn met elkaar besproken.

• Hoe wordt deze herverdeling effectief bewerkstelligd? o Allereerst moet er consensus over de verdeling bereikt worden (minimaal een besluit met 2/3 meerderheid). o Mogelijk zullen aandeelhouders daarna deze herverdeling aan hun college en/of raad moeten voorleggen. o Vervolgens zal in de AvA het besluit formeel bekrachtigd moeten worden. o Daarna zal TM de noodzakelijke wijzigingen laten verwerken in de aandeelhoudersoverkomst en/of het statuut. Dat zal tijd en autorisatie(s) vragen. o In het geval van het eerste scenario zal TM de daadwerkelijke herverdeling van de aandelen begeleiden. (Scenario is dan een ‘eenvoudige’ route, namelijk … aandelen ‘in en uit’. Complexere scenario’s zullen op hun merites beoordeeld en doorgevoerd worden.) • Wanneer kan en zal dit effectief zijn? o Gezien de tijdlijn (hierboven) vindt de besluitvorming in 2024 plaats en kan de effectuering ‘zo maar’ rond medio 2025 zijn. (Indien haalbaar zal aandelenverhouding met terugwerkende kracht vastgesteld worden ‘naar’ 1-1-2025.)

6/6