Bijlagen bij brief 21.000596 Aanvullende informatie overname Energiepark Pottendijk (RIS.10144)

Q) Raadhuisplein

1

7811 AP Emmen

t. 140591 f. 0591 685599

Postbus 30001 7800 RA Emmen e. gemeente@emmen.nl i. gemeente.emmen.nl

emeente Emmen

VVD fractie Emmen t.a.v. dhr. J. Scheltens

ons kenmerk

team

Projectmanagement

uw kenmerk

126461-2021 datum

telefoon

29 april 2021

140591

bijlage

behandeld door

8

R. Zinnemers

fax

e-mail

BSN

gemeente@emmen.nl

onderwerp

Beantwoording vragen Energiepark Pottendijk

Geachte heer Scheltens, In uw brief van 29 maart 2021 vraagt u om aanvullende informatie over de overname van Energiepark Pottendijk BV. Middels deze briefbeantwoorden we uwvragen. Op uw verzoek sturen we deze brief inclusief de bijlagen in afschrift naar de gemeenteraad. 1. De notulen van de collegevergadering van 30 juni 2020. Met name de verslaglegging met betrekking tot volgnummer 20/426 de uitwerkingsovereenkomst zonnepark Pottendijk

Het collegevoorstel is als 'hamerstuk'in de vergadering ingebracht. Het college heeft het voorstel zonder inhoudelijke bespreking conform vastgesteld. In de notulen is over de hamerstukken de volgende tekst opgenomen: "Alle overige collegevoorstellen worden conform vastgesteld". Het collegebesluit is vervolgens opgenomen in de besluitenlijst van 30 juni 2020. 2. De daadwerkelijke

uitwerkingsovereenkomst Deddens en de gemeente.

tussen Pottendijk Zon BV, de heer J.H.J.

De gevraagde uitwerkingsovereenkomst is bijgevoegd. De overeenkomst is niet ondertekend. Tussen het moment van besluitvorming en het moment van ondertekening heeft de beoogd koper van het energiepark de onderhandelingstafel alsnog verlaten. De overeenkomst is dus niet tot stand gekomen. 3. Een overzicht van de uitgaven

uit het beschikbaar gestelde krediet van EUR 145.686,-

Er zijn geen uitgaven gedaan op het beschikbaar gestelde krediet. Dit krediet was gekoppeld aan de uitwerking van de bovenstaande overeenkomst en die is niet tot stand gekomen.

Gemeente

Emmen,

blad 2-2

4. De notulen van de collegevergadering van 15december 2020. Met name de verslaglegging met betrekking tot volgnummer 20/667 Addendum overeenkomsten Energiepark Pottendijk.

De integrale verslaglegging van de collegevergadering van 15 december 2020 voor zover dit betrekking heeft op dit onderwerp wordt in een bijlage bij deze brief beschikbaar gesteld. 5. Het addendum op de exploitatieovereenkomst

Pottendijk Wind BV

Het gevraagde addendum is beschikbaar gesteld en bijgevoegd bij deze brief 6. De samenwerkingsovereenkomst

zonnepark Pottendijk

De gevraagde samenwerkingsovereenkomst is beschikbaar gesteld en bijgevoegd. 7. Het memo waarin de inhoud van het addendum is toegelicht

De gevraagde memo is beschikbaar gesteld en bij deze brief gevoegd. 8.Een verslag cq rapport waaruit blijkt dat de initiatiefnemer voldoende inzet heeft getoond om te komen tot een participatiemodel

Dit rapport is er niet. De uitwerkingsovereenkomst is niet ondertekend en hieraan is geen uitvoering gegeven. 9. Een verslag van de bijeenkomst tussen een (representatieve) vertegenwoordiging van omwonenden, de gemeente en de initiatiefnemer.

Het verslag is van een vergadering met externe betrokkenen. De vergadering is gevraagd toestemming te verlenen om het verslag beschikbaar te stellen. Deze toestemming is verleend en het verslag is geanonimiseerd bijgevoegd. 10. De samenwerkingsovereenkomst met daarin de omschrijving van de afwijkingsgronden van de voorgeschreven participatiemodellen.

Deze overeenkomst is niet gesloten.

Wij vertrouwen erop u hiermee voldoende geïnformeerd te hebben.

Hoogachtend, .... --I burgemeester en wethouders van Emmen, . de gemeentesecretaris, .b/_i--

de burgemeester,

.

Heeft u een afspraak met ons op het gemeentehuis of op een andere locatie? Wij houden ons aan de RIVM-maatregelen en denken aan uw gezondheid. Wij vragen u om hetzelfde te doen.

367897-2020 Addendum overeenkomsten Energiepark Pottendijk.

Besluit vastgesteld cf. voorstel. Dhr. V.d. Weide licht het voorstel desgevraagd toe. De ontwikkelingen passen binnen het gemeentelijk beleid en de Verklaring van geen bedenking. Het project als zodanig is weer levensvatbaar met de entree van partij Shell in het geheel.

Gemeente Emmen Voorstel tot besluitvorming Portefeuillehouder: Weide

College

.....-

tel.nr.e 140591 ~

-,

15 juni 2020

"

--

Team: Projectmanagement

Gemeentesecretaris

<,

Î

paraaf: datum:

Portefeuillehouder

Teamleider naam Concerncontrol en paraaf

Steller: R. Zinnemers

R. van der

/'

<,;

IL~--

-,

"\

-~

Datum:

Datum:

Datum:

Zaaknummer

Openbaar: P

Datum:

t~ -ti! t a Onderwgrp: Uitwer~vereenkomst collectie onnepark Pottendijk

_-_

Volgnr. 20 /4 'l.b Corsa - registratienummer: BW20.0395 ------------

Voorgesteld besluit: 1. Voor de uitvoering van de Beleidsregel "maatschappelijk draagvlak zonneakkers bij dorpen en wijken" en de gezamenlijke projectontwikkeling van de zonneakker Pottendijk een uitwerkingsovereenkomst aan te gaan met Pottendijk Zon B.V. en de heer J .H.J. Deddens; 2. De burgemeester machtigt wethouder R. van der Weide de overeenkomst te ondertekenen; 3· Voor de voorbereidende werkzaamheden voor het coöperatieve zonnepark een krediet beschikbaar te stellen van €: 145.686,- en deze te dekken uit de toekomstige exploitatie van het coöperatieve zonnepark. 4· Indien dekking als bedoeld in beslispunt 3 niet kan plaatsvinden het krediet ten laste te brengen van het uitvoeringsbudget van de energienota 2020; 5· Dit via een begrotingswijziging te regelen.

Conform

Collegevergadering d.d.: 7

Bespreken

1.

<~O -.0

b _ z_a

2. B

~ ~

o o

~\. Besluit conform. Voorstel aangehoudêïrr Gewijzigd besluit.

JOR

RWS

RKE

RWE

GRK

~

I

1111111111111111111111111111111111111111111111111111111 x B W 2

0 •

039

5

*

Gemeente Emmen, blad 2-5

Advies Onderwerp Uitwerkinsgovereenkomst Coöperatief Zonnepark Pottendijk

Aan:

het College

1. Inleiding: Op 29 mei 2018 is met Pottendijk Zon B.V. en de heer J.H.J. Deddens een samenwerkingsovereenkomst gesloten ten behoeve van de ontwikkeling van een zonnepark. In de samenwerkingsovereenkomst zijn ook afspraken gemaakt over de uitvoering van het aanbod van Pottendijk Zon B.V. en de heer Deddens om, zoals vastgesteld in de Beleidsregel "maatschappelijk draagvlak zonneakkers bij dorpen en wijken", 20% van de oppervlakte van het project beschikbaar te stellen voor participatie van de omwonenden en inwoners van Emmen.

De praktijk laat zien dat de samenleving zich niet kan organiseren in het tempo dat vereist is bij de ontwikkeling van een zonneakker. Binnen het Interreg North Sea Region project COBEN is de projectorganisatie LokaalOpgewekt Emmen opgericht. De projectorganisatie treedt namens de omwonenden en inwoners van de gemeente Emmen op om gezamenlijk met projectontwikkelaars zonneparken te ontwikkelen en in eerste instantie 20% van het park te exploiteren conform de beleidsregel. Een belangrijk doel binnen het project COBEN is om de inwoners van Emmen te betrekken bij het bestuur en de activiteiten van LokaalOpgewekt Emmen, met als beoogd einddoel dat de projectorganisatie op termijn als zelfstandige entiteit kan functioneren. Later dit jaar wordt aan uw college een besluit voorgelegd over de vormgeving van LokaalOpgewekt Emmen als projectorganisatie van en voor de inwoners van Emmen. Beoogd effect: Met het ondertekenen van de uitwerkingsovereenkomst bekrachtigen partijen afspraken die gemaakt zijn over de gezamenlijke ontwikkeling van het zonnepark Pottendijk. Hiermee wordt uitvoering gegeven aan de vastgestelde Structuurvisie Zonneakkers en de aangenomen Beleidsregel Maatschappelijk Draagvlak zonneakkers bij dorpen en wijken.

Partijen bekrachtigen afspraken over, onder andere, de gezamenlijke projectontwikkeling, de rol van partijen binnen de ontwikkeling, verantwoordelijkheden en opdrachtverlening. Partijen werken de afspraken uiteindelijk uit in een realisatieovereenkomst. Deze overeenkomst wordt later dit jaar ter besluitvorming aan uw college voorgelegd. 2.

3. Argumenten: 1.1 Met het ondertekenen

van de overeenkomst kan uitwerking gegeven worden aan het vastgestelde, gemeentelijk beleid. De gemeente Emmen heeft de Structuurvisie zonneakkers en de Beleidsregel maatschappelijk draagvlak zonneakkers bij dorpen en wijken vastgesteld. De Emmense samenleving moet op grond daarvan kunnen participeren in een zonneakker. In de eerder op 29 mei 2018 gesloten samenwerkingsovereenkomst zijn hier afspraken over gemaakt met de ontwikkelaar, waaronder de afspraak om tot nadere uitwerking te komen van participatie in Zonnepark Pottendijk. Middels deze overeenkomst worden de afspraken over de uitwerking de participatiemogelijkheden bekrachtigd. 1.2 Met het ondertekenen van de overeenkomst worden afspraken gemaakt over de gezamenlijk ontwikkeling van het Zonnepark Pottendijk. De gemeentelijke projectorganisatie LokaalOpgewekt Emmen treedt namens de Emmense samenleving op bij de ontwikkeling van het Zonnepark Pottendijk. Partijen werken samen aan de projectontwikkeling van het zonnepark. Hierbij dragen zij beide verantwoordelijkheid. Partijen werken gezamenlijk aan een business case voor de ontwikkeling van het Zonnepark Pottendijk. In de business case worden de kosten

Gemeente Emmen, blad 3-5

Gemeente Emmen

en de opbrengsten tegen elkaar afgewogen. De uitkomst van de b~ss case zal moeten leiden tot een besluit over de deelname van de gemeente in het zonnepark. De deelname zal worden bekrachtigd in een realisatieovereenkomst. De deelname en de realisatieovereenkomst zallater ter besluitvorming aan uw college en de raad voorgelegd worden. 2.1 Wethouder

Van der Weide is portefeuillehouder Duurzaamheid Het realiseren van participatie in een zonneakker op grond van de Beleidsregel maatschappelijk draagvlak bij dorpen en wijken behoort tot de portefeuille Duurzaamheid.

3.1 Er worden kosten gemaakt om de projectontwikkeling voor te bereiden. Er moet een business case opgebouwd worden om een afweging te kunnen maken over de deelname in het coöperatieve zonnepark Pottendijk. Voor de opbouw van de business case en de beoordeling daarvan worden kosten gemaakt. De voorbereidingskosten worden meegenomen in de business case van het coöperatieve zonnepark en gedekt door de exploitatieopbrengsten van het zonnepark. Op basis van de business case wordt later ditjaar door uw college en gemeenteraad een besluit genomen over deelname in het coöperatieve zonnepark. 4.1 Het is op dit moment niet zeker dat de voorbereidingskosten gedekt kunnen worden uit de

opbrengsten van de exploitatie. In de volgende fase van het project wordt de business case van het project opgesteld. Hier worden ook de voorbereidingskosten van het project opgenomen. De business case wordt gedekt uit de opbrengsten van de verkoop van stroom vanuit het zonnepark. Onder andere op basis van de business case wordt over de realisatie van en de deelname aan het project later dit jaar een besluit voorgelegd aan uw college en de gemeenteraad. Mocht de gemeente uiteindelijk besluiten niet deel te nemen dan worden de voorbereidingskosten niet gedekt door de exploitatie van het zonnepark. De kosten worden dan gedekt uit het uitvoeringsbudget van de energienota 2020 nr. 60136. 5.1 Een begrotingswijziging is nodig om de begroting aan te passen.

4. Kanttekeningen: van een zonneakker is geen gemeentelijke taak. In het beleid van de gemeente Emmen is vastgelegd onder welke voorwaarden een ontwikkelaar van een zonnepark een project kan realiseren. De gemeente Emmen vindt het van groot belang dat de omgeving en inwoners van de gemeente voor tenminste 20% kunnen participeren in een zonneakker. De ontwikkelaar zou gezamenlijk met inwoners modellen moeten uitwerken voo~articipatie. In de praktijk wil de ontwikkelaar zo snel mogelijk een vergunning in verband met de aanvreëg van de SDE+ subsidie. Zonder de subsidie is een zonneakker niet exploitabel. De ontwikkelaar maakt afspraken met de gemeente over participatie. Hierbij treedt de gemeentelijke projectorganisatie LokaalOpgewekt Emmen op namens de omwonenden en de inwoners van Emmen. Dit is bedoeld als een tijdelijke situatie. Op termijn zal het bestuur en het beheer van LokaalOpgewekt Emmen geleidelijk worden overgedragen aan (vertegenwoordigers vanuit de) Emmense samenleving. Dit is een belangrijk doel in de uitvoering van de tweede fase van het project COBEN. In uw college zijn in oktober 2019 de opties voor geleidelijke verzelfstandiging van de projectorganisatie LokaalOpgewekt Emmen gepresenteerd. Later ditjaar wordt aan de uw college en de gemeenteraad een voorstel ter besluit voorgelegd. 1.1 De exploiiatie

5. Financiën: De kosten van de voorbereidende werkzaamheden bedragen € 145.686,- Deze kosten worden gedekt door de toekomstige exploitatie van het coöperatieve zonnepark Pottendijk. Het voorbereidingskrediet wordt tevens gebruikt als cofinanciering van de subsidie voor het Europese Interreg North Sea Region project COBEN, zoals door uw college besloten op 19 maart 2019 nr. 19.0100. In datzelfde besluit is opgenomen dat, indien de deelname in het coöperatieve zonnepark Pottendijk niet doorgaat, de kosten voor het voorbereidingskrediet gedekt worden uit hetjaarlijkse uitvoeringsbudget

Gemeente Emmen, blad 4-5

van de energienota. In het eerder genoemde collegebesluit nr 19.0100 is voorgesteld om 3 jaar lang een bedrag van €; 48.500,- op te nemen in de energienota. Het is op dit moment niet zeker dat er voor volgende jaren middelen beschikbaar gesteld worden voor de energienota. In het uitvoeringsbudget 2020 is ruimte om naast het 1ste jaarlijkse bedrag van €; 48.500,- ook de bedragen voor het 2e en 3e jaar te dekken. In totaal wordt er €; 145.688,- vanuit het uitvoeringsbudget energienota 2020 beschikbaar gesteld als alternatieve dekking voor de voorbereidingskasten. 6. Uitvoering: Op basis van de afspraken in de eerder gesloten samenwerkingsovereenkomst en de voorliggende uitwerkingsovereenkomst werkt LokaalOpgewekt Emmen gezamenlijk met de ontwikkelaar het project uit. Er zal een business case opgesteld worden. De business case wordt uitgewerkt in een realisatieovereenkomst. Over de definitieve deelname in het project en de ondertekening van de realisatieovereenkomst wordt later dit jaar een besluit genomen.

Gemeente Emmen, blad 5-5

7. Bijlagen: 1. Uitwerkingsovereenkomst Maatschappelijk draagvlak 2. Begrotingswijziging 3. Samenwerkingsovereenkomst zonnepark Pottendijk 4. Besluitvorming verlenging project COBEN

Concept gedateerd 16 juni 2020 Uitsluitend bestemd voor besprekingsdoeleinden . Aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

Overeenkomst nadere uitwerking notitie "Maatschappelijk draagvlak zonneakkers bij dorpen en wijken".

De ondergetekenden: 1.

de heer Johan Hendrik Jeroen Deddens, geboren te Emmen op 2 augustus 1971, wonende te 7885 AT Nieuw- Dordrecht, Herenstreek 47, ten deze handelende: a.

voor zich in privé;

b.

als zelfstandig bevoegd bestuurder - en als zodanig bevoegd de vennootschap rechtsgeldig te vertegenwoordigen - van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: J.H.J. Deddens Holding B.V., statutair gevestigd in de gemeente Emmen, feitelijk gevestigd te 7885 AT Nieuw-Dordrecht, Herenstreek 47, ingeschreven bij de Kamer van Koophandelonder nummer 01148805, welke vennootschap handelt als zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Energiepark Pottendijk B.V., statutair gevestigd in de gemeente Emmen, feitelijk gevestigd te 7885 AT Nieuw - Dordrecht, Herenstreek 47, ingeschreven bij de Kamer van Koophandelonder nummer 70339538, welke laatstgenoemde ten deze handelt als zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Pottendijk Zon B.V., statutair gevestigd in de gemeente Emmen, feitelijk gevestigd te 7885 AT Nieuw - Dordrecht, Herenstreek 47, ingeschreven bij de Kamer van Koophandelonder nummer 70341397

de heer Deddens handelende in zijn sub b gemelde hoedanigheid en Pottendijk Zon B.V. hierna zowel tezamen als ieder afzonderlijk ook te noemen: "Exploitant" en/of "Deddens"

2.

de publiekrechtelijke rechtspersoon: gemeente Emmen, zetelende te Emmen aan het Raadhuisplein 1 (Postadres: Postbus 30.001, 7800 RA Emmen), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door R. van der Weide, wethouder, op grond van artikel1711id 2 van de Gemeentewet hiertoe gemachtigd door de burgemeester, voorts handelende ter uitvoering van het besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van 23 juni 2020 nummer hierna te noemen "de gemeente" (ten deze mede handelende voor de gemeentelijke projectorganisatie "LokaalOpgewekt Emmen", zoals nader omschreven in artikel4 hieronder); Deddens en de gemeente hierna tezamen ook te noemen: "Partijen".

Gemeente Emmen

Pottendlik Zon B.V.

J.H.J. Deddens, in privé

1

Concept gedateerd 16 juni 2020 Uitsluitend bestemd voor besprekingsdoeleinden. Aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

Preambule: Partijen hebben op 29 mei 2018 de samenwerkingsovereenkomst Zonnepark Pottendijk gesloten (Bijlage 1, waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder Zonnepark Pottendijk ontwikkeld, gerealiseerd en geëxploiteerd zal worden, hierna te noemen: de "Samenwerkingsovereen komst"); het college van burgemeester en wethouders van de gemeente heeft op 4 september 2017 de beleidsnotitie: "Maatschappelijk draagvlak zonneakkers bij dorpen en wijken" vastgesteld (Bijlage 2, hierna te noemen: de "Beleidsnotitie").

In de Beleidsnotitie wordt

onder meer invulling gegeven aan het begrip overtuigend maatschappelijk draagvlak alsmede de wijze waarop inwoners kunnen participeren in het zonnepark; in bedoelde Samenwerkingsovereenkomst heeft Exploitant zich geconformeerd aan de Beleidsnotitie en Partijen hebben ten aanzien van Zonnepark Pottendijk met de onderhavige overeenkomst de Beleidsnotitie nader uitgewerkt; Deddens heeft een koopovereenkomst gesloten met Eneco Verda B.V. (hierna te noemen: "Eneco") op basis waarvan Eneco (wanneer aan de desbetreffende opschortende voorwaarden wordt voldaan) alle aandelen in het kapitaal van Energiepark Pottendijk B.V. zal verkrijgen en Eneco Energiepark Pottendijk, inclusief Zonnepark Pottendijk, verder zalontwikkelen, realiseren en exploiteren; Op grond van vooromschreven beleidsnotitie en samenwerkingsovereenkomst zal 20% van Zonnepark Pottendijk door of namens de gemeente kunnen worden gerealiseerd en geëxploiteerd, zoals nader uitgewerkt in deze overeenkomst en bij positieve gemeentelijke besluitvorming in de af te sluiten realisatieovereenkomst. De resterende 80% zal door of namens Exploitant worden gerealiseerd en geëxploiteerd; -

-Partijen zijn overeengekomen dat zij Zonnepark Pottendijk zoveel mogelijk in gezamenlijkheid gaan ontwikkelen op basis van gelijkwaardigheid; ter uitvoering van het bovenstaande zijn Partijen in overleg getreden over het aangaan van een nadere overeenkomst en wensen zij thans de overeengekomen afspraken evenals hun onderlinge verhouding in deze overeenkomst nader vast te leggen.

Partijen komen daartoe het volgende overeen:

Gemeente Emmen

Pottendlik Zon B.Y.

J.H.J. Oeddens, in privé

2

Concept gedateerd 16 juni 2020 Uitsluitend bestemd voor besprekingsdoeleinden. Aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

Artikel 1 a.

Doel van de overeenkomst

Het doel van deze overeenkomst is te komen tot een nadere uitwerking/invulling van de Beleidsnotitie voor Zonnepark Pottendijk alsmede van hetgeen hieromtrent is bepaald in de Samenwerkingsovereenkomst.

b.

In de onderhavige overeenkomst worden de voorwaarden, bepalingen en bedingen vastgelegd op grond waarvan Zonnepark Pottendijk (artikel 2) - aan partijen genoegzaam bekend - in gezamenlijkheid zal worden ontwikkeld.

Artikel2 a.

Plangebied

Het plangebied waarop Zonnepark Pottendijk wordt gerealiseerd is plaatselijk bekend als Pottendijk te Nieuw-Weerdinge. Het betreft gedeelten van de percelen, kadastraal bekend gemeente Emmen, sectie AC nummers 895, 896, 897, 898 en 900, met een gezamenlijke grootte van circa 34 hectare, 41 are en 70 centiare, welke zijn aangegeven op de als bijlage 3 (tekening plangebied) aangehechte situatietekening met kenmerk 188G.2018

b.

Ter uitvoering van het bepaalde in artikel 3 van de samenwerkingsovereenkomst heeft Deddens een aangesloten perceel ter grootte van circa 6 hectare en 9 are ter beschikking gesteld voor participatie van de samenleving in het project Zonnepark Pottendijk, de zogenaamde 20% regeling. Het betreffende perceel is aangegeven op de aan deze overeenkomst gehechte tekening genummerd @ -G.2020 (Bijlage 4), hierna ook te noemen: 1/20% deel".

Artikel 3 a.

Uitgangspunten

Partijen zullen gezamenlijk het plangebied, zijnde Zonnepark Pottendijk ontwikkelen conform de voorwaarden, bepalingen en bedingen zoals opgenomen in de onderhavige overeenkomst.

b.

De realisatie en exploitatie van Zonnepark Pottendijk zal (bij positieve gemeentelijke besluitvorming) door of namens de gemeente plaatsvinden voor het gedeelte van het zonnepark dat in @ is aangegeven op tekeningnummer @ (Bijlage @));

c.

De realisatie en exploitatie van Zonnepark Pottendijk zal door of namens Exploitant plaatsvinden voor het gedeelte van het zonnepark dat in @ is aangegeven op tekeningnummer @ (Bijlage @)).

d.

Het 20% deel is ondergebracht in Pottendijk Energie B.V., ingeschreven bij de Kamer van Koophandelonder nummer 70342121.

e.

Het resterende gedeelte is ondergebracht in Pottendijk Zon B.V., ingeschreven bij de Kamer van Koophandelonder nummer 70341397.

Gemeente Emmen

Pottendlik Zon B.V.

J.H.J. Oeddens, in privé

3

Concept gedateerd 16 juni 2020 Uitsluitend bestemd voor besprekingsdoeleinden. Aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

Artikel4 a.

Gemeentelijke projectorganisatie "Lokaal Opgewekt Emmen"

De gemeente verklaart ten aanzien van het 20% deel dat de gemeentelijke projectorganisatie "LokaalOpgewekt Emmen" uitvoering zal geven aan de Beleidsnotitie, conform deze overeenkomst, met welk uitgangspunt Exploitant verklaart akkoord te gaan.

b.

De gemeente heeft de intentie dat LokaalOpgewekt Emmen een zelfstandige juridische entiteit zal zijn (hierna tezamen met de gemeente ook aangeduid als "LokaalOpgewekt Emmen"). Deze juridische entiteit zal recht doen aan de doelstelling dat omwonenden en overige inwoners van de gemeente Emmen mede het bestuur gaan vormen van de op te richten entiteit en zeggenschap kunnen uitoefenen over de (toekomstige) opbrengsten van het 20% deel.

c.

Uitgangspunt vormt dat LokaalOpgewekt Emmen de mogelijkheid krijgt (conform deze overeenkomst) om het 20% deel te (laten) realiseren en exploiteren conform participatiemodel 2 "Coöperatief eigenaarschap " zoals beschreven in de Beleidsnotitie.

d.

Ter uitvoering van het bovenstaande verklaart Exploitant bij voorbaat akkoord te gaan dat de overeenkomst(en) die gesloten worden tussen Exploitant en de gemeente betreffende de ontwikkeling, realisatie en exploitatie van het 20% deel, waaronder deze overeenkomst, te zijner tijd ongewijzigd overgenomen worden door LokaalOpgewekt Emmen. Op deze contractsovername is artikel 6:159 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

ArtikelS a.

Besluitvorming Coöperatief Zonnepark

Het college van burgemeester en wethouders van de gemeente is voornemens om het 20% deel te laten ontwikkelen tot een zonnepark voor rekening en risico van Lokaal Opgewekt Emmen (het "Coöperatieve Zonnepark"), mits de gemeenteraad daarmee instemt. Om dit besluit te kunnen nemen, is inzage nodig in de kosten voor het ontwikkelen van het Coöperatieve Zonnepark.

b.

Partijen dragen gezamenlijk zorg voor opbouw van de respectieve business cases voor het 20% deel en de resterende 80% op basis van de in lid c genoemde prijs-quote.

c.

Exploitant draagt er zorg voor dat Eneco C.q. de beoogde bouwer van Zonnepark Pottendijk vóór [**] 2020, of zoveel eerder of later als partijen nadien overeenkomen, aan partijen een schriftelijke en marktconforme prijs-quote doet toekomen voor het realiseren van het plangebied. Deze prijs-quote zal mede zijn gebaseerd op ramingen voor de bouwkosten (incl. capex, devex en bouwrente).

d.

Op basis van de lid b bedoelde business case voor het 20% deel zal besluitvorming in de gemeenteraad plaatsvinden. Indien de gemeenteraad instemt met de ontwikkeling van het Coöperatieve Zonnepark, dan sluiten LokaalOpgewekt Emmen en Exploitant de

Gemeente Emmen

Pottendlik Zon B.V.

J.H.J. Oeddens, in privé

4

Concept gedateerd 16 juni 2020 Uitsluitend bestemd voor besprekingsdoeleinden. Aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

Overnameovereenkomst en de Realisatieovereenkomst, zoals hierna omschreven in artikelen 6a en 6b, zodat LokaalOpgewekt Emmen het Coöperatieve Zonnepark kan (laten) realiseren en exploiteren. e.

De besluitvorming in de gemeenteraad zal uiterlijk december 2020 plaatsvinden of zoveel eerder of later als partijen nadien overeenkomen. Indien de gemeenteraad dan niet heeft ingestemd met de ontwikkeling van het Coöperatieve Zonnepark, zal Exploitant het gehele plangebied (inclusief het 20% deel) zelf voor eigen rekening en risico mogen realiseren en exploiteren.

Artikel6a

Overnameovereenkomst

De Overnameovereenkomst regelt de overname van de aandelen in Pottendijk Energie B.V. door LokaalOpgewekt Emmen en de terbeschikkingstelling van het 20% deel aan Lokaal Opgewekt Emmen. In de Overnameovereenkomst worden, met inachtneming van uitgangspunten van de Samenwerkingsovereenkomst en deze overeenkomst, in ieder geval de volgende onderwerpen nader uitgewerkt: a.

De levering van alle aandelen in het kapitaal van Pottendijk Energie B.V. aan Lokaal Opgewekt Emmen door middel van een notariële akte.

b.

De manier waarop het 20% deel door de heer Deddens ter beschikking wordt gesteld aan LokaalOpgewekt Emmen gedurende een periode die gelijk is aan de looptijd van de omgevingsvergunning voor Zonnepark Pottendijk, waarbij de huurprijsjpachtprijs per hectare bedraagt: • Indien de SDE+ beschikking op 0.13 € wordt bepaald dan bedraagt de huur-jpachtprijs € 5.100,00 • Indien de SDE+ beschikking op 0.12 € wordt bepaald dan bedraagt de huur-jpachtprijs €4.800,00 • Indien de SDE+ beschikking op 0.11 € wordt bepaald dan bedraagt de huur-jpachtprijs € 4.500,00 • Indien de SDE+ beschikking op 0.10 € wordt bepaald dan bedraagt de huur-jpachtprijs €4.200,00 • Indien de SDE+ beschikking op 0.09 € wordt bepaald dan bedraagt de huur-jpachtprijs € 3.900,00

Bedoelde huurprijsjpachtprijs is exclusief de eventueel verschuldigde btw en zal jaarlijks worden geïndexeerd conform CPI alle huishoudens (2015=100). Verlaging van de huurjpachtprijs ingevolge bedoelde indexering is uitgesloten. De huur/pacht blijft alsdan gehandhaafd op laatst berekend niveau.

Gemeente Emmen

Pottendijk Zon B.V.

J.H.J. Deddens, in privé

5

----

Concept gedateerd 16 juni 2020 Uitsluitend bestemd voor besprekingsdoeleinden. Aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

Artikel6b

Realisatieovereenkomst

De Realisatieovereenkomst regelt de realisatie van het 20% deel door of namens Lokaal Opgewekt Emmen. In de Realisatieovereenkomst wordt, met inachtneming van uitgangspunten van de Samenwerkingsovereenkomst en deze overeenkomst, nader uitgewerkt op welke voorwaarden het Coöperatieve Zonnepark door of namens LokaalOpgewekt Emmen zal worden gerealiseerd (tezamen met de rest van Zonnepark Pottendijk, als Eneco danwel een andere ontwikkelaar de aandelen in Energiepark Pottendijk B.V. definitief heeft overgenomen), waarna LokaalOpgewekt Emmen het Coöperatieve Zonnepark zal realiseren en exploiteren. Voorts worden in de Realisatieovereenkomst ook de volgende onderwerpen nader uitgewerkt: a.

De manier waarop het Coöperatieve Zonnepark toegankelijk zal zijn vanaf de openbare weg (inclusief eventuele erfdienstbaarheden van weg/overpad).

b.

De manier waarop LokaalOpgewekt Emmen voor het Coöperatieve Zonnepark kan aansluiten bij de af te sluiten onderhoudscontracten en verzekeringscontracten voor de rest van het Zonnepark Pottendijk.

c.

De communicatie rond de ontwikkeling en overname van het Coöperatieve Zonnepark.

d.

Andere relevante bepalingen (waaronder afspraken rond netaansluiting en afname van elektriciteit en garanties van oorsprong).

6 Artikel7 a.

Instelling fonds

Indien het Coöperatieve Zonnepark wordt gerealiseerd, zal LokaalOpgewekt Emmen de toekomstige jaarlijkse exploitatiewinst van het Coöperatieve Zonnepark, onder aftrek van kosten, waaronder begrepen de ontwikkel- en exploitatiekosten, organisatiekosten en financieringslasten, storten in een nog vorm te geven fonds.

b.

Het fonds vormt onderwerp van nadere uitwerking. Uitgangspunt is dat de exploitatiewinst in casu het fonds ten goede zal komen aan de inwoners van de gemeente Emmen en/of de omwonenden van Zonnepark Pottendijk.

ArtikelS

Mogelijkheid tot overname contractspositie door lokale energiecoöperaties

Indien het Coöperatieve Zonnepark wordt gerealiseerd behoudt LokaalOpgewekt Emmen zich de mogelijkheid voor om (een gedeelte van) het Coöperatieve Zonnepark ter beschikking te stellen aan lokale energiecoöperaties in de gemeente Emmen. LokaalOpgewekt Emmen verbindt zich daartoe alle tussen Partijen geldende afspraken met betrekking tot het Coöperatieve Zonnepark en het Zonnepark Pottendijk op gelijke wijze aan deze lokale

Gemeente Emmen

Pottendlik Zon B.V.

J.H.J. Deddens, in privé

Concept gedateerd 16 juni 2020 Uitsluitend bestemd voor besprekingsdoeleinden. Aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

energiecoöperaties op te leggen, waar nodig naar rato van het door deze coöperaties te verkrijgen belang.

Artikel9

Communicatie

a. Partijen stemmen hun communicatiewerkzaamheden daar waar nodig op elkaar af. b. Partijen erkennen het belang van een wederzijdse continue betrokkenheid en informatieuitwisseling. Partijen zullen al datgeen doen dat redelijkerwijs nodig is om de ander in staat te stellen diens overeengekomen taak naar behoren te vervullen.

Artikel10

Overdracht contractspositie

a. Behoudens de situatie als bedoeld in artikelll

van deze overeenkomst, is het Exploitant

niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de gemeente haar rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst en/of eventuele met deze overeenkomst samenhangende overeenkomsten tussen Partijen, geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden. De gemeente is bevoegd om aan het verlenen van toestemming voorwaarden te verbinden. De gemeente zal haar toestemming slechts verlenen, indien de aspirant-rechtsopvolger zich uitdrukkelijk jegens de gemeente verbindt tot al hetgeen waartoe Exploitant zich jegens de gemeente gehouden is, zulks alsdan onder gelijktijdige zekerheidsstelling, onverminderd het recht van de gemeente om aan haar toestemming nog andere voorwaarden te verbinden. b. Indien Exploitant handelt in strijd met het bepaalde in lid a verbeurt hij ten behoeve van de gemeente een direct opeisbare boete ter grootte van € 500.000,00 (zegge: vijfhonderd duizend euro), zonder dat een nadere ingebrekestelling zal zijn vereist.

Artikel11

Overdracht contractspositie aan koper Energiepark Pottendijk

Het is de gemeente bekend dat Deddens een koopovereenkomst heeft gesloten met Eneco op basis waarvan Eneco (wanneer aan de desbetreffende opschortende voorwaarden wordt voldaan) alle aandelen in het kapitaal van Energiepark Pottendijk B.V. zal verkrijgen. In dat verband wensen Deddens en Eneco dat de contractuele positie van de aan het begin van deze overeenkomst genoemde Partij sub 1 a., de heer Johan Hendrik Jeroen Deddens voor zich in privé ("Deddens Privé"), met uitzondering van diens grondpositie (t.b.v. de pacht), wordt overgenomen door Eneco op het moment dat de aandelen in Energiepark Pottendijk B.V. aan Eneco worden geleverd (de "Leveringsdatum"). De gemeente zal hieraan in redelijkheid medewerking verlenen en gaat er bij voorbaat mee akkoord dat de rechten en verplichtingen van Deddens Privé onder deze overeenkomst op de Leveringsdatum door middel van Gemeente Emmen

Pottendfik Zon B.V.

J.H.J. Oeddens, in privé

7

----

Concept gedateerd 16 juni 2020 Uitsluitend bestemd voor besprekingsdoeleinden. Aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

contractsoverneming (conform artikel 6:159 van het Burgerlijk Wetboek) worden overgedragen aan Eneco en deze overeenkomst dan niet langer geldt ten aanzien van Deddens Privé (en Deddens Privé dus niet langer hoofdelijk aansprakelijk is onder deze overeenkomst).

Artikel12

Tussentijdse aanpassing overeenkomst

Deze overeenkomst kan slechts worden gewijzigd door middel van een schriftelijke tussen Partijen opgemaakte nadere overeenkomst.

Artikel13

Looptijd en einde van de overeenkomst

Deze overeenkomst gaat in op de datum waarop deze door Partijen is ondertekend. Deze overeenkomst eindigt op het moment dat de verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst integraal zijn nagekomen. Deze overeenkomst eindigt in elk geval van rechtswege uiterlijk op het moment dat de omgevingsvergunning voor het zonnepark verloopt/eindigt.

Artikel14

8

Onvoorziene omstandigheden

In geval van onvoorziene omstandigheden zullen Partijen zo spoedig mogelijk met elkaar in overleg treden om te bezien of er mogelijkheden zijn om de doelstelling van de overeenkomst alsnog te bereiken op een wijze die recht doet aan de bedoelingen van alle Partijen.

Artikel15

Hoofdelijke aansprakelijkheid

Totdat de contractsoverneming door Eneco (als bedoeld in artikel10) heeft plaatsgevonden, zijn ter nakoming van de verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst de heer Deddens in privé en Pottendijk Zon B.V. hoofdelijk aansprakelijk, inhoudende dat de gemeente elk van de partijen kan aanspreken ter nakoming van de verplichtingen voortvloeiende uit hoofde van de onderhavige overeenkomst.

Gemeente Emmen

Pottendlik Zon B.V.

J.H.J. Oeddens, in privé

Concept gedateerd 16 juni 2020 Uitsluitend bestemd voor besprekingsdoeleinden. Aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

Artikel16

Geschillenregeling

a. Partijen verplichten zich om alle geschillen, die naar aanleiding van deze overeenkomst mochten ontstaan, van welke aard en omvang ook, daaronder mede begrepen die, welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, in eerste instantie deze in gezamenlijk overleg op te lossen. b. Indien Partijen niet tot overeenstemming komen zullen Partijen gezamenlijk een mediator aanwijzen en gedurende twee maanden na aanwijzing trachten het geschil alsnog te beslechten door middel van mediation. c. Nadat minnelijk overleg als bedoeld in lid a en de mediation zoals bedoeld in lid b niet heeft geleid tot beslechting van het geschil, zal het geschil, waaronder mede begrepen een geschil hetwelk slechts door een der Partijen als zodanig wordt beschouwd worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter.

Artikel17

Conversiebepaling

Indien één of meer bepalingen uit de overeenkomst(en) niet of niet geheel rechtsgeldig zou blijken te zijn, blijven de overgebleven bepalingen volledig in stand, terwijl voorts Partijen, voor wat betreft de ongeldige bepaling geacht wensen te worden te hebben overeengekomen datgene wat wettelijk geoorloofd de strekking van de buiten werking gestelde bepaling het meest nabij komt.

Artikel18

Totstandkomingsvereiste

Voor het aangaan van de onderhavige overeenkomst is goedkeuring van het college en burgemeester en wethouders van de gemeente Emmen vereist. De overeenkomst komt derhalve tot stand onder de opschortende voorwaarde dat het college van burgemeester en wethouders goedkeuring voor het aangaan van de overeenkomst verleent en het daartoe vereiste besluit heeft genomen. Indien het college van burgemeester en wethouders besluit de onderhavige overeenkomst niet aan te gaan komt derhalve geen overeenkomst tot stand en is de gemeente niet tot enige schadevergoeding gehouden en kan ook geen nakoming van de overeenkomst worden gevorderd.

Artikel19

Toepasselijk recht

Op de onderhavige overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing.

Gemeente Emmen

Pottendlik Zon B.V.

J.H.J. Deddens, in privé

9

Concept gedateerd 16 juni 2020 Uitsluitend bestemd voor besprekingsdoeleinden. Aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

Artikel20

Status onderhavige overeenkomst

De onderhavige overeenkomst vormt een nadere aanvulling/uitwerking

van de

Samenwerkingsovereenkomst. Ingeval van ontbinding van de Samenwerkingsovereenkomst wordt deze overeenkomst eveneens ontbonden. Door ondertekening van de onderhavige overeenkomst verklaren Partijen uitwerking te hebben gegeven aan de Beleidsnotitie. Artikel21

Geheimhouding

a. Partijen zullen op geen enkele wijze de inhoud van deze overeenkomst openbaren en elkaars gegevens, verkregen in het kader van deze overeenkomst dan wel de uitvoering daarvan, vertrouwelijk behandelen, tenzij uit de wettelijke verplichtingen en/of regelingen anders dient te worden gehandeld. b. Lid a. van dit artikel is niet van toepassing op de openbaring van de strekking van deze overeenkomst, het feit dat partijen samenwerken. c. Lid a. van dit artikel is niet van toepassing op de openbaring van gegevens verkregen in het kader van deze overeenkomst door partijen aan hun opdrachtgevers en adviseurs in verband met de nakoming van deze overeenkomst mits deze adviseurs de betreffende gegevens vertrouwelijk zullen behandelen. d. Dit artikel behoudt zijn werking tot 4 jaar na het einde van deze overeenkomst. 10

Artikel22

Bijlagen

De volgende bijlagen maken onlosmakelijk deel uit van deze overeenkomst of worden dat na gereedkoming daarvan. Zij worden daartoe mede door Partijen geparafeerd voor zover dat nog niet is geschied en voor zover de bijlagen bij het aangaan van deze overeenkomst al gereed zijn. De bijlagen zijn: 1. Samenwerkingsovereenkomst Zonnepark Pottendijk; 2. Beleidsnotitie 'Maatschappelijk draagvlak zonneakkers bij dorpen en wijken" zoals vastgesteld door het college van Burgemeester en Wethouders de dato 4 september 2017. 3. Tekening Plangebied, tekening genummerd 188-G.2018 4. Tekening genummerd @-G.2020, 20% deel. Deze overeenkomst en de daarbij behorende bijlagen worden geacht elkaar aan te vullen. In geval van strijdigheid tussen de bepalingen van deze overeenkomst en de bijlagen, prevaleren de bepalingen van de overeenkomst. In geval van strijdigheid van het bepaalde in meerdere bijlagen onderling prevaleert het bepaalde in de jongste bijlage. ------------------------ HA N DTE KEN I N GEN 0 P VOLG END E BLADZIJ D E ----------------------------

Gemeente Emmen

Pottendijk Zon B.V.

J.H.J. Deddens, in privé

Concept gedateerd 16 juni 2020 Uitsluitend bestemd voor besprekingsdoeleinden. Aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

2020

Aldus overeengekomen en in drievoud getekend te Emmen op Gemeente Emmen

Pottendijk Zon B.V.

R. van der Weide

J.H.J. Deddens namens J.H.J. Deddens Holding B.V. welke laatstgenoemde vennootschap handelt als zelfstandig bevoegd bestuurder van Energie Park Pottendijk B.V. en

J.H.J. Deddens, handelend in privé

11 Pottendijk Energie B.V.

J.H.J. Deddens namens J.H.J. Deddens Holding B.V. welke laatstgenoemde vennootschap handelt als zelfstandig bevoegd bestuurder van Energie Park Pottendijk B.V, welke laatstgenoemde vennootschap handelt als zelfstandig bevoegd bestuurder van Pottendijk Energie B.V.

Gemeente Emmen

Pottendijk Zon B.V.

J.H.J. Deddens, in privé

Addendum bij samenwerkingsovereenkomst en exploitatieovereenkomst Energiepark Pottendijk

ADDENDUM (het Addendum) TUSSEN: (1)

Pottendijk Wind B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met statutaire zetel in Emmen, kantoorhoudende aan de Herenstreek 47 (7885 AT) te Nieuw-Dordrecht, gemeente Emmen, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 70342075 ("Pottendijk Wind"), te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J.H.J. Deddens (handelend als zelfstandig bevoegd bestuurder van J.H.J. Deddens Holding B.V., welke vennootschap handelt als zelfstandig bevoegd bestuurder van Energiepark Pottendijk B.V., welke laatstgenoemde vennootschap handelt als zelfstandig bevoegd bestuurder van Pottendijk Wind);

(2)

Pottendijk Zon B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met statutaire zetel in Emmen, kantoorhoudende aan de Herenstreek 47 (7885 AT) te Nieuw-Dordrecht, gemeente Emmen, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 70341397 ("Pottendijk Zon"), te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J.H.J. Deddens (handelend als zelfstandig bevoegd bestuurder van J.H.J. Deddens Holding B.V., welke vennootschap handelt als zelfstandig bevoegd bestuurder van Energiepark Pottendijk B.V., welke laatstgenoemde vennootschap handelt als zelfstandig bevoegd bestuurder van Pottendijk Zon);

(3)

de heer Johan Hendrik Jeroen Deddens, geboren te Emmen op 2 augustus 1971, wonende te 7885 AT Nieuw- Dordrecht, Herenstreek 47, voor zich in privé ("Deddens"); partijen sub (1), (2) en (3) hierna zowel tezamen als ieder afzonderlijk ook te noemen "Exploitant";

(4)

Gemeente Emmen, een publiekrechtelijke rechtspersoon, zetelende te Emmen aan het Raadhuisplein 1 (7811 AP) (de "Gemeente"), te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer R. van der Weide, wethouder; op grond van artikel171, lid 2 van de Gemeentewet hiertoe gemachtigd door de burgemeester, voorts handelende ter uitvoering van het besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van 15 december 2020 nummer

partijen sub (1), (2), (3) en (4) hierna gezamenlijk ook te noemen "Partijen". OVERWEGINGEN: (A)

Op 29 mei 2018 hebben de Gemeente en PoUendijk Zon een samenwerkingsovereenkomst (de "Samenwerkingsovereenkomst") gesloten en op 22 augustus 2018 hebben de Gemeente en Pottendijk Wind een exploitatieovereenkomst (de "Exploitatieovereenkomst") gesloten, in verband met de realtsatle van resp. een zonneakker en een windpark (het "Project").

(B)

J.H.J. Deddens Holding B.v. is voornemens om de aandelen in Energiepark Pottendijk B.V. ("Energiepark Pottendijk"), dat op haar beurt alle aandelen houdt in Pottendijk Wind en in Pottendijk Zon, te verkopen en is daartoe een verkooptraject gestart.

(C)

Partijen onderkennen dat het voor zowel de Gemeente als de beoogde koper ("Koper") van de aandelen in Energiepark Pottendijk van belang is dat er heldere afspraken bestaan tussen Partijen.

Addendum bij samenwerkingsovereenkomst en exploitatieovereenkomst Energiepark Pottendijk

(D)

Partijen onderkennen dat zij een gemeenschappelijk belang hebben bij de (tijdige) realisatie van het Project en zullen zich gezamenlijk inspannen om (tijdige) realisatie te bewerkstellingen.

(E)

De Samenwerkingsovereenkomst en de Exploitatieovereenkomst (gezamenlijk: de "Overeenkomsten") gaan uit van een indicatieve planning (tijdlijn) voor de realisatie van het Project, die als bijlage aan de Overeenkomsten is gehecht.

(F)

De indicatieve planning (tijdlijn) en bepaalde afspraken uit de Overeenkomsten zijn inmiddels achterhaald c.q. gewijzigd en om die reden wensen Partijen middels dit Addendum de actuele planning vast te stellen en de desbetreffende afspraken te verhelderen en vast te leggen. Daarnaast wensen partijen in de onderhavige overeenkomst een aantal zaken uit de Overeenkomsten nader uit te werken danwel te wijzigen en/of aanvullende afspraken te maken.

(G)

Partijen hebben vastgesteld dat het type windturbine Siemens 3.x Gamesa past binnen de reeds afgegeven omgevingsvergunning voor het windpark.

PARTIJEN KOMEN OVEREEN als volgt: Dit Addendum wordt vastgesteld in aanvulling op en ter wijziging van de Overeenkomsten. De bepalingen en bedingen zoals opgenomen in de Overeenkomsten blijven onverkort van kracht, voorzover niet aangepast in dit Addendum. Bij strijdigheid tussen dit Addendum en de Overeenkomsten prevaleert dit Addendum. ARTIKEL 1 - PLANNING Onderstaande planning treedt in de plaats van de indicatieve planning (tijdlijn) als bedoeld in de Overeenkomsten en wijzigt de desbetreffende data zoals opgenomen in de Overeenkomsten. ,,---------

- .._-------------~-----------~--_._--'

_------_------ -----------------

_--

i 18 november 2020 ", Verlenging SDE-deadlines voor (i) het verstrekken aan RVO van afschriften van de opdrachtverstrekkingen voor de realisatie van het windpark en de ~~ .~ __ .~ ~ ~~Lzo'!_~~a15~.El_r:~rl_Ull~~lisatie E_ln _il1Q_El_c:l~Jj!s~Jlin_g_~()I1_n~E_lak_~_r::.. ~_ .. ~ .~_ 9 december 2020

, Vestiging opstalrecht als bedoeld in art. 8 van de Exploitatieovereenkomst. Het opstalrecht zal worden gevestigd onder de ontbindende voorwaarde van . ~_I~"~Elrin_g_lJ§n~d~_ é!_é!_n_cj~!en in i::nergiepark Pottendijk aan Koper. 'I

~.15 dec~Q:!ber 2020 ~_y_erdrach!_aandel~n_lI1_J:_Il~r:.~Qark Pottendijk aan KOQer~~ I !

~ __ .. ~~

:

: '

:

1 e werkdag na het : Betaling door Exploitant aan de Gemeente van de openstaande legeskosten : ~ passeren van akte i ten bedrage van € 1.109.607,20 i.v.m. omgevingsvergunningen. De betaling. van levering van' geschiedt op de datum dat de aandelen via notariële akte worden : : de aandelen 'overgedragen aan Koper. De betaling geschiedt via de kwaliteitsrekening van I I de notaris. ~-~---~ .. ~.-.----~~-----._.'-~... _~ - ---- ~. --- .. --~---... - .... ---~--.~-~-~-~-~-~~--~--.. - .. _~._-~---~._~_.~ I 1e werkdag na het, Betaling door Exploitant aan de Gemeente van de exploitatiebijdrage ten: passeren van akte . bedrage van € 165.000,00 als bedoeld in art. 12a van de! van levering van Exploitatieovereenkomst. De betaling geschiedt op de datum dat de aandelen . , de aandelen via notariële akte worden overgedragen aan Koper. De betaling geschiedt via de kwaliteitsrekening van de notaris

2

Addendum bij samenwerkingsovereenkomst en exploitatieovereenkomst Energiepark Pottendijk

1e werkdag na het passeren van akte. van levering van. . de aandelen

Betaling aan de Gemeente door Deddens van het openstaande door de • Gemeente aan Deddens gefactureerde bedrag van € 25.051,00 voor kosten : contract overname, waarna de desbetreffende daadwerkelijke kosten van de . Gemeente (welke niet meer bedragen dan € 25.000,00) via nacalculatie op , · basis van een kostenonderbouwing van de Gemeente worden afgerekend ' tussen de Gemeente en Deddens.

, 01 2021

: Verstrekking door Deddens aan de Gemeente van de bankgaranties als i , bedoeld in art. 15 van de Exploitatieovereenkomst en art. 12 van de : · Samenwerkingsovereenkomst (met dien verstande dat als Deddens deze . : bankgaranties niet uiterlijk 31 maart 2021 heeft verstrekt, deze bankgaranties: ; door Exploitant dan wel Koper zullen worden verstrekt). ' I

Nieuwe SDE-deadline voor het verstrekken aan RVO van een afschrift van de r- ()J:l_dra_~htv_~~st_re~ki!:lg vo_Q! c!e r~91l_s_.~ti~ , ~_r:1 h~t~iD_c!P_éi!~.__ _ _ _ . _

31 augustus 2021

:

I

: 30

september

_1.Q_?_L 02/032021

, 032021

.

Nieuwe SDE-deadline voor het verstrekken aan RVO van een afschrift van de . ~_..Qpdrachty~t~!r~~~':!_g.,,<?or_c!~.i~9Iisati~V'a__l1 __dE:l_~qnneak~~~: _ i

Aanvang bouw van het Project, waarbij de bouwwerkzaamheden voor het windpark en de zonneakker gelijktijdig kunnen plaatsvinden, met dien verstande dat Exploitant aan de Gemeente garandeert dat de zonneakker . alleen wordt gerealiseerd en geëxploiteerd als ook het windpark in zijn totaliteit · (zijnde 14 windturbines) wordt gerealiseerd en geëxploiteerd, conform de · planning in dit Addendum. Indien het windpark niet wordt gerealiseerd als i I gevolg van toerekenbaar tekortschieten door Exploitant, is Exploitant danwel : : Koper alsdan verplicht om, geheel voor eigen rekening en risico, de i I zonneakker geheel te verwijderen inclusief de ondergrondse infrastructuur .. Indien Exploitant danwel Koper niet aan laatstgenoemde verplichting voldoet · zal de Gemeente de zonneakker en de ondergrondse infrastructuur' ~ verwijderen voor rekening van Koper danwel Exploitant. Koper danwel I · Exploitant verbindt zich bij voorbaat om op eerste verzoek van Koper bedoelde : .. :__k_o~~rl_t~V'()!QQ_~D:__ __ _ _ Beëindiging van de Overeenkomsten en het Addendum ten aanzien van J.H.J. , Deddens in privé, zulks onder de voorwaarde dat de Gemeente voldoende , I comfort heeft verkregen omtrent de financiële soliditeit van Energiepark ___ fotte'lcflll~J::l_heJ~onc_~~r:!V'~'lJSC>.~er_Jzoals b!~!>.o_y~n_be~alc:l1

I_Q1_~Q?g_

--- -- _~_J3eat~?~E:l__netaansluiting_~_~xis l'!~tbebE:ler B...:.Y.:

_

.

1

I

:, -012023 . ~:L'?_Q23

, . ' Realis~::ltie ~_r:1J_r:1_Qed~lif~!.~_mD_g_~ndp~r_k~()nf_O!_!l1_§DE~d.§_adli_r1~ RVO) ..

Deze planning kan door Partijen in onderling overleg schriftelijk nader worden aangepast. ARTIKEL 2 - BELEIDSNOTITIE ZONNEAKKERS In aanvulling/afwijking van het bepaalde in artikel1 0 van de Samenwerkingsovereenkomst ten aanzien van de uitwerking van de Beleidsnotitie 'Maatschappelijk draagvlak zonneakkers bij dorpen en wijken' hebben Deddens en de Gemeente een regeling getroffen (zie Bijlage bij dit addendum). Met deze regeling is afdoende invulling gegeven aan de Beleidsnotitie, zodat er geen verplichting meer bestaat om 20% van de zonneakker van het Project beschikbaar te stellen voor participatie door de 3

Addendum bij samenwerkingsovereenkomst en exploitatieovereenkomst Energiepark Pottendijk

samenleving en Exploitant dus de volledige zonneakker voor eigen rekening en risico kan ontwikkelen, realiseren en exploiteren. ARTIKEL 3 - GEBIEDSPLATFORM EN WINDFONDS 1.

Ter uitwerking van artikel 6f van de Exploitatieovereenkomst en met inachtneming van artikel 11 van de Gedragscode zullen Exploitant en de Gemeente samenwerken om het overleg met het Gebiedsplatform Pottendijk op korte termijn te hervatten. Aan omwonenden zal een voorstel voor nieuwe overeenkomsten worden voorgelegd conform de Gedragscode, welke dan voor een in redelijkheid met het Gebiedsplatform af te stemmen datum (uiterlijk voor de start van de realisatie van het windpark) door de desbetreffende omwonende moeten worden geaccepteerd, bij gebreke waarvan Exploitant geen verplichtingen meer heeft in dit verband. Vergoedingen die Exploitant jaarlijks aan omwonenden verschuldigd is onder de dan gesloten overeenkomsten zullen in mindering komen op de jaarlijkse bijdrage van Exploitant aan het door de Gemeente nog in te stellen Windfonds.

2.

Exploitant zal een participatieplan uitwerken als bedoeld in artikel 6f van de Exploitatieovereenkomst en met inachtneming van artikel 11 van de Gedragscode en de Handleiding Participatieplan van de NWEA, welk participatieplan moet zijn afgerond voordat de eerste windturbine operationeel is, met dien verstande dat aan de component financiële participatie reeds afdoende invulling wordt gegeven met de jaarlijkse bijdrage van Exploitant aan het door de Gemeente in te stellen Windfonds (en deze component dus niet in het participatieplan hoeft te worden uitgewerkt).

ARTIKEL 4 - REALISATIE De Overeenkomsten bepalen dat Exploitant een inspanningsverplichting heeft om het Project zoveel mogelijk te (doen) realiseren en te (doen) onderhouden en exploiteren met gespecialiseerde en gekwalificeerde lokale/regionale bedrijven. Er zijn reeds voorbereidende werkzaamheden voor het Project uitgevoerd door lokalelregionale bedrijven. Ter voorkoming van misverstanden bevestigen Partijen hierbij dat Exploitant verder vrij is in de invulling van de inspanningsverplichting en dat het Exploitant te allen tijde vrijstaat om desgewenst gebruik te maken van bedrijven en (onder)aannemers van buiten de regio. ARTIKEL 5 - LAAG FREQUENT GELUID Exploitant verplicht zich om voor eigen rekening en risico een LFG (laag frequent geluid) onderzoek te laten verrichten, zulks in afstemming met de Gemeente/RUD. De nulmeting dient uiterlijk 4 weken voor ingebruikname van de eerste windturbine te zijn verricht, waarmee zal zijn voldaan aan de desbetreffende verplichting uit artikel 6i van de Exploitatieovereenkomst. ARTIKEL 6 - CONTRACTSOVERNAME a.

Het is Exploitant niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Gemeente (welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden) haar rechten en verplichtingen uit dit Addendum en de Overeenkomsten en/of eventuele andere met dit Addendum samenhangende overeenkomsten tussen Partijen, geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden, met dien verstande dat de Gemeente hierbij bij voorbaat toestemming verleent voor overdracht aan een vennootschap (groepsmaatschappij) die deel uitmaakt van de groep van Koper. b. De Gemeente is bevoegd om aan het verlenen van toestemming voorwaarden te verbinden. De Gemeente zal haar toestemming slechts verlenen, indien de aspirant-rechtsopvolger zich uitdrukkelijk jegens de Gemeente verbindt tot al hetgeen waartoe Exploitant zich jegens de Gemeente gehouden is, zulks alsdan onder gelijktijdige zekerheidsstelling, onverminderd het recht van de Gemeente om aan haar toestemming nog andere voorwaarden te verbinden. 4

Addendum bij samenwerkingsovereenkomst en exploitatieovereenkomst Energiepark Pottendijk

c. De Gemeente zal een verzoek tot overdracht van de contract positie in behandeling nemen nadat zij - ter dekking van de door haar te maken kosten - een bedrag heeft ontvangen ter grootte van € 50.000,00 (zegge: vijftigduizend euro). De daadwerkelijke kosten worden op basis van nacalculatie berekend waarna afrekening plaats zal vinden. d. Indien Exploitant handelt in strijd met het bepaalde in lid b verbeurt hij ten behoeve van de Gemeente een direct opeisbare boete ter grootte van € 500.000,00 (zegge: vijfhonderd duizend euro), zonder dat een nadere ingebrekestelling zal zijn vereist. ARTIKEL 7 - KETTINGBEDING EN BOETEBEDING De bepalingen van artikel 24 van de Exploitatieovereenkomst en artikel 21 van de Samenwerkingsovereenkomst zijn van overeenkomstige toepassing op de verplichtingen van Exploitant jegens de Gemeente onder dit Addendum. ARTIKEL 8 - TOTSTANDKOMINGSVEREISTE Voor het aangaan van de onderhavige overeenkomst is goedkeuring van het college en burgemeester en wethouders van de gemeente Emmen vereist. De overeenkomst komt derhalve tot stand onder de opschortende voorwaarde dat het college van burgemeester en wethouders goedkeuring voor het aangaan van de overeenkomst verleent en het daartoe vereiste besluit heeft genomen.

Indien het college van burgemeester en wethouders besluit de onderhavige overeenkomst niet aan te gaan komt derhalve geen overeenkomst tot stand en is de Gemeente niet tot enige schadevergoeding gehouden en kan ook geen nakoming van de overeenkomst worden gevorderd. Artikel 9 - OPSCHORTENDE VOORWAARDE De onderhavige overeenkomst wordt gesloten onder de opschortende voorwaarde dat de aandelen in Energiepark Pottendijk bij notariële akte worden overgedragen aan Koper. Deze overdracht dient uiterlijk plaats te vinden op 31 december 2020, tenzij partijen in onderling overleg schriftelijk verlenging van de termijn overeenkomen. De vestiging van het opstalrecht als bedoeld in art. 8 van de Exploitatieovereenkomst is niet onderhevig aan de opschortende voorwaarde (omdat dit opstalrecht reeds wordt gevestigd onder de ontbindende voorwaarde van levering van de aandelen in Energiepark Pottendijk aan Koper).

---------------------------

HANDTEKENINGEN OP VOLGENDE BLADZIJDE ---------------------

5

Addendum bij samenwerkingsovereenkomst en exploitatieovereenkomst Energiepark Pottendijk

HANDTEKENINGEN

Dit Addendum is door Partijen ondertekend op de datum zoals hieronder vermeld.

Pottendijk Wind B.V. Emmen, 9 december 2020

Ö~~;· Titel:

~~i?!;~~r~~:}rt~i;, ~~~d~~~. Energiepark Pottendijk BY Bestuurder

Pottendijk Zon B.V. Emmen, 9 december 20

~ Door: J.H.J. Deddens, namens J.H.J. Deddens Holding B.V., op haar beurt namens Energiepark Pottendijk BY Titel: Bestuurder

J.H.J. Deddens, handelend in privé Emmen, 9 december 2020

Door: R. van der Weide Titel: Wethouder

Bijlage: Regeling 20% zonneakker

6

Addendum bij samenwerkingsovereenkomst en exploitatieovereenkomst Energiepark Pottendijk

BIJLAGE Regeling 20% zonneakker

°

In aanvulling/afwijking van het bepaalde in artikel1 van de Samenwerkingsovereenkomst ten aanzien van de uitwerking van de Beleidsnotitie 'Maatschappelijk draagvlak zonneakkers bij dorpen en wijken' hebben Deddens en de Gemeente de volgende regeling getroffen: Deddens voldoet een totaalbedrag van € 950.000,00 (zegge: negenhonderdvijftigduizend twee termijnen:

euro), in

1)

een bedrag van € 475.000,00 (zegge: vierhonderdvijfenzeventigduizend euro) wordt door Deddens aan de Gemeente betaald direct nadat de aandelen via notariële akte worden overgedragen aan Koper; deze betaling geschiedt via de kwaliteitsrekening van de notaris;

2)

een bedrag van € 475.000,00 (zegge: vierhonderdvijfenzeventigduizend euro) wordt door Deddens aan de Gemeente betaald zodra het elektriciteitsnet in de regio structureel is verzwaard en het nieuwe onderstation Veenoord is opgeleverd, doch uiterlijk op 1 januari 2027.

Betaling zal plaatsvinden op een door de Gemeente bankrekeningnummer ten name van de Gemeente.

vooraf

aan Deddens

op te geven

Met bovenstaande regeling is afdoende invulling gegeven aan de Beleidsnotitie, zodat er geen verplichting meer bestaat om 20% van de zonneakker van het Project beschikbaar te stellen voor participatie door de samenleving en Exploitant dus de volledige zonneakker voor eigen rekening en risico kan ontwikkelen, realiseren en exploiteren.

Paraaf:

J.H.J. Deddens

R.

7

Definitieve Zaaknummer

samenwerkingsovereenkomst 50406-2018

gedateerd

29 mei 2018.

~ ~~~

Gemeente ~'1"" Emmen

INHOUDSOPGAVE ~

Artikel 1 Artikel2 Artikel3 Artikel4 Artikel5 Artikel6 Artikel7 Artikel8 Artikel9 Artikel10 Artikel 11 Artikel 12 Artikel 13 Artikel14 Artikel15 Artikel16 Artikel 17 Artikel 18 Artikel 19 Artikel20 Artikel21 Artikel22 Artikel23 Artikel24 Artikel25 Artikel26 Artikel27 Artikel28 Artikel29

----1--

Doel van de overeenkomst Inhoud van het Project Uitgangspunten van de onderhavige overeenkomst Publiekrechtelijke medewerking von de gemeente Algemene verplichtingen van de gemeente Algemene verplichtingen van Deddens Publiekrechtelijke verantwoordelijkheid gemeente Ontwikkeling en realisatie door Deddens Maatregelen tijdens de bouw/schade Beleidsnotitie "Maatschappelijk draagvlak zonneakkers bij dorpen en wijken" Planschade Bankgarantie Planning Communicatie Overlegstructuur Overdracht contractspositie Toerekenbare tekortkoming/faillissement Ontbindende voorwaarden Tussentijdseaanpassing van de overeenkomst Looptijd en einde van de overeenkomst Kettingbeding en boetebeding Onvoorziene omstandigheden Hoofdelijke aansprakelijkheid Geschillenregeling Conversiebepaling Totstandkomingsvereiste Toepasselijk recht Algemene Termijnenwet Bijlagen

6 6 6 6 7 8 8

9 9 10 11 11 11 12 12 12 13 13 14 14 15 15 15 16 16 16 16 16 16

_~a~

Definitieve

samenwerkingsovereenkomst

gedoteerd

29 mei

2018.

Zaaknummer 50406-2018

SAMENWERKINGSOVEREENKOMST ZONNEPARK POTTENDIJK De ondergetekenden:

1.

de heer Johan Hendrik Jeroen Deddens,geboren te Emmenop 2 augustus1971, wonende te 7885 AT Nieuw- Dordrecht, Herenstreek47, ten deze handelende: a. voor zich in privé; b. als zelfstandig bevoegd bestuurder - en als zodanig bevoegd de vennootschaprechtsgeldig te vertegenwoordigen - van de besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid: J.H.J. Deddens Holding B.V.,statutair gevestigd in de gemeente Emmen,feitelijk gevestigd te 7885 AT Nieuw-Dordrecht, Herenstreek47, ingeschrevenbij de Kamer van Koophandelonder nummer 01148805, welke vennootschaphandelt als zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid: Energiepark Pottendijk B.V., statutair gevestigd in de gemeente Emmen,feitelijk gevestigd te 7885 AT Nieuw - Dordrecht, Herenstreek 47, ingeschrevenbij de Kamer van Koophandelonder nummer70339538, welke laatstgenoemde ten deze handelt als zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid: Pottendijk Zon B.V., statutair gevestigd in de gemeente Emmen, feitelijk gevestigd te 7885 AT Nieuw - Dordrecht, Herenstreek47, ingeschrevenbij de Kamer van Koophandelonder nummer70341397 de heer Deddenshandelende in zijn sub a gemelde hoedanigheid en Pottendijk Zon B.V. hierna zowel tezamen als ieder afzonderlijk ook te noemen:"Deddens" en/of "exploitant"

2.

de publiekrechtelijke rechtspersoon:gemeente Emmen, zetelende te Emmenaan het Raadhuisplein 1 (Postadres:Postbus30.001,7800 RA Emmen),ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door R. van der Weide, wethouder, op grond van artikel 171 lid 2 van de Gemeentewet hiertoe gemachtigd door de burgemeester, voorts handelende ter uitvoering van het besluit van het College van Burgemeesteren Wethouders van 29 mei 2018 nummer hierna te noemen"de gemeente" Deddens en de gemeente hierna tezamen ook te noemen:"Partijen".

Partijen nemen het navolgende in overweging •

Deddens is voornemensom een zonnepark van 38.8 MWp te ontwikkelen en te realiseren en te exploiteren op enige percelen grond gelegen nabij de Pottendijk te Nieuw- Weerdinge, welke gronden zijn aangegeven op de aan deze overeenkomstgehechte tekening (Bijlage 1« tekening plongebied);