Bijlage 4 - Akte van overdracht aandelen Area Reiniging B.V
Tekst van het document
T R I P Advocaten Notarissen
-1-
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
AKTE VAN OVERDRACHT VAN AANDELEN Betreft: Area Reiniging B.V.
Heden, [● passeerdatum], verscheen voor mij, mr. [● notaris], notaris te Groningen: [● medewerker TRIP Advocaten Notarissen], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: VERKOPER 1 1.
Gemeente Coevorden, een publiekrechtelijk rechtspersoon, kantoorhoudende te 7741 GC Coevorden, Kasteel 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 01173197;
VERKOPER 2 2.
Gemeente Hoogeveen, een publiekrechtelijk rechtspersoon, kantoorhoudende te 7901 BP Hoogeveen, Raadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 01175828;
KOPER 3.
Gemeente Emmen, een publiekrechtelijk rechtspersoon, kantoorhoudende te 7811 AP Emmen, Raadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 01181973;
VENNOOTSCHAP 4.
Area Reiniging B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Emmen, kantoorhoudende te 7825 VP Emmen, Columbusstraat 25, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 04079357.
De verschenen persoon verklaarde het navolgende: A. DEFINITIES 1.
Tenzij anders blijkt en naast de eventuele elders in de Akte opgenomen definiëring, hebben in de Akte de volgende vetgedrukte woorden de daarachter vermelde betekenis: -
Aandeelhoudersovereenkomst: de met betrekking tot het houden van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap tussen [● ], gesloten aandeelhoudersovereenkomst, gedateerd [● ], welke aandeelhoudersovereenkomst als Bijlage 1 aan de Akte wordt gehecht;
T R I P Advocaten Notarissen
-2-
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
-
Aandelen 1: negentienduizend tweehonderdnegenentwintig (19.229) aandelen, genummerd 502.744 tot en met 521.972, in het kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal groot één euro (€ 1,00);
-
Aandelen 2: zevenenvijftigduizend zeshonderdzevenentachtig (57.687) aandelen, genummerd 2.122.672 tot en met 2.180.358, in het kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal groot één euro (€ 1,00);
-
Aandelen: de Aandelen 1 en de Aandelen 2, tezamen;
-
Akte: de onderhavige notariële akte strekkende tot overdracht van de Aandelen;
-
BW: het Burgerlijk Wetboek;
-
Bijlagen: de bijlagen met de eventueel daarbij behorende annexen, waarnaar in de Akte wordt verwezen, die (al dan niet in kopie) aan de Akte worden gehecht;
-
Koopovereenkomsten: de in de Akte onder B. vermelde koopovereenkomsten tussen de betreffende Verkoper en Koper;
2.
-
Koper: Gemeente Emmen, voornoemd;
-
Partijen: Verkoper, Koper en de Vennootschap tezamen;
-
Vennootschap: Area Reiniging B.V., voornoemd;
-
Verkoper 1: Gemeente Coevorden, voornoemd;
-
Verkoper 2: Gemeente Hoogeveen, voornoemd;
-
Verkoper: Verkoper 1 en Verkoper 2, zowel tezamen als ieder afzonderlijk.
De hiervoor onder 1. vermelde definities kunnen zonder verlies van hun inhoudelijke betekenis zowel in enkelvoud als in meervoud worden gebruikt.
3.
Mannelijke voornaamwoorden worden geacht tevens te verwijzen naar vrouwelijke en onzijdige voornaamwoorden en vice versa, één en ander wanneer de context zulks vereist.
4.
De kopjes in de Akte en de nummering van de artikelen in de Akte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzingen te vergemakkelijken. Zij zullen de uitleg van (de inhoud van) de Akte niet beïnvloeden.
B. OVERWEGINGEN 1.
Verkoper en Koper zijn de enig aandeelhouders in het geplaatst kapitaal van de Vennootschap.
T R I P Advocaten Notarissen
-3-
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
2.
Het geplaatst kapitaal van de Vennootschap bedraagt twee miljoen negenhonderddertienduizend vijfhonderddrie euro (€ 2.913.503,00), bestaande uit twee miljoen negenhonderddertienduizend vijfhonderddrie (2.913.503) aandelen, genummerd 1 tot en met 2.913.503, elk nominaal groot één euro (€ 1,00).
3.
Verkoper en Koper zijn de Aandeelhoudersovereenkomst aangegaan, waarin zij in [● ] van de Aandeelhoudersovereenkomst zijn overeengekomen telkens na verloop van vijf (5) boekjaren de verdeling in het geplaatst kapitaal van de Vennootschap te herberekenen op basis van de formule van het gewogen gemiddelde als bedoeld in [● ] van de Aandeelhoudersovereenkomst.
4.
Verkoper en Koper verklaren dat zij de in [● ] van de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen verplichting tot herverdeling van het geplaatst kapitaal tot op heden niet hebben uitgevoerd.
5.
Verkoper en Koper zijn overeengekomen de herverdeling van het geplaatst kapitaal alsnog uit te voeren, waarbij in afwijking van de Aandeelhoudersovereenkomst een andere formule wordt gehanteerd. De uitwerking van deze formule is weergegeven op de berekening die als Bijlage 2 aan de Akte wordt gehecht.
6.
Partijen wensen de koop en levering van de Aandelen bij de Akte vast te leggen.
C. KOOPOVEREENKOMSTEN 1.
Verkoper 1 verkoopt hierbij aan Koper, die hierbij van Verkoper 1 koopt, de Aandelen 1.
2.
Verkoper 2 verkoopt hierbij aan Koper, die hierbij van Verkoper 2 koopt, de Aandelen 2.
D. LEVERING AANDELEN Ter uitvoering van de Koopovereenkomsten levert: 1.
Verkoper 1 hierbij aan Koper, die hierbij van Verkoper 1 aanvaardt, de Aandelen 1;
2.
Verkoper 2 hierbij aan Koper, die hierbij van Verkoper 2 aanvaardt, de Aandelen 2.
E. KOOPPRIJS, BETALING EN KWIJTING 1.
De koopprijs voor de Aandelen bedraagt zesenzeventigduizend negenhonderdvierentachtig euro (€ 76.984,00), uiteenvallende als: a.
negentienduizend tweehonderdnegenentwintig euro (€ 19.229,00) voor de Aandelen 1; en
b.
zevenenvijftigduizend zeshonderdzevenentachtig euro (€ 57.687,00) voor de Aandelen 2.
T R I P Advocaten Notarissen
-4-
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
2.
De door Koper aan Verkoper 1 respectievelijk Verkoper 2 verschuldigde koopprijs voor de Aandelen 1 respectievelijk de Aandelen 2 is voldaan door creditering van een kwaliteitsrekening ten name van het notariskantoor waaraan de in de aanhef van de Akte vermelde notaris is verbonden.
3.
Verkoper 1 respectievelijk Verkoper 2 verleent hierbij kwijting aan Koper voor betaling van de koopprijs voor de Aandelen 1 respectievelijk de Aandelen 2.
F. GARANTIES, BEPALINGEN EN BEDINGEN De Koopovereenkomsten en levering/aanvaarding van de Aandelen geschiedt onder de hierna te noemen garanties, bepalingen en bedingen. Artikel 1 - Garanties Verkoper verleent aan Koper de volgende garanties, voor zover het zijn eigen Aandelen betreft: 1.
de Aandelen 1 en de Aandelen 2 vormen tezamen twee vierenzestig/honderdste procent (2,64%) van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap;
2.
(de betreffende) Verkoper is bevoegd tot verkoop en levering van de (betreffende) Aandelen;
3.
de (betreffende) Aandelen zijn volgestort;
4.
Koper wordt een recht geleverd dat onvoorwaardelijk is, niet onderhevig is aan vernietiging en vrij van beslag en beperkte rechten;
5.
er bestaan géén optie- of andere rechten krachtens welke derden aanspraak kunnen maken op levering van één of meer van de Aandelen of op een beperkt recht daarop;
6.
er zijn geen certificaten van de Aandelen uitgegeven noch is anderszins een derde in economische zin rechthebbende van één of meer van de Aandelen.
Artikel 2 - Fictieve onroerende zaak Verkoper verklaart dat de Vennootschap niet als een rechtspersoon als bedoeld in artikel 4 van de Wet op belastingen van rechtsverkeer wordt aangemerkt. Artikel 3 - Vermogenspositie van de Vennootschap en waarde Aandelen Aangezien Koper géén nadere omschrijving van de omvang en de samenstelling van het vermogen van de Vennootschap verlangt, geeft (de betreffende) Verkoper geen garanties omtrent de vermogenspositie van de Vennootschap en de waarde van de (betreffende) Aandelen, anders dan de garanties verstrekt in artikel 1 van de Akte. Artikel 4 - Uitkeringen
T R I P Advocaten Notarissen
-5-
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
De Aandelen komen met ingang van heden voor rekening en risico van Koper. De eventueel nog niet betaalbaar gestelde uitkeringen, daaronder begrepen niet uitgekeerde dividenden over voorafgaande jaren, komen vanaf dat moment ten goede aan Koper. Artikel 5 - Kosten De kosten van de Akte zijn voor rekening van de Vennootschap. Artikel 6 - Vernietiging en ontbinding 1.
Alle eventuele tussen Verkoper en Koper overeengekomen ontbindende voorwaarden zijn thans vervallen en alle eventuele tussen Verkoper en Koper overeengekomen opschortende voorwaarden zijn thans vervuld.
2.
Partijen doen hierbij afstand, hetgeen over en weer wordt aanvaard, van het recht om de in de Akte vervatte Koopovereenkomst en levering/aanvaarding (geheel of gedeeltelijk) te vernietigen, te ontbinden op grond van artikel 6:265 BW of (gehele of gedeeltelijke) ontbinding van de in de Akte vervatte Koopovereenkomst en levering/aanvaarding te vorderen alsook van het eventuele recht uit hoofde van artikel 6:230 BW om in rechte te vorderen dat de in de Akte vervatte Koopovereenkomst en levering/aanvaarding ter opheffing van enig nadeel wordt gewijzigd.
G. BLOKKERINGSREGELING EN KWALITEITSEIS 1.
Verkoper 1 en Verkoper 2 verklaren hierbij over en weer afstand te doen van het recht tot verkrijging van de Aandelen 1 respectievelijk de Aandelen 2 voortvloeiende uit de in de statuten van de Vennootschap opgenomen blokkeringsregeling, zijnde een aanbiedingsregeling. Verkoper 1 en Verkoper 2 verklaren hierbij voormelde afstanddoening over en weer te aanvaarden. In verband hiermee kan de blokkeringsregeling ten aanzien van de onderhavige overdracht buiten toepassing blijven.
2.
Ingevolge artikel 4 van de statuten van de Vennootschap mogen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap alleen worden gehouden door: a.
rechtspersoonlijkheid bezittende publiekrechtelijke lichamen, zoals Gemeenten, Provincies of de Nederlandse Staat;
b.
de Vennootschap zelf;
c.
besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waarvan direct dan wel indirect enkel onder a. genoemde rechtspersonen aandeelhouder zijn.
T R I P Advocaten Notarissen
-6-
52501877/AM/JJP conceptdatum: 19 augustus 2025 versie: 1
Partijen verklaren dat Koper voldoet aan deze statutaire eis. H. ERKENNING De Vennootschap verklaart de in de Akte vermelde levering van de Aandelen te erkennen en zorg te dragen voor de aantekening van de levering van de Aandelen in het aandeelhoudersregister. I. TITEL VAN VERKRIJGING 1.
Verkoper 1 heeft de Aandelen 1 verkregen door plaatsing bij de oprichting van de Vennootschap bij akte op negenentwintig december tweeduizend vijf verleden voor mr. M.J. Dussel, notaris te Rotterdam.
2.
Verkoper 2 heeft de Aandelen 2 verkregen door plaatsing bij de oprichting van de Vennootschap bij akte op negenentwintig december tweeduizend vijf verleden voor mr. M.J. Dussel, notaris te Rotterdam.
J. WIJZIGING BESTUUR Er vindt geen wijziging van het bestuur van de Vennootschap plaats. K. VOLMACHTEN De in de comparitie vermelde volmachten worden als Bijlage 3 aan de Akte gehecht. SLOT De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut verleden te Groningen op de datum in het hoofd van de akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van de akte en toelichting daarop aan de verschenen persoon, heeft zij verklaard tijdig van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen, te zijn gewezen op de gevolgen die daaruit voor partijen voortvloeien en met beperkte voorlezing van de akte in te stemmen. Vervolgens is de akte - na beperkte voorlezing - door de verschenen persoon en onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend.