Bijlage: Verzoek kapitaalversterking Alliander.pdf

'"sek.- 0 1 JUN! 2021

aiLiander 1

Zaaknr ' __ Documcritnr Locatiecode 2PB1111, Postbus 50, 6920 AB Duiven

Bezoekadres

Utrechtseweg 68 6812 AH Arnhem Postadres

Aan het college van de gemeente Elburg

Locatiecode 2PB1111 Postbus 50 6920 AB Duiven

www.alliander.com Datum

31 mei 2021

Betreft

Verzoek tot versterking kapitaalstructuur Alliander

Geacht college,

U bent aandeelhouder van Alliander en Alliander is verantwoordelijk voor de vitale energieinfrastructuur in uw gemeente. De energietransitie en het Klimaatakkoord hebben enorme impact op onze taak als netbeheerder. Dit is aanleiding geweest om in het najaar van 2020 gesprekken met onze grootaandeelhouders op te starten over versterking van de kapitaalstructuur van Alliander. U ontving hier al eerder informatie over in ons schrijven van 2 oktober 2020 en 17 februari 2021. Tijdens de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) van 7 april 2021 zijn wij uitgebreid ingegaan op de achtergrond en noodzaak van versterking van de kapitaalstructuur. Tevens is aangegeven dat een concreet en individueel financieringsverzoek op korte termijn zou volgen. Met dit voorliggende verzoek doen wij een beroep op u als aandeelhouder om ons te steunen bij de uitvoering van onze publieke taak. Financiering van de energietransitie Allianderwerkt volop mee aan het realiseren van een duurzame energievoorziening, vanuit het maatschappelijke belang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden. Dat is waar wij iedere dag aan werken. Door ons network continue te verbeteren bereiden wij het voor op de toekomst, waarin iedereen duurzame energie kan gebruiken, produceren en delen.

De energietransitie versnelt en leidt tot meer duurzame lokale opwek en een groeiende vraag naar elektrisch vermogen. Dit vraagt grote aanpassingen van het energiesysteem. Als gevolg hiervan moet de capaciteit van onze elektriciteitsnetten de komende jaren op veel plekken worden verdubbeld. Dit vergt grootschalige investeringen in onze netten en wij verwachten dat de totale investeringen op korte termijn oplopen tot ongeveer € 1,2 miljard per jaar. Dat is meer dan een verdubbeling ten opzichte van de afgelopen jaren. Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden (+/- 40 jaar) en lage rendementen, neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe. Onze investeringen worden voornamelijk gefinancierd met behulp van vreemd vermogen, waar ook voldoende eigen vermogen tegenover moet staan.

Om de benodigde investeringen te kunnen financieren, werken wij parallel aan een drietal sporen: Wendbare, slaqvaardiqe en kostenefficiente orqanisatie: in 2018 zijn wij een kostenbesparingsprogramma gestart om zowel de kosten van de organisatie te verlagen als de productiviteit te verhogen. Fundament onder het programme is de continue aandacht voor Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075 85 932 B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

Datum

31 mei 2021 Pagina

2 van 6 het verhogen van het kostenbewustzijn in de gehele organisatie en het kritisch afwegen welke activiteiten echt nodig zijn om ons werk, met behoud van veiligheid en kwaliteit, te kunnen uitvoeren. Daarnaast richt het programme zich op het vereenvoudigen en verbeteren van de processen, onder andere door activiteiten te standaardiseren en te digitaliseren. Hiermee willen we slimmer en efficienter gaan werken. Het afgelopen jaar is ook gewerkt aan een nieuwe inrichting van de Alliander organisatie. Deze reorganisatie is ingegeven door de grote hoeveelheid werk en de hoge investeringen die het gevolg zijn van de energietransitie. Als gevolg van deze reorganisatie verdwijnen 200 arbeidsplaatsen. Op 1 januari 2021 is de nieuwe organisatie van start gegaan; Verbeteren inkomstensvstematiek: er vinden momenteel intensieve gesprekken plaats met de Autoriteit Consument & Markt (ACM) om de inkomstensystematiek van netbeheerders beter toe te snijden op de uitdagingen van de energietransitie. Ook worden gesprekken gevoerd met ACM en de ministeries van Financien en Economische Zaken en Klimaat (EZK) over mogelijke oplossingen voor het bredere financieringsprobleem in de sector. Versterken eigen vermogen: om de investeringen te doen en tegelijkertijd financieel solide te blijven, is aanvullend eigen vermogen nodig.

Zonder additioneel eigen vermogen, neemt de kredietwaardigheid van Alliander af en zijn wij onvoldoende in staat om de investeringen te financieren tegen acceptabele rentekosten. De afgelopen maanden heeft Alliander samen met de leden van het Grootaandeelhoudersoverleg'' verkend op welke wijze de kapitaalstructuur van Alliander kan worden versterkt. Zoals hiervoor aangegeven, hebben we de voortgang van deze verkenning op verschillende momenten met u gedeeld. Deze gesprekken zijn in constructieve sfeer verlopen, met oog voor zowel het belang van Alliander als dat van alle aandeelhouders.

Op basis van deze gesprekken is Alliander voornemens om de kapitaalstructuur te versterken door uitgifte van een reverse converteerbare hybride obligatielening ter grootte van € 600 miljoen. Een dergelijke lening telt bij uitgifte al voor 50% mee als eigen vermogen en kan, wanneer nodig, te zijner tijd deels of geheel worden omgezet in aandelen. Op deze wijze kan de financiele soliditeit van Alliander worden geborgd, blijft Alliander in staat om de komende jaren dividend aan de aandeelhouders uit te keren en kunnen wij onze publieke taak als netbeheerder blijven realiseren. Concreet verzoek Het totaal benodigde bedrag van de reverse converteerbare hybride obligatielening bedraagt € 600 miljoen, met een minimale ondergrens van € 550 miljoen. Dit laatste betekent dat wanneer voor minder dan € 550 miljoen wordt ingeschreven, Alliander het recht heeft om van de voorgenomen lening af te zien. De kapitaalstructuur moeten dan op een andere manier worden versterkt, waarbij inhouding van dividend tot de mogelijkheden behoort. De verdere voonwaarden en condities die bij de reverse converteerbare hybride obligatielening horen, zijn opgenomen in de leningsovereenkomst (zie bijiagen 2A, 2B, 2C). Ook zijn bijgevoegd een Letter of Comfort van KPMG en van STEK (zie bijiagen 4A en 4B).

Hierin geven de onafhankelijke adviseurs, die het Grootaandeelhoudersoverleg hebben bijgestaan, aan dat het voorstel dat wij u doen op zorgvuldige wijze is ontstaan en de voorwaarden solide zijn.

De hoogte van uw obligatielening wordt in beginsel bepaald naar rato van uw aandelenbezit, zodat bij een eventuele conversie van de lening naar aandelen geen wijziging in de aandelenverhoudingen optreedt. Echter, om zeker te stellen dat het benodigde bedrag bijeengebracht wordt, wordt u ook gevraagd om aan te geven of u bereid bent om meer dan pro­ rata deel te nemen, bij voorkeur 25% boven het pro-rata aandeel. Hier wordt alleen gebruik van gemaakt wanneer niet alle aandeelhouders bereid zijn om pro-rata deel te nemen.

1 Het Grootaandeelhoudersoverleg bestaat uit bestuurlijke vertegenwoordigers van de aandeelhouders Gelderland,

Friesland, Noord Holland, Amsterdam en namens het Nuval-platform en de oud-EWR-gemeenten.

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

Datum

31 mei 2021 Pagina

3 van 6 Volgens het aandeelhoudersregister beschikt uw gemeente over 285.743 aandelen in Alliander N.V. Dit is 0,209%. Het concrete verzoek betreft daarmee een bedrag van minimaal € 1.253.305.

Om zicht te krijgen op uw bereidheid tot deelname en uw besluitvormingsproces, stellen wij het op prijs om uiterlijk 15 oktober 2021 gemformeerd te worden over uw voornemen. Hiertoe hebben wij bijgevoegd format opgesteld (zie bijiage 3A). U kunt hierop ook aangeven of u bereid bent op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAvA) van Alliander van 2 december 2021 de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen als gevolg van een mogelijke conversie van de obligatielening.

Uiterlijk op 1 december 2021 ontvangen wij graag uw definitieve besluit tot deelname aan de obligatielening. Ook hiervoor is een formulier in de bijiage toegevoegd (zie bijiage 3B). Hierop kunt u zowel uw minimale als uw maximale participatie in de lening opnemen. Uitgifte van de obligatielening is voorzien voor 15 december 2021. Ondersteuning van uw besluitvormingsproces Wij realiseren ons dat ons verzoek om een zorgvuldige afweging vraagt en wij willen u in uw besluitvormingsproces optimaal ondersteunen. Daartoe organiseren wij op 16 en 18 juni 2021 informatiebijeenkomsten voor collegeleden en adviseurs. Hiervoor ontvangt u separaat een uitnodiging.

Ten behoeve van het politieke besluitvormingsproces worden in September en oktober meerdere verdiepende informatiebijeenkomsten georganiseerd voor gemeenteraden en Provinciale Staten.

Achterliggend treft u meer informatie over de noodzaak voor versterking van de eigen vermogenspositie, de drie sporen om de benodigde investeringen te kunnen financieren en het beoogde instrument voor de kapitaalversterking. Tot slot Wij beseffen dat wij met dit financieringsverzoek een fors beroep op u doen. Echter, gezien het belang van de continuTteit van onze investeringen in de energietransitie en gelijktijdig de wens om onze dividenduitkering aan u te kunnen behouden, doen wij met klem een beroep op u om te participeren voor tenminste uw pro-rata aandeel. Mocht u naar aanleiding van deze brief en het achterliggende informatiepakket nog vragen of opmerkingen hebben, dan kunt u via mail contact opnemen met Walter Bien (walter.bien@alliander.com) of Michiel Olij (michiel.olii@alliander.com).

Met vriendelijke greet,

voorzitter Raacr

tuur/CEO

Wal( 14n, lidR id van Bestuur/CFO

Bijlaqen: 1 Presentatie achtergrondinformatie Versterking kapitaalstructuur Alliander 2A Engelstalige leningsdocumentatie 2B Nederlandse vertaling leningsdocumentatie 2C Term sheet 3A Format Mededeling voorgenomen collegebesluit 3B Format definitieve collegebesluit 4A Letter of comfort KPMG 4B Letter of comfort Stek

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTWnr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 l.n.v. Alliander N.V.

Datum

31 mei 2021 Pagina

4 van 6 Achterliggende informatie

De maatschappelijke opdracht van Alliander Alliander zorgt ervoor dat het licht brandt, de huizen warm of koel zijn en bedrijven draaien. Zowel vandaag als in het duurzame morgen. In het Klimaatakkoord is de afspraak gemaakt dat in 2030 70% van alle elektriciteit uit hernieuwbare bronnen komt. Dat gebeurt onder meer door met Regionale Energiestrategieen (RES-en) tot 35 TWh duurzame opwek op land te komen. Tegelijk groeit de vraag naar elektriciteit. Auto’s worden elektrisch, de Industrie vervangt olie en gas door duurzame opgewekte stroom en huizen worden op een duurzame manier verwarmd.

Deze afspraken betekenen een enorme verandering voor ons werk. Het elektriciteitsnet, ooit aangelegd om te voorzien in de vraag naar energie, is in 2030 veranderd in een multifunctionele verbinder van vraag, aanbod en opslag. Om dat mogelijk te maken moet het elektriciteitsnet drastisch worden verbouwd, uitgebreid en bestaande gasnetten worden aangepast. In feite herontwerpen wij het hele energiesysteem. Om de afspraken uit het Klimaatakkoord waar te maken, wacht ons de komende tien jaar een enorme hoeveelheid werk. Het is onze maatschappelijke opdracht om dat werk gedaan te krijgen en dit vergt onder meer dat we voldoende financieringsruimte hebben om de voor de energietransitie benodigde investeringen te kunnen doen. Het is immers noodzakelijk dat Nederland de klimaatdoelen haalt en dat klanten - ook naar de toekomst toe - de capaciteit en energie krijgen die zij nodig hebben.

Alliander moet kunnen blijven investeren Om de capaciteit van het net te verdubbelen, moet de komende 10 jaar evenveel werk worden verzet als in de afgelopen 40 jaar en moet het investeringsniveau worden verdubbeld ten opzichte van de afgelopen jaren. De sterke toename van investeringen leidt tot substantieel hogere afschrijvingen en financieringslasten. Deze hogere kosten worden op basis van het huidige wettelijk kader met enkele jaren vertraging, over een periode van circa 40 jaar (= de economische levensduur van de infrastructuur) doorberekend in de tarieven voor huishoudens en bedrijven. Door deze lange terugverdientijden, wordt Alliander gedwongen om de sterk toenemende investeringen in toenemende mate voor te financieren. Ook omdat de gereguleerde inkomsten - als gevolg van de zeer lage rente in het afgelopen decennium - hiervoor onvoldoende ruimte bieden. Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden en lage rendementen neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe. Hiervoor wordt vreemd vermogen aangetrokken, waar voldoende eigen vermogen tegenover moet staan.

De investeringsopgave van Alliander vereist dat wij een robuust en kredietwaardig netwerkbedrijf zijn, zodat wij ook in de toekomst onze maatschappelijke taak kunnen blijven uitvoeren. Dit betekent onder andere dat wij: onze stabiele A rating moeten behouden om financiering aan te kunnen blijven trekken tegen acceptabele voon/vaarden, en een financieie buffer hebben om risico’s op te kunnen vangen, ook op de langere termijn. Werken aan verschillende sporen De financiering van de energie-infrastructuur is een vraagstuk dat alle netwerkbedrijven in Nederland raakt. De gezamenlijke netbeheerders hebben daarom de financieringsbehoefte van de hele sector in beeld gebrachf en een aantal oplossingsrichtingen verkend met het ministerie van EZK, het ministerie van Financien, de ACM en VNG/IPO. Deze oplossingen lopen langs de assen van: (i) een wendbare, slagvaardige en kostenefficiente organisatie, (ii) verbeteren van de inkomstensystematiek en (iii) versterking van het eigen vermogen. Uiteindelijk is een breed en gecombineerd samenspel van oplossingsrichtingen noodzakelijk om de financieie uitdagingen als gevolg van oplopende investeringen in de energietransitie op te vangen. 2 Zie rapport PwC (i.o.v. NBNL) De enerqietransitie en de financieie impact voor netbeheerders Alliander N V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v.

Alliander N V.

I

Datum

31 mei 2021 Pagina

5 van 6

Wendbare, slagvaardige en kostenefficienfe organisatie De komende jaren moet Alliander meer werk verzetten, snel reageren op ontwikkelingen in het energiesysteem en samen met partners het energiesysteem van de toekomst ontwerpen en maken. Daartoe werken wij aan een slagvaardige, wendbare en kostenefficienfe organisatie. In 2018 zijn wij een meerjarig, organisatie-breed kostenbesparingsprogramma gestart om zowel de kosten te verlagen als de productiviteit te verhogen. Centraal hierin staan de continue aandacht voor het verhogen van het kostenbewustzijn in de gehele organisatie en het kritisch afwegen welke activiteiten nodig zijn om ons werk - met behoud van veiligheid en kwaliteit - te kunnen uitvoeren. Wij richten ons ook op het aanscherpen van inkoopafspraken en op het verlagen van de indirecte kosten. Tevens richt het programme zich op het vereenvoudigen en verbeteren van de processen, onder andere door activiteiten te standaardiseren en te digitaliseren. Met al deze maatregelen is ultimo 2020 ruim € 100 miljoen structureel bespaard ten opzichte van 2017. Dit betreft zowel kostenreducties als efficientieverbeteringen. Daarnaast werkt Alliander aan slimme oplossingen en innovaties om de capaciteit van het bestaande elektriciteitsnet beter te benutten en investeringen te beperken.

Verbeteren inkomstensystematlek Er vinden momenteel intensieve gesprekken plaats met de Autoriteit Consument & Markt (ACM) om de inkomstensystematlek van netbeheerders beter toe te snijden op de uitdagingen van de energietransitie. Ook worden gesprekken gevoerd met ACM en de ministeries van Financien en Economische Zaken en Klimaat (EZK) over mogelijke oplossingen voor het bredere financieringsprobleem in de sector.

Kapitaalversterking door aandeelhouders Versterking van het eigen vermogen is noodzakelijk om het financiele fundament van Alliander te verstevigen. Vanaf oktober 2020 heeft Alliander daarom onderzocht op welke wijze in de kapitaalbehoefte van Alliander kan worden voorzien en welke rol aandeelhouders hierin kunnen spelen. Op basis van deze gesprekken wil Alliander de kapitaalstructuur versterken door uitgifte van een reverse converteerbare hybride obligatielening ter grootte van € 600 miljoen. Beoogd financieringsinstrument Met de leden van het Grootaandeelhoudersoverleg zijn verschillende financieringsopties verkend, met als doel te komen tot een optie die past bij de kapitaalbehoefte van Alliander en oog heeft voor de belangen van de aandeelhouders. De leden van het Grootaandeelhoudersoverleg zijn gedurende het gehele proces bijgestaan door hun eigen adviseurs van KPMG Advisory (financieel) en Stek Advocaten (juridisch).

De verschillende opties voor een kapitaalinjecties zijn uitgebreid afgewogen. Hierbij is onder meer gekeken naar een nieuwe uitgifte van aandelen en beperking van het dividend. Alles afwegende bleek een reverse converteerbare hybride lening van € 600 miljoen voor zowel de aandeelhouders als Alliander het meest gefeigende instrument passend bij de huidige omstandigheden. Met de beoogde obligatielening blijft Alliander komende jaren in staat dividend uit te keren en de investeringen in de energietransitie te continueren. De belangrijkste kenmerken van een dergelijke lening zijn: Hybride karakter:

De lening heeft het karakter van zowel eigen als vreemd vermogen, Dit hangt samen met de zeer lange looptijd (60 jaar indien er niet wordt afgelost of geconverteerd) en het achtergestelde karakter. Concreet betekent dit dat de lening bij uitgifte al voor 50% meetelt als eigen vermogen.

Recht van conversie:

Het is een reverse converteerbare lening, wat betekent dat de leningnemer (Alliander NV) het recht heeft de lening gedeeltelijk of geheel om te zetten in aandelen, indien de A rating op grond van objectieve omstandigheden onzeker wordt.

Alliander N V. le Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTWnr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 l.n.v. Alliander N.V.

Datum

31 mei 2021 Pagina

6 van 6 Rendement en risico:

Zolang de lening uitstaat word! een marktconforme rente vergoed. Het risicoprofiel van Alliander is zeer laag.

Signaal aan de inarkt.

Met de beoogde aandeelhouderslening krijgt de kapitaalmarkt een duidelijk signaal dat de aandeelhouders Alliander steunen.

Formele uitgifte obligatielening:

Naar verwachting 15 december 2021

Alliander N.V. te Arnhem, KvK 34108286 Arnhem. BTWnr, NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

1

_

/

BIJLAGE1 - Achtergrondinformatie Versterking kapitaalstructuur Alliander

aiLiander

Introductie en inhoudsopgave Verzoek aan aandeelhouders voor versterking kapitaalstructuur Alliander

aidander [

Introductie ■

Deze presentatie geeft een nadere toelichting op het verzoek van Alliander aan haar aandeelhouders voor versterking van de kapitaalstructuur.

•

In sectie 1 van deze presentatie wordt het verzoek op hoofdlijnen toegelicht. In de bijiagen zijn verdiepingen opgenomen voor verschillende relevante thema’s.

Inhoudsopgave Sectie 1: Versterking kapitaalstructuur Alliander

Pagina 3

Sectie 2: Bijiagen

/A

k

2

i'%

• Bedrijfsprofiel Alliander

Pagina 17

• Groei Alliander door energietransitie

Pagina 21

• Sector regulering en financiering van de energietransitie

Pagina 31

• Financieel beleid Alliander

Pagina 36

• Instrumenten voor versterken eigen vermogen

Pagina 40

• Kenmerken van voorkeursinstrument

Pagina 52

• Mogelijk financieel arrangement met de BNG

Pagina 57

wrw. S6

1

aiLiander ’ I

Versterkinq kapitaalstructuur Alliander

te* J

1

M

Versterking kapitaalstructuur Alliander

aiLiander

Alliander geeft vorm aan de energietoekonnst van Nederland. Een toekomst waarin iedereen duurzame energie kan gebruiken, produceren en delen.

Missie Alliander

Werkgebied

Onze plaats in de energieketen

Alliander staat voor een energievoorziening die iedereen onder gelijke condities toegang geefttot betrouwbare, betaalbare en duurzame energie. Dat is waar wij iedere dag aan werken.

x'

energie van en naar buiteniand

Alliander ontwikkelt en beheert energienetten. Via onze kabels en leidingen ontvangen ruim drie miljoen Nederlandse huishoudens en bedrijven elektriciteit, gas en warmte. We beheren meer dan 90.000 km elektriciteitsnet en 40.000 km gasnet en zijn er trots op dat onze netten tot een van de betrouw/baarste ter wereld behoren. We zorgen ervoor dat het licht brandt, de huizen warm zijn en de bedrijven draaien. Dit doen we vanuit het maatschappelijk beiang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaarte houden.

\

kantoren. Industrie en datacenters

hoogspanmngsnet

gastransportnet

SB SB SB

K>nneparkefi

X

as [□aa

SB

aidander

hninnL™"'"’"

elekhisdi iwvoer

pg as SB

J

* elektriciteiten gas

elektriciteit

[M]

groengas bijlanden tulnbcHjwbedrtJven

\

4

Meer iFiformatie

warmtrtrachlkoppdingen

Versterking eigen vemnogenspositie Alliander

aidander I

De energietransitie versnelt en leidt tot nneer duurzame lokale opwek en een groeiende vraag naar elektrisch vermogen

Klimaatakkoord

Huidige ontwikkelingen

In het Klimaatakkoord is de afspraak gemaakt dat in 2030 70% van alle elektriciteit uit hernieuwbare bronnen komt. Dat gebeurt onder meer door met Regionale Energiestrategieen (RES-en) tot 35 TWh duurzame opwek op land te komen.

De overgang naar een duurzame energievoorziening is in voile gang. Op steeds meer daken liggen zonnepanelen en op veel plaatsen verrijzen windparken. Elektrisch vervoer komt sterk op. En gemeenten spreken de ambitie uit van het aardgas af te gaan en over te stappen naar duurzame alternatieven.

Tegelijk groeit de vraag naar elektriciteit. Auto's worden elektrisch, de Industrie vervangt olie en gas door duurzame opgewekte stroom en huizen worden op een duurzame manier verwarmd.

De toename van duurzaam opgewekte energie en groeiende elektrificatie betekenen dat onze netten tors moeten worden uitgebreid en verzwaard. Dit vraagt grote aanpassingen van het energiesysteem.

Klimaatakkoord; doelen 2030

Bijdrage Alliander aan energietransitie (2019 -2020)

35 terawatt-uur duurzame energie

1,5 miljoen woningen van het aardgas

1,2 miljoen laadpunten

Opgesteld vermogen zonne-energie

Opgesteld vermogen windenergie

3.444

1.714

MW

+55%

+30%

2.222 MW in 2019

1.321 MW tn 2019

Ingevoede hoeveelheld groen gas

Aantal publleke laadpalen

A

+33% 41,4 miljoen

5

Meer ihformatie

in 2019

8.459 6.066 in 2019

+39%

Versterking kapitaalstructuur Alliander

aiLiander

De capaciteit van onze elektriciteitsnetten nnoet op veel plekken worden verdubbeld, waardoor onze investeringen oplopen tot € 1,2 miljard perjaar

Capaciteitstoename

Toenemende investeringen

De afspraken uit het Kiimaatakkoord betekenen een enorme verandering voor ons werk. Het elektriciteitsnet, ooit aangelegd om te voorzien in transport van energie van de centrale naar de klant is in 2030 veranderd in een multifunctionele verbinder van vraag, aanbod en opslag.

• Om de capaciteit van het net te verdubbelen, moet de komende 10 jaar evenveel werk worden verzet als in de afgelopen 40 Jaar en moet het investeringsniveau worden verdubbeld ten opzichte van de afgelopen Jaren.

Om dat mogelijk te maken moet het elektriciteitsnet drastisch worden uitgebreid. In feite herontwerpen wij het hele energiesysteem.

Als netbeheerder staat Alliander voor de opdracht om de capaciteit van het elektriciteitsnet op een groot aantal plekken te verdubbelen in 2030.

Verdubbeling van de netcapaciteit

•

De investeringen voor Alliander - voor de periode 2021-2030 - zullen gemiddeld € 1,2 miljard perjaar bedragen

• Op de lange termijn (na 2030) neemt de onzekerheid over de benodigde investeringen toe, maar de verwachting is niet dat de investeringen zullen dalen

•

De groeiende investeringen en de financiering daarvan is een vraagstuk dat alle netwerkbedrijven in Nederland raakt.

Investeringen Alliander per jaar - 2010 t/m 2030

+100%

I

6

2020.

2030

2010

2012

2014

Meer informatie^'swia

2016

2018

2020

2022

2024

2026

2028

2030

Versterking kapitaalstructuur Alliander

aiLiander

Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden en lage rendementen, neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe Toenemende financieringsbehoefte Alliander

Toenemende financieringsbehoefte

• De sterke toename van investeringen leidt tot substantieel hogere afschrij'vingen en financieringslasten. Deze hogere kosten wrorden op basis van het huidige wettelijk kader met enkele jaren vertraging, over een periode van circa 40 jaar (= de economische levensduur van de infrastructuur), doorberekend in de tarieven voor huishoudens en bedrijven. • Door deze lange terugverdientijden wordt Alliander gedwongen om de groeiende investeringen in toenemende mate te voorfinancieren. • Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden en lage rendementen neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe. Hiervoor wordt vreemd vermogen aangetrokken, waar voldoende eigen vermogen tegenover moet staan. • De investeringsopgave van Alliander vereist dat wij een robuust en kredietwaardig netwerkbedrijf zijn, zodat wij ook in de toekomst onze maatschappelij'ke taak kunnen blijven uitvoeren. Dit betekent onder andere dat wij: • onze A rating moeten behouden (weike ook het uitgangspunt is voor de regulatorische kapitaalvergoeding weike is vastgesteld door de ACM), om financiering aan te kunnen blijven trekken tegen acceptabele voorwaarden, en; • een financiele buffer hebben om risico's op te kunnen vangen.

7

Meer irformatie

2010

2015

■■■ Inkomsten (FFO)

2020

2025

Investeringen

— — Financieringsbehoefte

Inkomsten uitgedrukt in FFO Funds From Operations (vrije kasstroom). Getoonde grafiek ter illustratie.

i

Versterking kapitaalstructuur Alliander

aidander I

Omdebenodigde investeringen te kunnen financieren, werken wij parallel aan een drietal sporen Alliander • In 2018 is Alliander gestart met een

• Er vinden momenteel intensieve gesprekken plaats

• Om de investeringen in de energietransitie te

kostenbesparingsprogramma om zowel de kosten

met de Autoriteit Consument & Markt (ACM) om

kunnen doen en tegelijkertijd financieel solide te

te verlagen als productiviteit te verhogen.

de inkomstensystematiek van netbeheerders beter

blijven, is versterking van de kapitaalstructuur

toe te snijden op de uitdagingen van de

nodig.

• Daarnaast werkt Alliander aan slimme oplossingen

en innovaties om de capaciteit van het bestaande elektriciteitsnet beterte benutten en investeringen

energietransitie. • Ook worden gesprekken gevoerd met ACM en de

• Zonder versterking van de kapitaalstructuur, neemt de kredietwaardigheid van Alliander af

ministeries van Financien en Economische Zaken

(met hogere rentelasten tot gevolg) en is Alliander

en Klimaat (EZK) over mogelijke oplossingen voor

onvoldoende in staat om de investeringen te

gegenereerd buiten het gereguleerde domein.

het bredere financieringsprobleem in de sector.

financieren tegen acceptabele renteniveaus.

Aliiander stuurt op kostenbesparingen en zet actief

De gesprekken met EZK en Financien worden de

Het Grootaandeelhoudersoverleg herkent de

in op innovaties en alternatieve kasstromen. Dit

komende tijd gecontinueerd, maar eventuele

noodzaak van versterking van de kapitaalstructuur.

biedt echter onvoldoende ruimte om de benodigde

resultaten worden pas op de lange(re) termijn

Gezamenlijk zijn verschillende mogelijkheden

investeringen zelf te bekostigen.

verwacht.

verkend.

te beperken. • Tot slot worden er aanvullende kasstromen

8

Aandeelhouders

Overheid

Versterking kapitaalstructuur Alliander Na een zorgvuldig proces is in samenspraak met het Grootaandeelhouclersoverleg^^55^5 gekozen voor een reverse converteerbare hybride obligatielening van € 600 miljoen Voordelen voor aandeelhouders en Al Hander

Reverse converteerbare hybride obligatielening

Een dergelijke lening heeft het karakter van zowel eigen als vreemd vermogen (= hybride) en telt bij uitgifte al voor 50% mee als eigen vermogen.

De verschillende opties voor een kapitaalinjectie zijn uitgebreid afgewogen. HierbiJ is onder meer gekeken naar • Geen dividend vanaf boekjaar 2021;

Bovendien heeft Alliander het recht de lening gedeeltelijk of geheel om te zetten in aandelen (= reverse converteerbaar), als de A rating op grond van objectieve omstandigheden onzeker wordt.

• Uitgifte nieuwe aandelen, en • Reverse converteerbare hybride obligatielening

Uiteindelijk heeft Alliander in samenspraak met de Grootaandeelhouders gekozen voor uitgifte van een reverse convertible hybride obligatielening ter grootte van € 600 miljoen.

I

Op deze wijze: • Wordt de financiele soliditeit van Alliander geborgd • Blijft Alliander in staat om de komende jaren dividend aan de aandeelhouders uit te keren en krijgen de aandeelhouders een aantrekkelijk marktconform rendement op de lening • Kan Alliander zijn maatschappelijke opdracht blijven realiseren en de investeringen in de energietransitie continueren

De omvang van de gevraagde lening, de voorwaarden waartegen de lening wordt verstrekt en de rentevergoeding zijn getoetst door Stek (juridisch) en KPMG (financieel). Deze onafhankelijke adviseurs, die het Grootaandeelhoudersoverleg hebben bijgestaan, geven aan dat het voorstel van Alliander op zorgvuldige wijze is ontstaan en de voorwaarden solide zijn. Zie voor meet informatie de letters of comfort van KPMG en Stek (BIJLAGE 4A en 4B). 9

Meer InJormatiejfflgs../

Versterking kapitaalstructuur Alliander De lening combineert de eigenschappen van een hybride lening met die van een reverse converteerbare lening Beknopte kenmerken (zie BIJLAGE 2K, 2B en 2c) Type lening j

Reverse converteerbare hybride obligatielening

Hoofdsom J

€ 600 miljoen

Looptijd 1 Rentevaste periode J

Rentevaste vergoeding

.

Cumulatieve rentebetalingen 1

Mogelijke aflossing

1

Conversie 1

Uitgifte J

50 jaar, tenzij eerder afgelost of geconverteerd Tarief wordt elke 10 jaar vastgezet

Marktconforme opslag van 1,975% boven 10-Jaars swap rate *) Er is mogelijkheid tot uitstel rentebetaling, maar rente wordt altijd uitbetaald Door Alliander bij elke renteherziening of eerder onder bepaalde voorwaarden

Onder strikte voorwaarden kan de lening door Alliander worden geconverteerd naar gewone aandelen

15 december 2021

*) de 10-jaars swap rate is een veel gebruikte basis waarmee de rente voor leningen wordt bepaald. De swap rate wordt dagelijks continue genoteerd en gepubliceerd.

10

Meer

■

Versterking kapitaalstructuur Alliander

aidander

Het afgelopen jaar hebben we een zorgvuldig en intensief proces dooriopen met het Grootaandeelhoudersoverleg (GAO) en hun adviseurs

mei 2020

i Aankondiging I i gesprek over I kapitaalbehoefte ..

11

oktober 2020

oktober 2020 - januari 2021

februari 2021

Gesprekken met GAO: focus op analyse van de financiele projecties en gewenste instrument.

februari - april 2021

Gesprekken met GAO. Focus op uitwerking en voorwaarden van kapitaalversterking.

Brief aan aandeelhouders met aankondiging verkennende gesprekken met GAO over toekomstige kapitaalbehoefte en rol aandeelhouders.

Brief aan aandeelhouders over verloop van verkenning en verdere proces.

GAO laat zich bijstaan door KPMG (financieel) it en Stek (juridisch)

Noodzaak tot kapitaalversterking wordt erkend door GAO.

aprii 2021

mei 2021

7 april: Toelichting AvA op aanleiding en noodzaak kapitaalversterking, voorkeursinstrument en bedrag

31 mei: Formeel financieringsverzoek verzonden aan de aandeel­ houders

Versterking kapitaalstructuur Alliander

aidander

Tot aan de formele uitgifte van de lening worden de volgende vervolgstappen beoogd

mei 2021

i 31 mei: Alle J aandeelhouders j ontvangen een individueel voorstel 5 voor een i obligatielening, incl. j informatiepakket, i leningsdocumentatie i en letters of comfort t KPMGenStek

12

September 2021

juni 2021

I

I

oktober 2021

Informatiebijeenkomsten voor gemeenteraden en Provinciale Staten t.b.v. het politieke besluitvormingsproces

j Informatiebijeenkomsten voor ] I verantwoordelijke bestuurders en j I adviseurs t.b.v. het bestuurlijke I besluitvormingsproces

15 okt: aandeelhouders informeren Alliander over voorqenomen besluit tot participatie in de obligatielening.

november 2021

december 2021

1 dec: aandeelhouders informeren Alliander over definitief besluit tot participatie in de obligatielening.

2 dec: BAvA

: 2 dec: Ondertekening I leningsovereenkomst

’ 3 dec:

Bepalen van de mate van pro-rata inschrijving ;■ en eventuele toewijzing ! van boven pro-rata ! inschrijvingen

15 dec: Formele uitgifte van de reverse converteerbare hybride obligatielening

i

f

Versterking kapitaalstructuur Alliander

aidander

Concreet verzoek aan aandeelhoutders Het totaal benodigde bedrag van de reverse converteerbare hybride obligatielening bedraagt € 500 miljoen, met een minimale ondergrens van € 550 miljoen. Dit laatste betekent dat Alliander het recht heeft om af te zien van de lening op het moment dat voor minder dan € 550 miljoen wordt ingeschreven door de aandeelhouders. In een dergelijke situate, zal versterking van de kapitaalstructuur op een andere wijze gerealiseerd moeten worden en lijkt inhouding van het dividend onvermijdelijk. Aandeelhouders wordt gevraagd om pro-rata deel te nemen. Om zeker te stellen dat het benodigde bedrag bijeengebracht wordt, worden de aandeelhouders gevraagd om aan te geven in hoeverre zij bereid zijn om meer dan pro-rata deel te nemen, bij voorkeur 25% boven het pro-rata aandeel.

Om de uitkomst van het proces goed in te kunnen schatten, ontvangt Alliander graag uiterlijk 15 oktober 2021 het voorgenomen collegebesluit (BIJLAGE 3A). Hierop kan ook de bereidheid worden aangegeven om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen in geval mogelijke conversie van de obligatielening.

Aandeelhouders wordt gevraagd om Alltander uiterlijk op 1 december 2021, middels het bijgevoegde formulier (zie BIJLAGE 3B, te informeren over het definitieve besluit tot participate in de obligatielening. •

13

Op 2 december 2021 vindt er een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAvA) plaats ten einde Alliander N.V. in staat te stellen aandelen uit te geven indien aan de specifieke voorwaarden van de leningsdocumentatie wordt voldaan. In overeenstemming met het bepaalde in artkel 6 en 7 van de statuten van Alliander N.V. wordt voorgesteld te besluiten tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen in verband met een mogelijke conversie van de obligatielening en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders biJ de uitgifte van aandelen, voor de duur van 5 Jaar vanaf de datum van de BAvA. Zolang de lening uitstaat moet dit besluit ieder Jaar opnieuw worden genomen.

il

Versterking kapitaalstroctuur Alliander

aLLiander

Concreet verzoek aan aandeelhouders

xs

Op 3 december wordt de mate van pro-rata inschrijvingen en eventuele toewijzing van boven pro-rata inschrijvingen bepaald. Dit gaat volgens de hieronder volgende regels:

1.

In het geval dat het totaal van alle inschrijvingen groter is dan EUR 550 miljoen en kleiner dan EUR 600 miljoen krijgt iedereen precies het bedrag waarvoor is ingeschreven.

2,

In het geval dat het totaal van de inschrijvingen groter is dan EUR 600 miljoen, wordt eerst iedereen een percentage van de obligatielening toegewezen dat gelijk is aan maximaal het percentage aandelenbelang van de inschrijver in Alliander. Dit zijn de Initial Allocated Commitments.

3.

Het deel van de obligatie lening dat dan nog niet is toegewezen is de Remaining Available Sum. Alliander zal dit bedrag verdelen onder de boven pro-rata inschrijvers in verhouding met het aandeel van iedere boven pro-rata inschrijver op het totale bedrag dat door de boven pro-rata inschrijvers boven pro-rata is ingeschreven.

Zie hiervoor de leningsdocumentatie, artikel 5 (BIJLAGE 2A, 2B en 2C).

14

Versterking kapitaalstructuur Alliander

aidander 1

Tot slot

k

15

•

Wij beseffen dat wij met dit financieringsverzoek een fors beroep op onze aandeelhouders doen, maar gezien het belang van de continuTteit van onze investeringen in de energietransitie en gelijktijdig de wens om onze dividenduitkering te behouden, doen wij met klem een beroep op iedere aandeelhouder om te participeren voor (tenminste) het pro-rata deel in de voorgenomen reverse converteerbare hybride obligatielening.

•

Voor vragen of opmerkingen kunt u via mail contact opnemen met • Walter Bien, walter.bien@alliander.com • Michiel Olij, michiel.orij@alliander.com

■

B

-UBW.K-

liLoander

Bj agen

atdander iK; -

;;

r’

•■‘^wl

i;

fr^"

ll Er h fI

Bedri’fsorofiel Alliandew

e*; K«-

>1’ >1

a.<>

L 'i

IP

iJ

«

u it

J? L'Js ,

-

31

--S'

I

I'^a’apTi

”

J

-/

I

^;5.,.-»7?.-^

Fl

la*

t

^ti-echts r-’’

II

■

T

---rl r

tr-

IF

iteSW

%

IX

w

^‘’'^9 68

MCiander

M i

Gander

hBSS <•

. tn?..’-

i

Q-Oc.-cfiiers M

'I I

I

'd

Bednjfsprofiel Alliander

aidander

Onze rol in de energieketen • Alliander N.V. is een netwerkbedrijf dat bestaat uit sen groep bedrijven met ongeveer 7.000 medewerkers. Samen staan we voor hoogwaardige kennis van het energienet. We investeren in de ontwikkeling van het energienet en verkennen en realiseren innovatieve oplossingen. Met onze stakeholders overleggen we over toekomstplannen en dragen we oplossingen aan voor complexe vraagstukken op het gebied van de energietransitie. Dit doen we vanuit het maatschappelyk belang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaaren bereikbaarte houden. offshore wtndparken

• Netbeheerder Liander, onderdeel van Alliander, heeft de wettelijke taak de gas- en elektriciteitsnetwerken te beheren en te ontwikkelen. We staan 24/7 klaar om storingen te verhelpen, want zonder energie staat alles stil. Energie die wij distribueren, komt onder meer uit energiecentrales, windparken en import via de landelijke elektriciteits- en gasnetten van respectievelyk TenneT en Gasunie, Liander werkt samen met veel partijen in de energiesector en organisaties die willen innoveren op het gebied van energie. De netbeheerder zorgt voor een juiste data-uitwisseling met onder andere leveranciers in de huidige energiemarkt en werkt samen met overheden rondom vraagstukken over de warmtetransitie. Daarnaast helpen we organisaties bij innovaties met onze datadiensten en we werken samen aan ontwikkeling van de vraag- en aanbodgestuurde flexibele energiemarkt. Daarnaast leveren steeds meer consumenten en bedrijven energie die ze zelf produceren terug aan onze energienetten. Hierdoor ontstaat een wisselwerking en verwevenheid tussen vraag en aanbod van energie.

energie van en naar buitenland

/

\

hoogspanningsnet

gastransportnet

windmolens

/ kantoren, Industrie en datacenters

BOB BOB BBB BBB agg BBC i_ __

BB

cas , as

zonneparken

DE elHttrisch vervoer

• Andere onderdeien van ons netwerkbedrijf faciliteren actief markten met producten en diensten die bijdragen aan een toekomstbestendig energienet. We bouwen en onderhouden de infrastructuur en managen vraag en aanbod van energie. We maken inzichtelijk wie, wanneer, waar en in welke hoeveelheid energie produceert of verbruikt. Als onafhankelijke partij geven wij klanten inzichten die hen helpen bij de ontwikkeling van hun energievoorziening. Wij laten de mogelijkheden van het energienet zien en zijn duidelijk over de maatschappelijke kosten die verschillende keuzes met zich meebrengen. 18

JbSZ>L

. 4

FTTiTTiTTi

4 ?

groen gas bij landen tuinbouwbedrijven

m rn rri z

\

* L warmtekrachtkoppeiingen

Gffi

1

BB

Bednjfeprofiel Alliander

aidander r?.

Alliander bestaat uit een groep bedrijven waarvan Liander de grootste is Onze bedrijven

Hoe wij georganiseerd zijn

Liander

aidander

• Netbeheerder Liander beheert en ontwikkelt het energienet in haar werkgebied. De netbeheerder heeft de maatschappelijke taak miljoenen consumenten en bedrijven dagelijks van gas en elektriciteit te voorzien. Liander omvat ruim 90% van de omzet van de Alliander groep.

L____________

Kenter

• Kenter is een dienstverlener op het gebied van energievoorzieningen, meetdiensten en laadoplossingen. Kenter plaatst onder meer transformatoren, meters, levert meetdata en geeft inzicht in energieverbruik met online (verbruiks)analyses.

J’

I 3

Netbeheer

dander L

Duitslan<

^kenter I

Qirion

I

aidander

ENTRNCE

Telecomcluster Alliander

• Alliander Telecom levert telecommunicatie voor besturing en beveiliging van kritische infrastructuur (zoals de energienetwerken). Utility Connect biedt draadloze datacommunicatie aan voor o.a. slimme meters. TReNT levert glasvezeldiensten in Oost-Nederland. 450connect exploiteert een draadloos communicatienetwerk voor kritische infrastructuur, door nauwe samenwerking met de Duitse netwerksector. Firan

•

Firan ontwikkelt, realiseert en exploiteert netten voor o.a. warmte en koude, zonnestroom, windenergie en CO2. Samen met publieke en private partners werkt Firan aan de energietransitie voor gebouwen, gebieden en gemeenten.

ENTRNCE • 19

ENTRNCE heeft een digitaal handelsplatform ontwikkelt waar zij alle mogelijke energietransacties tussen leveranciers en verbruikers in de energiemarkt faciliteert.

Alliander AG (Duitsland) • Alliander AG is met name op kleinere schaal actief in NoordrijnWestfalen en Berlijn waar zij elektriciteits- en gasnetten, openbare verlichting en verkeerslichten beheert. Qirion

• Qirion onderhoudt het hoog- en middenspanningsnet in een deel van Nederland en creeert duurzame en innovatieve oplossingen voor nieuwe en bestaande energienetten. Overige dochterondernemingen

• Overige activiteiten waaronder bodemonderzoek, grondwerk en uitvoering en Smart Grid technologie worden verricht door respectievelijk Qterra, Stam & Co en Locamation.

Bedrijfeprofiel Alliander

aiLiander

2020 in cijfers

Kerncijfers Netto-omzet

Balanstotaal

Omvang netwerk elektriciteit

Omvang netwerk gas

2,0

rniljard

9,4 € rniljard

92.000

42.000 !«•

1,9 € rniljard in2019

8,8 € rniljard in 2019

91.000 km in2019

Resultaat

Investeringen materiele vaste activa

224

890

€ miljoen

€ miljoen

km

42.000 km in2019

Bruto investeringen

Dividend

1.000

253 € miljoen in2019

834 € miljoen in 2019

834

680

Aantal klantaansluitingen

Aantal eigen medewerkers

666

miljoen

5.881 fte

397

315

|g|y|ii7

113 136

5,8 miljoen in2019

5.703 fte in2019

0

2016

2017

2018 € miljoen

Uitvalduur elektriciteit

Lost Time Injury Frequency

23,2

1,8

minuten

21,9 minuten in 2019

20

21 in 2019

S • • •

Elektriciteit gereguleerd Gas gereguleerd Meetinrichtingen Getx)uwen, ICT etc.

591

502

300

500

131

5,8

890

B: 2019

HH 2020

€ miljoen

%

aidander I

G ro e i A11 i and er do orenergietransitie H

■5!

l>

«

:1i

W'

a

'-7 -I * ’‘ ’r

*'u

s

i ■

’jfy

't.

'

$■'-

•f.

7 <1

-X- f

■..•'.t

A-

'*.•)■ .,

» .. iK

Groei Alliander door energietransitie

aidander

CO2 reductie is de kern van het klimaatakkoord en heeft grote invioed op de elektridteitssector Doelstellingen

Maatregelen

• •

2030: 21.5 Mton COj reductie 2050: Nagenoeg emissievrije Industrie

• • •

Nationale CO2 heffing i.c.m. verlaging Europese emissierechten Waterstof als energiedrager voor procesindustrie (tot 600° C) Verplicht stellen van CO; beperkende maatregelen met maximaal 5 jaar terugverdientijd

Elektriciteit opwekking

• •

2030: 32.8 Mton COj reductie 2050: Emissievrije productie

• • •

Opschalen hernieuwbare elektriciteitsopwekking met 84 TWh in 2030 Focus op wind op zee Afbouw kolencentrales tot 2030

Verkeer en vervoer

• •

2030:10.6 Mton COj reductie 2050: Emissievrij verkeer

• •

Inzet op 100% aandeel van elektrische auto's in nieuwverkoop na 2030 Verlagen van zakelijke (auto)kilometers met 8 miljard in 2030

• •

2030: 4.7 Mton CO2 reductie 2050: Balans tussen opslag & productie van hernieuwbare energie/ biomassa en emissie van onvermijdbare uitstoot

• • •

Elektrisch verw/armen kassen en gebruik restwarmte Verduurzamen veehouderij (precisiebemesting, kunstmest vervanging) Inrichten van land en wateroppervlak op CO2 vastlegging en gebruik

• •

2030: 9.1 Mton CO^ reductie 2050: Alle woningen en gebouwen goed geisoleerd, duurzaam verwarmd en voorzien van schone elektriciteit

• •

Verduurzaming van 1,5 miljoen bestaande woningen in 2030 Jaarlijks verduurzamen van 50.000 woningen en gebouwen vanaf 2021 en 200.000 per 2030 d.m.v. aardgasvrije nieuwbouw, subsidieren van verduurzaming huidige woning

Drijvers

is-0>

I

1

Industrie

P2H

57,2 Mton

45,2 Mton' i

35,6 Mton'

fit

Landbouw

5

26,9 Mton'

4®

-fi-

Gebouwde omgeving

1b.

24,4 Mton’

'Mton CO-y equivalent uitstoot in 2018.

22

firannez); Jfr-areg/tS A’h'C KHmaatakkoord, IPCC

Groei Alliander door energietransitie

aLLiander

Ji De energietransitie vereist dat er de komende jaren sterk geinvesteerd moeten worden in de energie-infrastructuur in Nederland Nieuwe vereisten aan de elektriciteits- en gasnetten (Inter)nationale klimaatdoelen

Elektriciteitsverbruik neemt toe

Ven.varmei' zoncet aardcas (wnrmtpnntton. biogas, cicktfificatic)

I (Inter)nationale I klimaatdoelen

Opkomst van datacenters

Aiie auto's duurzoani

Systeem wordt meer decentraal

Windi'ioieris on 10% von cor!{ir!r?n'.ale rjlot

/

Alie woningen on gohoi-iwon iano: ?? Zonnepanoien cp alb' dakcn

□□□□

mni__

Hernieuwbare energie is niet stuurbaar

Op 1 januari 2020 is de Klimaatwet ingegaan, waarin de CO2 doelstellingen van 49%

reductie in 2030 en 95% in 2050 zijn vastgelegd. De Europese Klimaatwet scherpt deze doelstellingen vender aan. De energietransitie vereist dat de gehele energie-infrastructuur in Nederland de komende jaren verzwaard wordt, omdat de elektriciteitsvraag in 2050 verdubbeld is. Onze grootste uitdaging is ervoor te zorgen dat de energie-infrastructuur hiervoor op

Consequenties voor de netbeheerders

Hogere peakload en een 'tweerichtingsverkeer' in alls netvlakken Balancering meer in regionale netten

Belangrijke rol biomassa/biogas en waterstof richting 2050 Relatief veel gei'nstaIleerd vermogen nodig per eenheid opwek Realisatie beide fases Wind op Zee richting 2030

Wind op Zee zal aangesloten worden

TenneT wettelijk verplicht tot aanleg net op zee

Investeringen op land door TenneT

Hogere volatiliteit in het dagprofiel

fjd klaar is.

Verzwaren van het net

Sterk toenemende vraag door elektrificatie

Meer weersafhankelijk door opwek achter de meter Toename volatiliteit door toename elektrisch vervoer Sturing op moment en hoogte van elektriciteitsverbruik Bron: Strategy & PwC

Aanleg nieuwe infrastructuur

Nieuwe aansluitingen

Groei Alliander door energietransitie

alliander

Door de investeringen in de energie infrastructuur zal de kapitaalbehoefte van de sector en Alliander de komende 20 jaar sterk toenemen Investeringen

Investeringen TenneT, Alliander, Enexis en Stedin Gemiddelde netto investeringen perjaar 2011-2050 (reeel pp 2020 in €mld)i

• TenneT, Alliander, Enexis en Stedin zullen perjaar gezamenlijk gemiddeld €1,5 miljard extra gaan investeren - een verdubbeling ten op zichte van het recente gemiddelde investeringsniveau. Gezamenlijk moeten zij € 102 miljard investeren in het elektriciteitsnet en de regionale gasnetten.

4,0 q

Door de benodigde investeringen in het hoogspanningsnet alsmede het net op zee, is de verwachting dat de kosten die TenneT doorberekent aan Regionale Netbeheerders ("RNB's") ook zullen stijgen

2,0 -

•

De investeringen van Alliander zijn sinds 2018 aan het stijgen. Deze stijging zal de komende jaren versneld worden ingegeven door de energietransitie. De investeringen voor Alliander - voor de periode 2019-2030 - zullen gemiddeld €1,2 miljard perjaar bedragen

• Op de lange termijn (na 2030) neemt de onzekerheid over de benodigde investeringen toe, maar de verwachting is niet dat de investeringen zullen dalen •

3,5 0,2

32

2,9

3,3

3,0

2021-2030

2031-2040

2041-2050

1,8 .1,4

0,0

2011-2020

Investeringen Alliander perjaar- 2010 t/m 2030

De verhoogde investeringen zullen primair gefinancierd worden met vreemd vermogen. Dit is echter alieen mogelijk indien er tevens nieuw eigen vermogen beschikbaar wordt gesteld, waarmee de rating en voor Alliander belangrijke ratio's in stand gehouden kunnen worden.

'Netto getallen zijn in\/esteringen minus klantbijdragen, exdusiefprijseffect, exdusief meters, exdusief GTS Brannen: Rapport Tien, Liander, Enexis, Stedin, TenneT

24^

3,3

3,0 -

1,0 •

+8^ ^€1,5 mil

2010

2012

2014

2016

2018 2020 2022 2024 2026 2028 2030

Electra Gas

Groei Alliander door energietransitie

aiLiander 1

We werken nauw samen met onze stakeholders om de doelstellingen te realiseren

Onze focus

Werkpakket Alliander Zonneparken, datacenters en andere snei ontwikkelende energie intensieve sectoren vragen steeds meer energie. De energietransitie vraagt om intensieve samenwerking tussen gemeenten, provinces, netbeheerders en andere partners binnen en buiten de energiesector.

Om de afspraken uit het Klimaatakkoord waarte maken, hebben we als maatschappij een enorme hoeveelheid werk te verzetten in het komende decennium. Als netbeheerder bereiden we ons zo voor:

Lj-'l-.

We zetten in op een integraal transitieplan samen met stakeholders. In essentie herontwerpen we als maatschappij het gehele energiesysteem

.

We investeren proactief in ons network op basis van regionale

energiestrategieen, klantcontacten en systeemstudies

• eleWricttcii on 9*$ • eicktricrtert

Capaciteitstoename

• .

We vergroten productiviteit en efficiency en richten ons op innovatie, standaardisatie en het inzetten van tijdelijke concepten

0

Het nog optimaler benutten van het bestaande net om de maatschappelijke kosten zo laag mogelijk te houden

Als netbeheerder staat Liander voor de opdracht om de capaciteit van het elektriciteitsnet op een groot aantal plekken minstens

te hebben verdubbeld in 2030.

25

.1

2020

2030

O 7 t—i

Groei Alliander door enerqietransitie

aiLiander

Werkpakket Liander - investeringen in Friesland

Friesland Wi| investeren de komende tijd m diverse onder- en regelstations en in het versterken van het distnbutienel met grote 20 kV-nngen. Op deze manier kunnen we beter voldoen aan de verwachte capaciteitsvraag.

• Voor de komende tijd wordt ingezet op investeringen in de diverse onder- en regelstations en het versterken van het distributienet met grote 20 kV-ringen, om te voldoen aan de verwachte capaciteitsvraag als gevolg van zonopwek en de industrievraag. • Als eerste worden belangrijke stations in het zuidelijke deel van Friesland (Wolvega en Oosterwolde) en het noordoostelijke deel (Dokkum - Holwerd Ameland) verzwaard en wordt op veel plaatsen het middenspanningsnet versterkt om transportbeperkingen op te lossen en een toekomstbestendig net te maken. Daarna worden de stations Lemmer en Bergum beiden uitgebreid met nieuwe 110/20 kV-transformatoren van 80 MVA.

We versterken het middensoannmgsnet op vee! plaatsen om transportbeperkrngen op te lossen en te zorgen voor een toekomstbestendig energienet.

te

We plannen de bouw van een meuw onderstatfon om toekomstige groei op te vangen.

• Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio Friesland (en Noordoostpolder) dat van de zeventig stations circa veertig stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om circa dertig nieuwe stations te stichten en er circa veertig uit te breiden. Verdere concretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES.

26

i

Leeuwarden

i...

o

w

Dokkum

Daarnaast wordt een nieuw onderstation bij Bolsward gebouwd, dat ook ingezet wordt om de groei in duurzame energie in het zuidwesten van de provincie op te vangen. Tevens worden verdere plannen metTenneT gemaakt voor een geheel nieuw onderstation nabij Leeuwarden om verdere toekomstige groei op te vangen.

•

Holwprd

Uitbreidmg stations met nieuwe transformatoren.

!

Bergum

’fA

Nieuw onderstat ion (Opvang groei duurzame energie in zuidwesten).

Drachien ••

Bolsward

Oosterwoide

Oudehaske

Lemmer

—,,,,

wolvega •-

Verzwaren van belangnjke stations in zuiden en noordoosten.

I

Groei Alliander door energietransitie

aiLiander

Werkpakket Liander - investeringen in Flevoland Flevoland

!

• Om de knelpunten het hoofd te bieden investeert Liander in de Noordoostpolder in de onderstations Emmeloord en Luttelgeest en het versterken van het distributienet met grote 20 kV-ringen. Deze 20 kV-ringen worden als het ware een tussennet om het 10 kV- middenspanningsnet te versterken en extra capaciteit te leveren. •

In de Flevopolder worden bestaande onderstations uitgebreid (onder andere Dronten, Lelystad, Zeewolde en Almere) en wordt samen met TenneT gewerkt aan drie nieuwe onderstations (nabij Almere, in het midden van de polder en ten oosten van Dronten).

• De verzwaringen van de onderstations Dronten, Lelystad in het oosten van de Flevopolder zijn voornamelijk voor duurzame opwek. Daarnaast worden binnen de planperiode twee nieuwe onderstations gebouwd (in het midden van de polder en ten oosten van Dronten) voor het aansluiten van duurzame opwek.

Het onderstation Zeewolde wordt verzwaard. Enerzijds zien we een grote vraag voor wat betreft duurzame opwek en anderzij'ds de komst van datacentra. Ook de verdere ontwikkeling van de woningbouw in Oosterwold en bedrijventerrein Stichtsekant worden hiermee gefaciliteerd. Een nieuw te realiseren onderstation Almere is voornamelijk bedoeld voor de stad Almere. Om verdere groei in het oosten van Almere voor zowel woningbouw als ook bedrijvigheid mogelijk te maken wordt met TenneT samen de planvorming opgestart voor een schaalsprong in de benodigde capaciteit in de westzijde van de Flevopolder

•

• Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio Flevoland dat van de 38 stations circa 24 stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om circa vijf nieuwe stations te stichten en er circa twintig stations uit te breiden. Verdere concretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES. 27

Wij invesleren de komende t»id in diverse onder- en regeislaiions en in het versterken van het distributienet met grote 20 kv-nngen. Op deze manier kunnen we beter vokJoen aan de verwachte capaciteitsvraag.

teo AAA

investeren m onderstations en versterken van het distributienet met grote 20 kV-ringen (als soort tussennei om het 10 kV- middenspannlngsnet te verstefken en extra caoaciteit te leverets).

LutteJgeest I

•

EmmeiooixJ

Samen met TenneT plannen we meer capaciteit in de Flevopolders, zodat woning­ bouw en bedrijvigheid kunnen groeien.

Dronten Lelystad

fell lEtl

Verzwaren van bestaande onderstations.

Almere

Zeewolde

Samen met TenneT werken we aan drie nieuwe onder­ stations nabi) Almere. in het midden van Flevoland en ten oosten van Dronten.

Groei Alliander door energietransitie

aiLiander

Werkpakket Liander - investeringen in Noord-Holland Noord-Holland •

•

In het noordelijke deel van Noord-Holland wordt geTnvesteerd in verzwaringen van diverse stations. De recent gestichte stations Middenmeer en De Weel gaan op 20 kV-niveau diverse knelpunten oplossen in de bestaande 50 kV-netstructuur. Daarnaast wordt een nieuw 150/50 kV onderstation bij Oostzaan gebouwd om het elektriciteitsnet in de Zaanstreek te versterken. Voor de verdere tijdshorizon worden nu ook al plannen gemaakt voor extra stations nabij Alkmaar en het uiterste noorden van de provincie. De noodzaak hiervoor en de geografische locatie zal vanuit de RES onderbouwd worden. In Amsterdam vindt een grote uitbreiding plaats van bestaande stations (zoals Nieuwe Meer, Karperweg, Bijimer Noord, Watergraafsmeer en Uiienburg) en worden diverse nieuwe stations gebouwd op piekken als Uburg, Noord Papaverweg, Zeeburgereiland en Nieuwe Meer. Hiervoor werkt Liander nauw samen met de gemeente Amsterdam. Verder wordt in Haarlem gewerkt aan de verzwaring van station Oorkondelaan en in Haarlemmermeer aan station Vijfhuizen. Tevens wordt in de Haarlemmermeer gezocht naar een locatie voor twee nieuwe stations en wordt in Amstelveen met de gemeente ook naar een locatie voor een nieuw 150 kV-station gezocht om het bestaande elektriciteitsnet te uit te breiden voor de sterk toenemende vermogensvraag.

• Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio NoordHolland dat van de 46 stations circa dertig stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om minimaal tien nieuwe stations te stichten (oplopend tot circa 24) en er minimaal 25 uit te breiden (oplopend tot 32). Verdere concretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES. 28

Wi) investeren de konr^ende tijd in diverse ofxJer- en regelstations. Op deze manier kunnen we beter voldoen aan de verwachte

capaciteitsvraag.

We maken pionr^en voor extra stations nabij Atkmaar.

tlA d

De recent getx>uwde stations gaan op ?O

kV-niveau diverse krvelpunten oplossen in de bestaande 50

MicSdenmeer

o

j

“is:

Purmerend en m het uiterste noorden van de provincie.

i

kV-netStruCtuur.

i—• DeWeei

in Amsterdam breiden we

bestaande stations tors tut (zoals NieuwG Meer. Karoerweg. Bijimer Noord. Watergraafsmeer en Uiienburg) en gaan we

Aikmaar

II

Een nieuw 1S0/50 kV

o

i

onderstation gaal het eieklncrteitsnet m de Zaanstreek versterken.

diverse meuwe stations bouwen 00 piekken als Uburg, Noord Paoaverweg. Zeeburgereiland en Nieuwe Meer

Pwrmftrend •---------i

Oostzaan

verzwaring

tfj A, UP

van stations Oorkondelaan en Vijfhuizen.

Haartem

• Amsterrtam

• AmsteJveen -• Maariemmermeer

o

we zoeken m Haarlemmer­ meer naar locaties voor twee nieuwe stations en in

Amstelveen naar een locatie

voor een ISO kv-siation.

Groei Alliander door energietransitie

aidander

Werkpakket Liander - investeringen in Zuid-Holland

Zuid-Holland •

Liander client veel van haar 50 kV-onderstations te versterken en nieuwe onderstations te bouwen om de huidige en toekomstige transportknelpunten het hoofd te bieden. Verzwaring van de onderstations Zoeterwoude, Leiden Zuidwest, Leiden Rijksuniversiteit, Leiderdorp, Noordwijk en Leimuiden staan op stapel, waarvoor in de komende jaren eerst de benodigde ruimte moet worden gevonden, Tevens wordt momenteel voortvarend gewerkt om het nieuwe onderstation Boskoop en de nieuwe invoedingspunten vanuit TenneT, Zuidplaspolder (samen met TenneT en Stedin) en Leiden Cost (samen met TenneT) tot stand te brengen.

• Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio Zuid-Holland dat van de achttien stations circa vijf stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om circa tien nieuwe stations te stichten en er circa vijf uit te breiden. Verdere concretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES.

29

We gaan veel van onze 50 kv-onderstations versterken en nieuwe onder­ stations bouwen om de huidige en toekomstige transportknelpunten het hoofd te bieden.

------ •Noordwnk

IteS We gaan de onder­ stations Leiden Zuidwest. Universiteit Letden. Noordwijk en Leimuiden verzwaren.

LeimuWen Letden

Letderdorp Zoeterwoude

Soskooo •> Zutdplaspoider •-

OrrxJat we voorzien dat extra capacileit nodig is. werken we samen met TenneT hard aan nieuwe invoedpunten in de Zuidplaspolder (met Sledin) en Letden Cost. Daarnaasl werken we aan nieuwe onderstations in Boskoop. Zoeterwoude en Leiderdorp

Groei Alliander door energietransitie

aLiiander

Werkpakket Lianider - investeringen in Gelderland Gelderland •

Liander investeert op diverse plekken in verzwaring van stations. De stations Barneveld, Dodewaard, Zevenaar, Doetinchem en Eibergen zijn hier voorbeelden van. Zowel extra vermogen als ook aansluitmogelijkheden worden bijgepiaatst.

•

De grotere projectgebieden zijn de Bommelerwaard en het knooppunt Arnhem Nijmegen. In deze twee gebieden worden ook geheel nieuwe stations (in samenspraak met TenneT) gebouwd voor verdere versterking van het elektriciteitsnet.

•

I

te 6

We verkcnnen samen met TenneT en Stedm de mogelijkheden voor een nieuw onderstation, ------

Niikerk

liiA d

1

In de Bommelerwaard word: onderstation Zaltbommel verder verzwaard met 150/20 kV en wordt een nieuw onderstation 150/20 kV gebouwd in Zuilichem. Daarna worden bijna alle onderliggende grotere verdeeistations versterkt om huidige en toekomstige knelpunten op te lossen.

Eibergen

Arnhem Doetjnchem

,,

•

In het gebied tussen Arnhem en Nijmegen wordt enerzijds volop ingezet op grote logistieke oplossingen en anderzijds speelt de duurzame opwek en verduurzaming van woningbouw een grote rol. Om knelpunten het hoofd te bieden wordt samen met TenneT een nieuw onderstation Oosterhout gesticht met drie 150/20 kV-transformatoren van 80 MVA.

• Voor de verdere toekomst worden in de buurt van Nijkerk de mogelijkheden voor een nieuw onderstation samen met TenneT en Stedin verkend. De groei ten noorden en oosten van Amersfoort zal immers verder doorgaan gezien de gunstige ligging nabij de snelweg Al. Om deze groei beter te kunnen voorspellen zet Liander samen met de omgevingspartners in op de RES als instrument.

• Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio Gelderland dat van de 39 stations circa 28 stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om circa vijftien nieuwe stations te stichten en er circa zeven uit te breiden. Verdere 3Q:oncretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES.