Vastgesteld besluit Raadsvoorstel Actualisatie Beleid verbonden partijen

gemeente Eindhoven Inboeknummer 23bst01866 Dossiernummer 24.03.751 B&W beslisdatum 16 januari 2024

Raadsvoorstel Actualisatie Beleid verbonden partijen Raadsbesluit De raad van de gemeente Eindhoven; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders van 16 januari 2024; gelet op de behandeling in de meningsvormende vergaderingen van 27 februari 2024; gelet op hoofdstuk 4, titel 4.3 van de Algemene wet bestuursrecht; gelet op de aangenomen amendementen A4 en A5; besluit: 1. De Nota verbonden partijen “Op afstand verbonden”, als vastgesteld op 13 maart 2018, in te trekken. 2. Het onderstaande Beleid Verbonden Partijen vast te stellen.

Beleid Verbonden Partijen Inleiding Een samenwerking kan verschillend worden georganiseerd. Of we kiezen voor een samenwerking bepalen we met het afwegingskader samenwerking. Als de keuze valt op samenwerken, komt de vorm aan de orde. Die vorm kan een “verbonden partij” zijn, een samenwerking waarin de gemeente een financieel en bestuurlijk belang heeft. Bij een financieel belang gaat het om een bedrag dat niet verhaalbaar is als de verbonden partij failliet gaat of het bedrag waarvoor aansprakelijkheid bestaat als de verbonden partij verplichtingen niet nakomt. Bij een bestuurlijk belang gaat het om zeggenschap door

Inboeknummer

23bst01866

vertegenwoordiging in het bestuur of door stemrecht. Het kan gaan om een privaatrechtelijke of een publiekrechtelijke samenwerking. Als de keuze valt op een verbonden partij, zijn uitgangspunten nodig om de samenwerking vorm te geven. Dit beleid beschrijft onze uitgangspunten aan de hand van de thema’s deelname, beëindiging, aandeelhouderschap, inrichting en bestuurder / toezichthouder. De gemeente spant zich in voor het toepassen van deze uitgangspunten, maar kan deze niet altijd afdwingen (bijvoorbeeld als minderheidsaandeelhouder). Het college kan beargumenteerd afwijken van de uitgangspunten. Dit beleid wordt elke vier jaar geëvalueerd en betreft enkel verbonden partijen, andere vormen van samenwerken zijn buiten beschouwing. De gemeente Eindhoven heeft momenteel 18 verbonden partijen in 3 rechtsvormen (Gemeenschappelijke regeling (GR), Naamloze Vennootschap (NV) en Besloten Vennootschap (BV)) die op verschillende onderwerpen actief zijn (veiligheid, economie, cultuur, energie, etc.). De verbonden partijen van de gemeente zijn hieronder opgenomen. In bijlage 1 worden deze in meer detail toegelicht.

GR GGD ODZOB MRE WRE (Ergon) Cure VRBZO GBTS Groote Heide

NV Brainport Development Eindhoven Airport Muziekgebouw Eindhoven

BV Brabant Ring Flight Forum Park Strijp Beheer

Parktheater Eindhoven

Twice Eindhoven

Breedband Regio Eindhoven Enexis Holding

“Fellenoord” (i.o.)

BNG Bank

Wettelijk kader Dit beleid is aanvullend op de wet- en regelgeving voor de rechtsvormen. Denk aan boek 2 (Rechtspersonen) van het Burgerlijk Wetboek (BW), de Wet gemeenschappelijke regelingen (Wgr), de Wet Normalisering Topinkomens (WNT), de Corporate Governance Code 2022 en gemeentelijke regels (zoals de gedragscodes bestuurders).

2

Inboeknummer

23bst01866

Deelname 1.

Deelname dient het openbaar belang.

2.

Onze keuze voor een verbonden partij bepalen we met het afwegingskader samenwerken (bijlage 2).

3.

Doelstellingen zijn helder en meetbaar en het businessplan is door ons goedgekeurd (incl. sluitende meerjarenbegroting en fiscale aspecten).

4.

Juridische verhoudingen, rollen en verantwoordelijkheden zijn (schematisch) inzichtelijk gemaakt.

5.

We streven, waar mogelijk, naar de hoogst haalbare invloed die te rechtvaardigen is vanuit ons financieel belang (bij voorkeur zijn stemverhoudingen daarop gebaseerd).

6.

Bij het aangaan van een privaatrechtelijke samenwerking worden maatregelen genomen voor evaluatie, wijziging en beëindiging (in tegenstelling tot de Wgr kent het BW hierover geen dwingende bepalingen).

7.

Bij private rechtspersonen zendt het college het ontwerpbesluit toe aan de raad. In het ontwerpbesluit geeft het college aan welke besluiten worden voorgelegd en hoe de raad (conform gemeentewet 160 lid 2) haar wensen en bedenkingen naar voren kan brengen.

8.

Bij het treffen of wijzigen van een GR betrekt het college (en de burgemeester als het om burgemeestersbevoegdheden gaat) de raad via een zienswijzeproces over het ontwerp en dient de raad toestemming te verlenen.

Wijziging, evaluatie en beëindiging 9.

De (deelname aan de) verbonden partij wordt beëindigd als de doelstellingen zijn bereikt of als duidelijk is dat de verbonden partij de doelstellingen niet kan bereiken.

10. Bij een privaatrechtelijke verbonden partij kunnen aandelen worden afgestoten of

aangekocht (met inachtneming van het openbaar belang en de zakelijke belangen van de gemeente). Onderhandse aan- of verkoop van aandelen gebeurt marktconform. 11. Periodiek (halverwege twee gemeenteraadsverkiezingen) wordt geëvalueerd of de

samenwerking het openbaar belang nog dient én of de governance nog voldoet. Het

3

Inboeknummer

23bst01866

centrale Team Verbonden Partijen organiseert de evaluatie en brengt een advies uit aan het college. Aandeelhouderschap 12. Het college scheidt de rollen van aandeelhouder (vertegenwoordiger gemeente in de

algemene vergadering van aandeelhouders (AVA); en opdrachtgever. Gebruikelijk vervult de wethouder financiën de rol van aandeelhouder en de wethouder op het betreffende beleidsterrein de rol van opdrachtgever. Afhankelijk van de aard van en het belang in de verbonden partij kan hiervan worden afgeweken, waarbij onafhankelijkheid is geborgd door de reguliere besluitvorming in college. De gemeente heeft als eigenaar (aandeelhouder of deelnemer in een GR) belang bij een goede bedrijfsvoering, voldoende omzet, kostenbeheersing, marketing, innovatie, etc. Dit zijn beheersmatige aspecten. Vanuit de opdrachtgeverrol (subsidieverstrekker of opdrachtgever) wil de gemeente de kwaliteit, aard en omvang van de dienstverlening borgen. Dit zijn beleidsmatige aspecten. Bij aanvang van elke bestuursperiode wordt de vertegenwoordiging opnieuw tegen het licht gehouden. 13. Wij stellen ons als actief aandeelhouder op, onder meer bij de onderwerpen strategie,

financiële huishouding, risicobeheersing, verduurzaming, maatschappelijk verantwoord ondernemen (waaronder social return), inclusiviteit, beloning en benoemingen. De mate waarin actief aandeelhouderschap effectief is hangt samen met de relatieve omvang van het bestuurlijke en financiële belang. Inrichting 14. Van toepassing is de Corporate Governance Code 2022 voor goed bestuur en, indien

aanwezig, de sectorspecifieke code. 15. In de statuten van de privaatrechtelijke verbonden partij én in de GR is goedkeuring

van AVA of Algemeen Bestuur (GR) vereist is voor koersbepalende besluiten en investeringen / uitgaven boven een plafond. 16. Ten aanzien van het weerstandsvermogen is de verbonden partij zelf verantwoordelijk

voor een inventarisatie van de risico’s en de vertaalslag ervan naar de omvang van het eigen vermogen. 17. Bij de begroting van een GR geldt:

4

Inboeknummer •

23bst01866

vooraf worden door het college de (taakstellende) financiële randvoorwaarden (bijvoorbeeld bezuiniging of indexering) meegegeven aan de portefeuillehouders;

•

de (financiële) uitgangspunten zijn transparant;

•

de consequenties worden doorgerekend naar bijvoorbeeld tarieven.

18. In een GR wordt een bepaling opgenomen over de afhandeling van klachten, ook als

dat niet expliciet is opgenomen in het delegatiebesluit. 19. Ter voorkoming van onduidelijkheden over de toepasselijkheid van de Woo, worden

zo nodig afspraken terzake vastgelegd met de verbonden partij.

Bestuurder / toezichthouder 20. Iedere RvC/RvT heeft een rooster van aftreden en profielen voor functies en

aandachtsgebieden. 21. Iedere RvC/RvT evalueert regelmatig haar functioneren en dat van de individuele

toezichthouders. 22. We kiezen bij (her)benoemen voor kwalitatief hoogwaardige bestuurders en

toezichthouders, rekening houdend met een diverse samenstelling en sector / functie specifieke ervaring en vaardigheden. 23. We doorlopen een transparant wervingsproces. Het standaard proces is beschreven

in bijlage 3. 24. Bij een privaatrechtelijke verbonden partij dragen we personen van buiten de

gemeentelijke organisatie voor als kandidaat-toezichthouder. Alleen in uitzonderlijke gevallen kan een collegelid als waarnemend bestuurder optreden. Ter voorkoming van de schijn van belangenverstrengeling mogen voormalig collegeleden niet eerder dan 2 jaar na aftreden worden benoemd. Dit uitgangspunt hanteren we ook bij oudmedewerkers. In uitzonderlijke gevallen kan een medewerker worden voorgedragen. 25. Een toezichthouder kan twee periodes van elk vier jaar zitting hebben in een RvC of

RvT. Herbenoeming is niet vanzelfsprekend. Bij uitzondering kan een derde termijn van maximaal 2 jaar worden verleend. 26. Toezichthouders bekleden maximaal 5 commissariaten. 27. a.

Bestuurders, toezichthouders en medewerkers worden ordentelijk betaald.

Ordentelijk betekent: evenwichtig, consistent, transparant, maatschappelijk

5

Inboeknummer

23bst01866

verantwoord, passend bij de functie en niet exorbitant. Voor bestuurders van verbonden partijen geldt de “Brainport norm”. Hiermee bedoelen we het volgende: we hanteren de norm van de WNT, ook als de WNT niet van toepassing is, en zetten die af tegen de gangbare beloning in de sector (o.b.v. benchmarks). Hierbij wordt een maximale salarisverhoging conform de geldende CAO gehanteerd voor de bezoldiging van bestuurders, waarbij we voor 50% of meer aandeelhouder zijn. Hierbij een rekenvoorbeeld: Voorbeeld bruto salaris (Euro) WNT van WNT max (2024) toepassing? ja 233 nee 233 b.

Sector

Brainport-norm

120 300

120 233

Met de aanvullende afspraak dat de bezoldiging van de bestuurders van

instellingen waar de gemeente 100% aandeelhouder van is, zoals Parktheater Eindhoven NV en Muziekgebouw Eindhoven NV, wordt gemaximeerd op het niveau van de bezoldiging van Eindhovense wethouders (categorie 8, gemeenten met een inwonertal tot 375.000 inwoners). Indien de wethoudernorm boven de Brainport-norm komt dan dient de Brainport-norm het uitgangspunt te zijn. c.

De mogelijkheid om gemotiveerd te kunnen afwijken, zoals uiteengezet in dit

beleidsstuk, zal niet gelden voor de salarisnormen en de gemeente zal ten alle tijden de hierboven beschreven salarisnormen hanteren. d.

Indien er bij bestuurders van instellingen, waarin de gemeente een

minderheidsaandeel heeft, door de aandeelhoudersvergadering toch wordt afgeweken van de Brainport-norm wordt de raad hierover geïnformeerd. e.

Bij een minderheidsbelang spannen wij ons in voor het maximeren van een

salarisverhoging conform CAO. 28. Bij een GR gaat het om leden van het algemeen bestuur, dagelijks bestuur en

voorzitterschap. De Wgr bepaalt hoe die worden samengesteld. Het bestuurslidmaatschap van een GR is een nevenfunctie in de zin van de Gemeentewet.

6

Inboeknummer

23bst01866

29. In de statuten van stichtingen en coöperatieve verenigingen en de tekst van de GR

worden bepalingen over het beloningsbeleid opgenomen, bij een NV en BV bepaalt de AvA het beloningsbeleid.

Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 12 maart 2024.

J. Jongbloed, griffier.

7

Inboeknummer

23bst01866

Bijlage 1. Overzicht Verbonden Partijen (begroting 2024)

8

Inboeknummer

Bijlage 2. Afwegingskader samenwerken

9

23bst01866

Inboeknummer

23bst01866

Bijlage 3. Benoemingsproces

Proces benoeming RvC lid NV of BV # Stap Type Standaard

Beschrijving

Rolverdeling Verbonden Partij

Gemeente

Type rol obv oa compositie RvC/RvT, planning, eventueel inschakelen Aandeelhouder deelt RvC/RvT maakt voorstel selectiebureau en eventueel feedback op proces toepassen screening / assessment

1

Bepalen proces

2

Vaststellen profielschets

3

Publiceren vacature

Standaard

4

Selecteren

Standaard

CV / brief selectie (1e ronde) en gesprekken (2e ronde)

RvC/RvT selecteert

-

Optioneel

Assessment / weerbaarheidsscan

RvC/RvT ontvangt terugkoppeling

-

Standaard

Standaard

Beschrijving profiel, vaardigheden, verbonden partij, inrichting RvC/RvT, RvC/RvT maakt voorstel etc. RvC/RvT publiceert Openstellen vacature (minimaal 4 vacature (bv op haar weken) en aandacht geven aan website) en brengt vacature vacature onder de aandacht

Overige

-

Aandeelhouder deelt feedback op profielschets Kan helpen de aandacht voor de vacature te vergroten

Werving- en selectiebureau ondersteunt RvC/RvT (optioneel) Werving- en selectiebureau ondersteunt RvC/RvT (optioneel) Werving- en selectiebureau / extern bureau organiseert

Na voordracht door Verbonden Ambtelijk wordt Partij wordt collegedossier gemaakt RvC/RvT draagt collegedossier voorbereid met advies over voordracht, kandidaat voor en levert College besluit over toelichting procedure, profielschets, stukken aan voorgenomen benoeming CV, uitkomt assessment / scan

5

Voordragen

6

Benoemen

Standaard

Tijdens AVA

7

Communiceren

Standaard

Na benoeming

RvC/RvT agendeert voordracht op AVA RvC/RvT communiceert

Aandeelhouder benoemt -

Zie statuten in het geval van stichtingen, verenigingen en cooperaties.

Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 12 maart 2024.

J. Jongbloed, griffier.

10

-