Raadsvoorstel Aankoop BIC1

gemeente Eindhoven Inboeknummer 7851654_03 Dossiernummer 25.04.351 B&W beslisdatum 21 januari 2025

Raadsvoorstel Aankoop BIC1

Inleiding Innovatiecampussen zijn in (regionale) innovatie-ecosystemen, zoals Brainport Eindhoven, cruciaal voor het bevorderen en versnellen van innovatie. Zij zijn ontmoetingsplaats voor bedrijven en onderwijs- en onderzoeksinstellingen die met elkaar samenwerken, kennis uitwisselen en nieuwe ideeën opdoen. Op deze campussen worden allerlei praktisch toepasbare oplossingen voor maatschappelijke uitdagingen bedacht, ontworpen, ontwikkeld en ook gemaakt, bijvoorbeeld op het gebied van de vernieuwing en verduurzaming van de economie, de energietransitie en bevorderen van gezondheid. Zij trekken niet alleen talent aan van mbo, hbo en wo, maar zorgen ook voor duurzaam verdienvermogen waarmee de (regionale) brede welvaart wordt geborgd, nu en later. Nog zeer recent is deze maatschappelijke waarde van campussen bevestigd in onderzoek van Buck Consultants International. Onze stad kent een aantal campussen die van groot belang zijn voor de stad, de regio en zelfs Nederland. Deze campussen hebben dan ook een belangrijke plek in het Bestuursakkoord Eindhoven 2022-2026 en de Strategische Agenda Brainport. Veel van deze campussen zijn in private handen. Sommigen zijn de afgelopen jaren ook van eigenaar veranderd resp. in kapitaalstructuur gewijzigd, zonder dat partijen uit de regionale 3-helix daarin zeggenschap hebben gehad.

Dit heeft in het recente verleden ook in uw raad tot zorgen en vervolgens vragen geleid, omdat het de regionale innovatiestrategie kwetsbaar kan maken. Voor ons is dit reden geweest om in de afgelopen jaren (nieuwe) modellen en instrumenten te (onder)zoeken -wettelijk, contractueel, en/of in samenwerking met private partijen- waarmee de gemeente meer regie pakt op deze campussen en bovengenoemde publieke belangen beter borgt. Recente voorbeelden daarvan zijn de afspraken in BIC2 met de ontwikkelaar, waarbij de instrumenten van Bibob en erfpacht zijn ingezet voor alle gronden in BIC2. Op die manier heeft de gemeente een belangrijke rol bij het verlenen van toestemming bij toekomstige overdrachten. Ook is in die afspraken opgenomen dat de gemeente een ‘optie tot koop’ heeft, wat kortgezegd inhoudt dat de gemeente in een

Inboeknummer 7851654_03 vroegtijdig stadium wordt geïnformeerd over een eventuele verkoop, waardoor de gemeente ook een afweging kan maken of zij zelf geïnteresseerd is. Ook voor BIC Noord, waar nu met ASML wordt toegewerkt naar definitieve afspraken over haar uitbreiding op BIC (ter uitwerking van uw besluit van 11 juni jl.), wordt dezelfde lijn van uitgifte van onze gronden in erfpacht gehanteerd. Ten tijde van de ontwikkeling van BIC1 -dat is het gerealiseerde eerste deel van de Brainport Industries Campus aan de Rein Welschenlaan- in de periode 2015-2018 speelde dit denken nog niet in die mate. De gronden zijn destijds verkocht aan ontwikkelaar SDK Vastgoed, die BIC1 op zijn beurt in 2019 heeft doorverkocht aan Capreon (EMEA) Limited (hierna: Capreon). In de zomer van 2024 heeft Capreon, namens de eigenaren van BIC1, de gemeente benaderd met de vraag of de gemeente geïnteresseerd is om BIC1 aan te kopen. In de bredere context om betere beïnvloedings- en sturingsmogelijkheden te krijgen op campussen ligt hiermee een concrete kans om de zeggenschap op het beheer en de verdere ontwikkeling van de Brainport Industries Campus te verstevigen. Daarvoor is eens te meer reden, nu de gehele Brainport Industries Campus sterk in ontwikkeling is. BIC1 is inmiddels (nagenoeg compleet) in bedrijf met zo’n 2.000 arbeidsplaatsen en dagelijks 500 studenten.

BIC2 wordt ruim 2 keer zo groot en komt de aankomende jaren in ontwikkeling op basis van het in deze zomer onherroepelijk geworden bestemmingsplan ‘Brainport Industries Campus, Cluster 2’. Samen met ASML wordt op basis van de gesloten Letter of Intent (LoI) voor BIC 3-6 -bijna 1,5 keer zo groot als BIC1 en BIC2 tezamen- toegewerkt naar definitieve afspraken voor de uitbreiding van ASML. De totale ontwikkeling van de Brainport Industries Campus is daarmee van majeure betekenis voor de stad, de Brainportregio en Nederland. De voorbije maanden hebben Capreon en de gemeente onderhandeld over de aankoop van BIC1. Dat heeft geleid tot een overeenkomst tot aankoop van aandelen (Share Purchase Agreement, SPA), die wij in onze vergadering van 14 en 21 januari jl. hebben besproken. Op 21 januari jl. hebben wij besloten deze SPA aan te gaan met de eigenaren van BIC1, onder de voorwaarde dat a. de gemeenteraad met dit voorgenomen besluit tot aankoop van BIC1 instemt, en b. nadere, definitieve besluitvorming in ons college plaats heeft, nadat uw raad zijn wensen en bedenkingen kenbaar heeft gemaakt ten aanzien van i. de deelneming in de vennootschappelijke structuur van BIC1, als bedoeld in artikel 160, lid 2, van de Gemeentewet, en ii. de impact op de gemeente ten gevolge van het aangaan van de koopovereenkomst, als bedoeld in artikel 169, lid 4, van de Gemeentewet.

Met dit voorstel leggen wij ons voorgenomen besluit tot aankoop van BIC1 aan u voor. Het biedt de gemeente -met haar partners uit de regionale triple helix- een unieke kans om de Brainport Industries Campus, als onderdeel van het Brainport innovatie ecosysteem, verder te ontwikkelen.

2

Inboeknummer 7851654_03 De gemeente koopt de aandelen van BIC Partner 1 S.àr.l (wordt BIC Partner 1 B.V.), BIC Partner 2 S.àr.l (wordt BIC Partner 2 B.V.) en BIC GP B.V. Schematisch ziet de aankoop van BIC1 er als volgt uit:

De SPA en onderliggende documenten zoals opgenomen in de bijlagen 0 en a tot en met h zijn niet openbaar. Wij hebben besloten tot geheimhouding van deze bijlagen op grond van de artikelen 5.1, lid 1, onder c, en 5.1, lid 2, onder b, f en h, van de Wet open overheid. De bijlagen bevatten bedrijfs- en fabricagegegevens van de verkopers, huurders en bij BIC 1 betrokken partijen die vertrouwelijk aan de gemeente zijn medegedeeld. Daarnaast bevatten zij concurrentiegevoelige bedrijfsgegevens en gegevens die deze bedrijven mogelijk gevoelig maken voor sabotage, waarvan het belang van bescherming zwaarder weegt dan het belang van openbaarmaking. Tot slot weegt het financiële belang van de gemeente hier zwaarder dan het belang van openbaarmaking. Wij hebben het geheimhoudingsbesluit als bijlage 1 opgenomen. Daarin motiveren we per document waarom en voor welke duur geheimhouding is opgelegd. De bijlagen waarop geheimhouding rust zijn voor uw raad ter inzage gelegd bij de griffier. Dit openbare raadsvoorstel schetst de hoofdlijnen van de aankoop en de betekenis ervan. Doelstelling Belangrijke doelstelling van de aankoop is dat de gemeente daarmee meer invloed en zeggenschap heeft op het beheer en verdere ontwikkeling van de Brainport Industries Campus, als belangrijke schakel in het gehele innovatie-ecosysteem van Brainport Eindhoven.

Dit draagt in brede zin blijvend bij aan de banen van de toekomst, het

3

Inboeknummer 7851654_03 (toekomstig) verdienvermogen, maatschappelijke opgaven.

de economische veiligheid en vernieuwing voor

Voorstel De raad voor te stellen om a. In te stemmen met het voorgenomen besluit en de motivering van het college van burgemeester en wethouders tot het aangaan van de overeenkomst tot aankoop van BIC1 met de eigenaren van BIC1, en daartoe wensen en bedenkingen kenbaar te maken ten aanzien van a. het door het college van burgemeester en wethouders voorgenomen besluit tot deelneming in de vennootschappelijke structuur van BIC 1, conform de in de bijlagen opgenomen concept-akten; b. de impact op de gemeente ten gevolge van het door het college van burgemeester en wethouders voorgenomen besluit tot het aangaan van de koopovereenkomst; 2. De interne rentekosten over de deelneming te dekken uit het uit te keren dividend vanuit de deelneming en dit bedrag toe te voegen aan het gemeentelijk rentebudget; 3. In te stemmen met het voorstel van het college van burgemeester en wethouders om de begrotingswijziging vast te stellen met het dossier tussentijdse rapportage 2025. Argumenten 1.1.1 De aankoop van BIC1 is van majeure betekenis voor stad en regio.

Wij vinden breed gedragen bestuurlijke instemming van uw raad daarvoor randvoorwaardelijk Om reden van zowel de majeure betekenis van ons voorgenomen besluit tot aankoop van BIC1, als het daarvoor door ons gewenste -en zo breed mogelijke- bestuurlijke draagvlak daarvoor, vinden wij het van groot belang dat uw raad zich expliciet uitspreekt over ons voorgenomen besluit en de motivering ervan. Het is om die reden dat wij in dit geval u niet alleen vragen om uw wensen en bedenkingen aan ons ter kennis te brengen, zoals is voorgeschreven in de artikelen 160, lid 2 en 169, lid 4, Gemeentewet (zie hierna), maar u ook vragen om de instemming van uw raad met ons voorgenomen besluit. Zo willen wij ons verzekeren van -bij voorkeur zo breed mogelijk gedragen- bestuurlijke steun uit uw raad. Op basis daarvan zullen wij een nader, definitief besluit over de aankoop nemen. 1.1.2 De aankoop van BIC1 betreft een aandelentransactie. Dat vraagt om een reactie van de gemeenteraad op ons voorgenomen besluit tot aankoop De huidige eigenaren hebben BIC1 gestructureerd in vennootschappen. De aankoop van BIC1 betreft dan ook de overneming van de aandelen van deze vennootschappen (SPA).

Omdat de aankoop van BIC1 ziet op de aankoop van aandelen (in B.V.’s), betekent dit dat besluitvorming vereist is, als bedoeld in artikel 160, lid 2, Gemeentewet, waarbij wij uw raad in de gelegenheid stellen om uw wensen en bedenkingen aan ons ter kennis te brengen. Dat doen wij met dit voorstel en onderstaande nadere motivering, waarin wij beargumenteren dat de deelneming in de vennootschap een openbaar belang dient.

4

Inboeknummer 7851654_03 1.1.3 De aankoop van BIC1 dient een openbaar belang Ter uitvoering van artikel 160, lid 2, Gemeentewet is het afwegingskader doorlopen zoals dat is vastgesteld in het raadsbesluit Actualisatie beleid verbonden partijen. Hieruit blijkt dat verkrijging van de aandelen een passende vorm is om de hiervoor opgenomen doelstelling te behalen. Er is sprake van een openbaar of publiek belang, waarbij gebruikmaking van de privaatrechtelijke rechtsvorm nodig is. Dat belang bestaat er uit dat met participatie in de campus -en daarmee privaatrechtelijke zeggenschap en doorzettingsmacht- proactief en daarmee nog gerichter en selectiever kan worden gestuurd op de (gewenste) ontwikkeling van deze cruciale motor van de (regionale) economie dan dat dit met gebruikmaking van de huidige instrumenten mogelijk is. Daarmee geven we uitvoering aan de eerder consequent ingezette strategie om meer regie te krijgen over campussen. De navolgende argumenten vanuit het openbaar belang vormen de essentiële redenen eigenaar te willen worden van BIC1: 1. De gemeente versterkt het regionale innovatie-ecosysteem.

Doordat we vanuit de triple helix kwalitatiever en selectiever kunnen sturen op een optimale huurmix van onderwijs-, onderzoeksinstellingen en hightech-maakbedrijven -van starters tot doorgroeiers, van kleine tot (middel)grote maakbedrijven- dan nu het geval is met onze publiekrechtelijke instrumenten (o.a. omgevingsplan), versterken we de lange termijn publieke waarde creatie. Een private eigenaar zal eerder de noodzaak voelen keuzes te maken (meters vullen) die meer op de korte termijn gericht zijn vanuit commerciële vastgoedmotieven. Dat is niet altijd in het langjarig belang van de regio en Nederland. 2. De gemeente is in staat essentiële publieke functies langjarig beter te beschermen. Onderwijsinstellingen en onderzoeksinstituten vormen cruciale scharnierpunten van campussen. Als eigenaar kunnen we -anders dan nu het geval is - beter borgen dat blijvend acceptabele huren en passende huurtermijnen worden geboden aan bijvoorbeeld onderwijs- en onderzoeksinstellingen en starters, die belangrijk zijn voor het functioneren van BIC1, in plaats van dat deze huren commercieel worden gemaximaliseerd. BIC blijft daarmee aantrekkelijk voor deze (publieke) partijen om zich te (blijven) vestigen. 3. De gemeente kan de strategische samenwerking over het gehele BIC concept beter vorm geven. BIC 1 staat niet op zichzelf maar is onderdeel van het totale BIC concept.

De gemeente kan als eigenaar -met gebruikmaking van de Campus Ontwikkel Organisatie (COO) -dat is de organisatie die stuurt op de clusteroverstijgende en de conceptwaarde van de gehele Brainport Industries Campus- de samenwerking met BIC 2 en met ASML. zodra ASML op BIC3-6 is gevestigd, als eigenaar inhoudelijk nog beter vormgeven. 4. De gemeente kan de unieke bedrijfseconomische infrastructuur beschermen (vanuit het belang van economische veiligheid) tegen eventuele ongewenste ontwikkelingen of bedreigingen. De gemeente is nu enkel afhankelijk van een ministeriële toets uit de Wet Veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (Vifo), die buiten het regionaal innovatie ecosysteem zelf omgaat. De Brainport Industries Campus is kritisch voor het lokale, regionale en nationale

5

Inboeknummer 7851654_03 verdienvermogen. Als eigenaar bepalen we bovendien zelf wie als huurder(s) kunnen / mogen toetreden tot BIC. 5. We investeren in een financieel solide business case waarbij meeropbrengsten ten goede kunnen komen en breder kunnen worden ingezet voor de stad. Belangrijke financiële randvoorwaarde is dat het in voorliggend voorstel voor de gemeente gaat om een zorgvuldig voorbereide en financieel solide business case die tenminste de gemeentelijke omslagrente dekt. Meeropbrengsten die door de deelneming worden gerealiseerd kunnen breder voor de stad worden ingezet (zie ook onder 1.2.5). De vennootschappelijke structuur (zie onder 1.1.5) waarmee wordt aangekocht geeft bovendien flexibiliteit naar de toekomst toe om zo betrouwbare publiek-private partners langjarig als mede eigenaar aan boord te kunnen halen. 1.1.4 De deelneming is zo gestructureerd dat deze voldoet aan het gemeentelijk deelnemingenbeleid De gemeente verkrijgt na de aankoop de aandelen van zowel de stille vennoten (2 B.V. ’s) als de beherend vennoot (1 B.V.) in de commanditaire vennootschap (BIC C.V.). De beherend vennoot heeft de dagelijkse leiding over het bedrijf en is aansprakelijk voor schulden en verplichtingen van de commanditaire vennootschap, hier BIC GP B.V.; de stille (of commanditaire) vennoten zijn de investeerder in het bedrijf.

Zij bemoeien zich niet met het bedrijf en lopen alleen risico met het geld dat deze in de commanditaire vennootschap hebben gestoken. Zij ontvangen ook een deel van de winst. Vooralsnog laten we deze zogenaamde B.V./C.V.-structuur in stand, waarbij we op termijn, afhankelijk van eventuele participanten (zie hierna onder 1.1.5), kijken naar een definitieve vennootschapsstructuur. Tot die tijd is het wel noodzakelijk de B.V.’s te bemensen. Op de lange(re) termijn willen we een vaste directeur aantrekken. Dit proces kost tijd. In de tussentijd treffen we een voorziening. Het deelnemingenbeleid maakt het ook mogelijk om voor die periode eventueel een ambtelijke vertegenwoordiger te benoemen als ‘directeur’. De directievoering is per direct nodig om BIC1 als campus goed voor haar huurders te laten functioneren. De beherend vennoot werkt binnen de campus samen met een drietal andere partijen, die aan de huurders van BIC1 diensten verlenen, waarvan sommige diensten verplicht en andere naar keuze zijn af te nemen, te weten: - BIC Exploitatiemaatschappij B.V., ten behoeve van de dagelijkse bedrijfsvoering; - BIC Utilties B.V., ten behoeve van de dienstverlening voor energie, water en licht, en - FCP B.V., ten behoeve van de logistieke operatie op BIC1. Bij de aankoop worden de samenwerkingsovereenkomsten met deze drie partijen overgenomen.

Ook deze overeenkomsten zijn daarom alle onderdeel geweest van due diligence onderzoek. Het assetmanagement blijft bij Capreon, en wel voor een periode van 5 jaar, waarbij de gemeente een ‘break option’ heeft na 3 jaar. Dit assetmanagement houdt onder meer in de coördinatie van het beheer van het gebouw met voornoemde partijen, communicatie met de huurders, toezicht op (gebouw)reparaties, innen van huren, het adviseren van de

6

Inboeknummer 7851654_03 gemeente over de jaarplannen en onderhoud van BIC1, het aanleveren van informatie om de begrotingen van de vennootschappen te maken, samenwerking en afstemming met de COO, etc. Capreon voert sinds 2020 het assetmanagement van BIC1. Door deze overeenkomst wordt de continuïteit gewaarborgd en belangrijke gebouwkennis behouden. 1.1.5 De deelneming is zo gestructureerd dat deze aan andere partijen de mogelijkheden biedt om in de toekomst te participeren Indachtig het succes van (regionale) triple helixsamenwerking voor stad en regio onderzoeken wij of -behalve partijen uit de regionale triple helix- ook andere, complementaire partijen met parallelle belangen -zoals bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend provincie, rijk of pensioenfondsen- kunnen participeren ter verdere versterking van het innovatie-ecosysteem van Brainport Eindhoven. De huidige structurering van de vennootschappen houdt daarmee rekening. 1.2.1 De aankoop van BIC1 vraagt om een reactie van de gemeenteraad vanwege de impact op de gemeente Artikel 169, lid 4, onder d, Gemeentewet schrijft voor dat de raad voorafgaand aan een besluit met ingrijpende gevolgen voor de gemeente in de gelegenheid wordt gesteld om wensen en bedenkingen ter kennis te brengen aan het college. Dat doen wij met dit voorstel. Wij achten de aankoop financieel verantwoord.

De aankoop is zorgvuldig voorbereid, wordt ondersteund door een robuuste businesscase en biedt een solide investering voor de toekomst van BIC en de stad. Wij lichten dat hieronder nader toe. 1.2.2 De aankoop is zorgvuldig voorbereid door een dedicated gemeentelijk team, aangevuld met externe expertise op (internationaal) juridisch, fiscaal en financieel gebied en vastgoedtaxatie In september zijn Capreon en gemeente een NDA (geheimhoudingsverklaring) overeengekomen op basis waarvan een compact gemeentelijk team, bijgestaan door extern ingehuurde (juridische, fiscale en vastgoedtaxatie)-expertise, heeft kunnen onderzoeken tegen welke waarde en onder welke voorwaarden de gemeente over zou kunnen gaan tot een mogelijke aankoop van BIC1. Dat heeft geleid tot meerdere gesprekken met Capreon met als uitkomst een niet bindende intentieovereenkomst (LoI), met daarin uitgangspunten en voorwaarden op basis waarvan gemeente met Capreon heeft afgesproken toe te werken naar de mogelijke aankoop (in de vorm van een aandelentransactie) van BIC1. Deze LoI is op 13 november jl. ondertekend.

Belangrijke afspraken uit de LoI betreffen: • Exclusiviteit, waarbij geldt dat de verkopers BIC1 niet aan andere partijen dan de gemeente aanbieden; • Het voornemen tot aangaan van een transactie van aandelen (SPA); • Het vóór de juridische levering van aandelen door verkoper herstructureren van de bestaande vennootschappen naar Nederlands recht; • De bepaling van de commerciële waarde (koopprijs) van BIC1;

7

Inboeknummer 7851654_03 • •

• • • •

De opneming van een Warranty & Indemnity-verzekering, zodat nakoming van de garanties door verkoper is verzekerd; Het doen van (juridische, fiscale, financiële en technische) due diligence; dat is kortgezegd een boekenonderzoek naar de verschillende (juridische, fiscale, financiële en technische) onderdelen van de onderneming, waaruit mogelijke risico’s en bedreigingen, maar ook kansen voor de aankopende partij in beeld komen; Het borgen van de vertrouwelijkheid van de transactie; De voorgenomen transactiedatum; Het assetmanagement; En niet in de laatste plaats voorwaarden van zowel verkoper als koper, waaronder met name het voorbehoud van instemming van zowel burgemeester en wethouders als gemeenteraad met de SPA.

Om de aankoop te financieren is parallel onderzoek gedaan naar de daarvoor (gedeeltelijk) benodigde lening, nu de hoogte daarvan afhankelijk is van de gemeentebrede (meerjarige) financieringsbehoefte (zie hierna onder financiële consequenties). 1.2.3 De uitgangspunten en voorwaarden uit de LoI zijn verder uitgewerkt in een definitieve overeenkomst tot aankoop van BIC1 (SPA) In de SPA is de verkoop, aankoop en overdracht van de aandelen in BIC1 en zijn de genoemde afspraken uit de LoI verder uitgewerkt. Belangrijke afspraken in de SPA zijn die omtrent de koopprijs, een aantal garanties van verkoper aan de gemeente, die voortvloeien uit de due diligence-onderzoeken en het voorbehoud van instemming van uw raad en nadere besluitvorming daarop van ons college. In de bijlagen is de SPA opgenomen; daarbij ook een Nederlandse samenvatting van de belangrijkste onderdelen van de SPA. 1.2.4 Het aankoopbedrag is vastgesteld op basis van onafhankelijke waardetaxatie, de uitgevoerde due diligence-onderzoeken (juridisch, fiscaal, financieel en technisch) en de onderhandelingen Het aankoopbedrag is vastgesteld op basis van onafhankelijke waardetaxatie, de uitgevoerde due diligence-onderzoeken (juridisch, fiscaal, financieel en technisch) en de onderhandelingen. Ook de voorwaarden komen daaruit voort. De due diligenceonderzoeken zijn alle opgenomen in de bijlagen.

Hier van belang is dat de onderzoeken hebben geleid tot aanpassing van de aankoopprijs en aanvullende clausules in de SPA die de geconstateerde risico’s ondervangen. De door de verkoper verstrekte garanties in de SPA zijn bovendien verzekerd met een zogeheten W&I-verzekering; dat is een verzekering van de garanties en vrijwaringen die de verkopers hebben afgegeven in de koopovereenkomst (SPA) en die de gemeente de mogelijkheid geeft eventuele schade te verhalen, mocht onverwacht een garantie niet juist zijn. De W&I-verzekering maakt onderdeel uit van de transactie. Daarbij heeft de gemeente een zogenaamde ‘tittle insurance’ (eigendomsverzekering) afgesloten waarbij de gevolgen zijn verzekerd indien onverhoopt blijkt dat in het verleden fouten zijn gemaakt bij de overdracht van de gronden en de aandelen.

8

Inboeknummer 7851654_03 1.2.5 De aankoop wordt ondersteund door een robuuste businesscase en biedt een solide investering voor de toekomst van BIC en de stad BIC1 is een sterke investeringspropositie. De sterkte van de BIC1 is de huidige huursituatie met meer dan 40 huurders met lange huurtermijnen tot expiratie. De spreiding van huurovereenkomsten is goed. Daarmee wordt een goede basis gelegd voor een solide cash-flow met een relatief laag risico voor exploitatie en geringe kans op leegstand. In de waardeindicatie door de externe adviseurs wordt het object als “zeer goed” gekwalificeerd (bouwkundig, staat van onderhoud binnen/buiten, duurzaamheid). De locatie wordt “goed” tot “zeer goed” beoordeeld. Dat geldt eveneens voor de markt (courantheid verkoop is “goed” en courantheid verhuur is “zeer goed”). Het resultaat van de businesscase (lees resultaat deelneming) is op basis van de huidige inzichten meer dan voldoende om de interne rentevergoeding over de deelneming te dekken. Dat was financieel gezien ook randvoorwaardelijk. Deze resultaten zijn echter allemaal op basis van de analyses van recent behaalde resultaten. Dit willen we als nieuwe eigenaar ook een paar jaren echt daadwerkelijk gerealiseerd zien. 3.1 De openbare begrotingswijziging wordt na de afronding van de aankoop vastgesteld.

Artikel 24 van de Gemeentewet schrijft voor dat de gemeenteraad besluit over begrotingswijzigingen in de openbaarheid. Om reden dat daaruit nu informatie kan worden afgeleid die bedrijfsgevoelig is -de transactie is immers nog niet afgerond; dat is pas na de notariële levering van de aandelen- wordt de begrotingswijziging later vastgesteld en wel met het dossier tussentijdse rapportage 2025 (Q4 2025). We handelen daarmee in lijn met de collegebrief over begrotingswjjzigingen in beslotenheid van 31 maart 2023. De betekenis van de aankoop voor de gemeentelijke begroting is opgenomen in de bijlagen, onder g. Kanttekeningen 1.2.1 De robuuste businesscase kent ook een paar zwaktes en bedreigingen Als tweetal zwaktes in de businesscase voor BIC1 identificeren wij: - De huur. Sommige huurders ervaren de huur als hoog; - De gebouwinstallaties, Due diligence wijst uit dat de meeste gebouwinstallaties eigendom zijn van andere partijen, zoals huurders (bijvoorbeeld cleanrooms) BIC Utilities (bijvoorbeeld technische installaties). Dat kan anderzijds ook als een sterkte worden gezien, omdat investeringen in cleanrooms dermate hoog zijn dat huurders niet zomaar vertrekken.

Bedreigingen die wij hebben geïdentificeerd betreffen: - Mogelijke inflatie en daarmee stijging van de huur en van de kosten voor voorzieningen; - Geopolitieke ontwikkelingen, die impact hebben op huurders, zoals mogelijke handelsoorlogen (ten gevolge van ingestelde handelstarieven), opgelegde exportbeperkingen op high-tech producten, en economische veiligheidsissues; - De realisatie van BIC2 en mogelijk kannibaliseren van BIC1.

9

Inboeknummer 7851654_03 Doen deze zwaktes en bedreigen zich werkelijk voor, dan loopt de gemeente een risico op een lagere dividenduitkering dan wel -in extremis- op een afwaardering van de deelneming. Wij nemen dit risico mee in de risicoparagraaf van de gemeentelijke begroting en jaarrekening. 1.2.2 Verhoging van omslagrente komt bij een verdere toename van de leencapaciteit in beeld. Investeringen in de gemeentelijke begroting leiden tot kapitaallasten. De kapitaallasten bestaan uit afschrijvingskosten (waardevermindering van de investering) en rentekosten (kosten van het financieren van een investering). In het geval van een deelneming gaat het om alleen de rentekosten. Voor alle investeringen geldt dat er wordt gerekend met een gemiddeld rentepercentage, zogeheten omslagrente. Dit rentepercentage wordt jaarlijks berekend. Een belangrijke component in deze berekening is de werkelijk betaalde rente over externe leningen. De huidige leningenportefeuille is beperkt. Echter gezien hoge ambitie van de gemeente en de daarmee gepaard gaande de grootschalige investeringen die staan gepland is het de verwachting deze leningenportefeuille zal groeien. Dat betekent dat de werkelijke rentekosten hoger worden en dat heeft op termijn effect op de omslagrente. Deze investering leidt er nog niet toe dat de omslagrente verhoogd moet worden.

Op basis van de huidige rente kunnen we nog ruim extra lenen voordat de omslagrente langzaam verhoogd moet worden. Een verhoging van de omslagrente leidt ertoe dat de kosten voor een investering (kapitaallasten) hoger worden. 1.2.3 Aandeelhouderschap BIC1 vraagt mogelijk om aanscherping deelnemingenbeleid De aankoop van BIC1 vraagt om bezinning van de huidige rolinvulling en organisatorische inbedding van de gemeentelijke deelnemingen in de organisatie, ambtelijk en bestuurlijk. Mogelijk leidt dit tot een aanscherping van het gemeentelijk deelnemingenbeleid. Beantwoording van deze vraag wordt in de eerstvolgende actualisatie van het deelnemingenbeleid meegenomen. 1.2.4 De aankoop vraagt om extra investeringen in het organiseren van beheersactiviteiten in de gemeentelijke organisatie. Zeker in de eerste fase na aankoop van BIC1 zal extra inzet en deskundigheid ten aanzien van het aansturen van asset- en contractmanagement nodig zijn. We willen ervan zeker zijn dat het assetmanagement goed wordt uitgevoerd. Daarvoor is extra ambtelijke inzet nodig. Dat kan niet meer alleen worden opgevangen door het ten behoeve van de aankoop tijdelijk ingerichte dedicated team. 1.2.5 De aankoop leidt tot extra risico voor de gemeente Eindhoven Naast de opbrengsten die tegenover deze investering staan leidt deze aankoop ook tot extra risico dat zich kan manifesteren.

Wij achten dit verantwoord en nemen dit risico op in de risicoparagraaf van de begroting.

10

Inboeknummer 7851654_03 Personele consequenties Na verwerving van BIC1 dragen wij per direct zorg voor benoeming van het tijdelijk bestuur van de omgezette vennootschappen, in afwachting van de definitieve benoemingen van de directie. Wij houden rekening met een periode van een jaar. In de tussentijd wordt de directie tijdelijk bemenst en vanuit de gemeentelijke organisatie extra ondersteund. Dat biedt de door ons gewenste continuïteit en sterkere sturing binnen de contractuele setting van BIC1, die voortkomen uit het technische en financiële due diligence-onderzoeken (zie hiervoor). Voor de periode erna wordt de ambtelijke ondersteuning met betrekking tot de AvA ingebed in de bestaande organisatie Financiële consequenties De gemeente werkt met totaalfinanciering: alle inkomsten en uitgaven worden gesaldeerd en op basis van deze positie wordt waar nodig extra financiering aangetrokken. Er is geen directe koppeling met individuele investeringen. Dat geldt ook voor deze verwerving. Op basis van de huidige liquiditeitsplanning zal een deel van dit bedrag uit reeds aanwezige liquide middelen betaald kunnen worden, voor het overige deel wordt een (in eerste instantie kortlopende) leningen aangetrokken. Over het aankoopbedrag voor de deelneming BIC1 wordt omslagrente berekend. Dit jaarlijkse bedrag wordt gedekt vanuit de verwachte dividenduitkering door de deelneming.

Dit bedrag zal worden toegevoegd aan het gemeentelijke rentebudget. Vanuit ons deelnemingenbeleid streven we naar tenminste een vergoeding op het geïnvesteerde kapitaal die de gemaakte kosten compenseert. Daarnaast zal periodiek door de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA), op basis van operationele prestaties, investeringsvoorstellen, risico-analyses, etc worden besloten over het verdere dividendbeleid. Eventuele dividendbetalingen die de noodzakelijke vergoeding voor rentelasten te boven gaan, zullen altijd integraal worden afgewogen. Communicatie De relevante stakeholders in het innovatie-ecosysteem van Brainport Eindhoven worden geïnformeerd. Dat zijn in de eerste plaats de bedrijven en instellingen op BIC1, maar ook de ontwikkelaar van BIC2, ASML, met wie wij nog in 2025 tot definitieve afspraken willen komen tot uitbreiding op BIC-Noord, en niet in de laatste plaats de Campus Ontwikkel Organisatie (COO) voor BIC en de daaraan verbonden partijen, waaronder de provincie, BOM en Brainport Industries. We informeren uiteraard ook de directe omgeving van BIC, waaronder de (leden van de) omliggende ondernemersverenigingen, Eindhoven Airport, Flight Forum, de andere campussen (TU/e, HTCE, Strijp-S en -T en Automotive Campus), Coöperatie Brainport Park. Daarnaast informeren wij Brainport Development en het ministerie van Economische Zaken.

11

Inboeknummer 7851654_03 Planning en uitvoering Indien uw raad omtrent ons voorstel positief besluit, nemen wij in onze eerst daaropvolgende vergadering een definitief besluit tot aankoop van BIC1. Dan wordt ook de datum van levering bepaald met verkopers. Per direct zullen nog vóór de leveringsdatum de vennootschappen worden omgezet. Na de levering zal ook de werving worden opgestart voor de aan te zoeken directeuren van de betrokken vennootschappen. Voor de tussentijd, wordt de directie tijdelijk bemenst en worden eerste aandeelhoudersbesluiten genomen, bijvoorbeeld voor welke te nemen besluiten de directie de toestemming nodig heeft van de aandeelhouder. Het dedicated team dat is betrokken bij de totstandkoming van de aankoop blijft voor deze periode binnen de ambtelijke organisatie bestaan en wordt met o.a. bouwtechnische expertise verbreed. Ook onderzoeken wij de mogelijke, toekomstige deelname van andere publieke en/of private partijen in de campusontwikkeling. Evaluatie Het functioneren van BIC1 komt tenminste 2 keer per jaar aan de orde in de AvA van (namen vennootschappen). Wij informeren uw raad, waar nodig, omtrent de uitkomsten van beide AvA’s. Bijlage(n) Openbare bijlagen: 1. Geheimhoudingsbesluit d.d. 21 januari 2025 2. Concept-akten BIC Partner 1 B.V, BIC Partner 2 B.V., BIC GP B.V. Geheime bijlagen 0. Leeswijzer - GEHEIM a. Letter of Intent d.d.

13 november 2024 - GEHEIM b. Share Purchase Agreement (SPA), incl. bijlagen en samenvattende opleggers GEHEIM c. DD-rapport Legal and Tax - GEHEIM d. DD-rapport Technisch - GEHEIM e. DD-rapport Financieel - GEHEIM f. W&I verzekering - GEHEIM g. Businesscase - GEHEIM h. Taxatierapport - GEHEIM

Een ontwerpraadsbesluit bieden wij u hierbij ter vaststelling aan. Burgemeester en wethouders van Eindhoven,

, secretaris.

12

Inboeknummer 7851654_03

Ontwerp Raadsbesluit De raad van de gemeente Eindhoven; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders van 21 januari 2025; besluit: 1. In te stemmen met het voorgenomen besluit en de motivering van het college van burgemeester en wethouders tot het aangaan van de overeenkomst tot aankoop van BIC1 met de eigenaren van BIC1, en daartoe wensen en bedenkingen kenbaar te maken ten aanzien van a. het door het college van burgemeester en wethouders voorgenomen besluit tot deelneming in de vennootschappelijke structuur van BIC 1, conform de in de bijlagen opgenomen concept-akten; b. de impact op de gemeente ten gevolge van het door het college van burgemeester en wethouders voorgenomen besluit tot het aangaan van de koopovereenkomst; 2. De interne rentekosten over de deelneming te dekken uit het uit te keren dividend vanuit de deelneming en dit bedrag toe te voegen aan het gemeentelijk rentebudget; 3. In te stemmen met het voorstel van het college van burgemeester en wethouders om de begrotingswijziging vast te stellen met het dossier tussentijdse rapportage 2025. Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 25 februari 2025

, griffier.

13