Bijlage 4 - BIC1 Statuten GP BV
Tekst van het document
\\1.ì ¿(l
ç/¡y¡/5/
(l 'l)
Law,ïax
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING BRAINPORT INDUSTRIES CAMPUS BEHEER B.V. (nieuwe naam: BIC GP B.V')
Op negenentwintig september tweeduizend twintig verschijnt voor mij, Hendrikus Martinus van Zijl, kandidaat-notaris ("notaris"), waarnemer van
Gegevens verwijderd door KvK
Robertus
Martijn
Gegevens verwijderd door KvK
Michiel van der Bie, notaris te Amsterdam: op een mei Elisabeth Anne von Meijenfeldt, kandidaat-notaris, geboren negentienhonderdtweeënnegentig, met kantooradres: Parnassusweg 737, 1077 DG Gegevens verwijderd door KvK
Gegevens verwijderd door KvK
Amsterdam De verschijnende persoon
(A)
(B)
De algemene vergadering van Brainport Industries Campus Beheer 8.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te Eindhoven en met adres: Dillenburgstraat 25 A, 5652 AM Eindhoven, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 73395196 (de "Vennootschap") heeft op negenentwintig september tweeduizend twintig besloten tot wijziging van de statuten van de Vennootschap en tot machtiging van de verschijnende persoon om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. Van de besluiten tot statutenwijziging en machtiging van de verschijnende persoon blijkt uit een stuk, dat aan deze akte wordt gehecht (bijlage)
De statuten van de Vennootschap zijn laatst gewijzigd bij akte, op negenentwintig september tweeduizend twintig verleden voor een waarnemer van mr. M.M. van der Bie, notaris te Amsterda
Ter uitvoering van het hiervoor bedoelde besluit tot statutenwijziging verklaart de
verschijnende persoon de statuten van de Vennootschap hierbij zodanigte wijzigen dat zij in hun geheelkomen te luiden als
volgt:--
STATUTEN Artikel 1. Definities en interpretatie-1.1 In deze Statuten hebben de volgende begrippen de volgende betekenis "Aanbieder" heeft de betekenis daaraan toegekend in Artikel 16.2; "Aandeel" betekent een aandeel in het kapitaal van de Vennoott"hup;-"Aandeelhouder" betekent een houder van een of meer Aandelen;"Aandeelhoudersovereenkomst" betekent de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap gedateerd negenenfwintig september tweeduizend twintig tussen de Aandeelhouders en de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of
"Accountant" betekent een accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants
samenwerkenl-
62000036/EVM
,
g/¡y¡/5r
J
Law, Tax
"Algemene Vergadering" betekent het orgaan van de Vennootschap dat wordt gevormd door de Vergadergerechtigden, dan wel een bijeenkomst van Vergadergerechti gden ;
"Bestuur" betekent het bestuur van de Vennootschapi"Bestuurder" betekent een bestuurder van de Vennoott.hup;"Bestuursverslag" betekent het bestuursverslag bedoeld in artikel 2:391 van het Burgerlijk Wetboek;"Dochtermaatschappij" betekent een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24avan het Burgerlijk Wetboek; "Jaarrekening" betekent de jaarrekening bedoeld in artikel 2:361 van het Burgerlijk Wetboek;
"Pandhouder" betekent een houder van een pandrecht op een ofmeer Aandelen; "Statuten" betekent deze statuten "Vennootschap" betekent de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die wordt geregeerd door cleze Statutenl "Vergadergerechtigde" betekent een persoon aan wie het Vergadenecht toekomt; "Vergaderrecht" betekent het recht om de Algemene Vergadering bij te \ /onen en
daarin het woord te voeren; "Vruchtgebruiker" betekent een houder van een recht van vruchtgebruik op een of meer Aandelen
1.2 In deze Statuten zijn verwijzingen naar Aftikelen verwijzingen naar artikelen van deze Statuten, tenzij anders aangegeven
Artikel2. Naam en
2.1 2.2
De Vennootschap is genaamd: BIC GP B.V De Vennootschap heeft haar zetel te Eindhoven
Artikel3. Doel De Vennootschap heeft ten doel
(a)
het optreden als beherend vennoot van Brainport Industries Campus C.V., een commanditaire vennootschap, ingeschreven in het handelsregister onder nummer
(b)
het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in en het voeren van beheer
(c) (d) (e) (Ð (g)
7361079;
overandereondernemingen'Vanwelkeaardookl het financieren van anderen; het stellen van zekerheid, het geven van garanties en het zich op andere wijze verbinden voor eigen schulden en verplichtingen en voor die van anderen het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven en andere waarclepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkom sten; het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan anderen het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van onroerende zaken en andere registergoedorenl _---
6200003ó/EVM
2
.: ()
ç/¡y¡/g/
ul
lìi
Law. Tax
(h) (i)
het verhandelen van valuta en effecten, alsmede van verrnogensbestanddelen in het algemeen;
het ontwikkelen, exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow, auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten;
û)
het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten,
4.2
nonlinaal bedrag van vijfentwintig eurocent (EUR 0,25) elk,-De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf I
-
alsmede al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn Artikel4. Kapitaal en Aandelell 4.1 Het kapitaal van de Vennootschap is verdeeld in een of meer Aandelen met een
4.3 4.4
Aandeelbewijzen worden niet uitgegovan, Ten minste één Aandeel wordt gehouden door eetr ander dan en anders dan voor
rekening van de Vennootschap of een van haar Dochtermaatschappijen Artikel 5. Kwaliteitseis voor Aandeelhouders en verplichtingen van Aandeelhouders
5.I
5.2
Aandeelhouder mogen slechts ziin personen die partÜ zijn bij
- de
Aandeelhoudersovereenkom st.
Artikel 5.1 laat onverlet de bevoegdheid van de Vennootschap tot het verkrijgen en houden van Aandelen met inachtneming van het daaromtrent in de wet en deze Statuten bepaalde
Iedere Aandeelhouder is verplicht jegens de andere Aandeelhouders en de Vennootschap tot naleving van de Aandeelhoudersovereenkomst. Artikel 6. Uitgifte van Aandelen 6.1 Aandelen kunnen slechts worden uitgegeven aan personen die partij zijn bij de Aandeelhoudersovereenkomst - of gelijktijdig met de uitgifte partij worden bij de
5.3
Aandeelhoudersovereenkomst.
6.2 De Vennootschap kan slechts Aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de
Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan een besluit tot uitgifte van Aandelen slechts nemen met een meerderheid van ten minste drieënzeventig procent
(73%) van de uitgebrachte stemmen. De Algemene Vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe ovêrdragen aan het Bestuur en kan cleze overdracht herroepen. De Algemene Vergadering kan een besluit tot het overdragen van deze bevoegdheid aan het Bestuur en het herroepen hiervan slechts nemen met een meerderheid van ten
6.3 6.4
minste drieënzeventig procent (73%) van de uitgebrachte stommen'-Bij het besluit tot uitgifte van Aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden
van uitgifte vastgesteld De Artikelen 6.1 tot en met 6.3 zijn van oveleenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
62000036/EVM
3
ì
ç/14/5/
o
-t
Law, Tax
Voor de uitgifte van Aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn Artikel T. Voorkeursrecht bij uitgifte van Aandelen------7.1 Bij uitgifte van Aandelen heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar
6.s
evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn Aandelen, onverminderd artikel 2:206a lid 1 tweede zinvan het Burgerlijk Wetboek' Indien een Aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet of niet volledig uitoefent, hebben de overige Aandeelhouders op gelijke wijze een voorkeursrecht op de daardoor vrijvallende
j,2
Aandelen
Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan een besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht slechts nemen met een meerderheid van ten minste drieënzeventig procent (73%) van de uitgebrachte
7.3
stemmen
7.4
De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in een schriftelijke mededeling aan alle Aandeelhouders aan het door hen opgegeven adres. Aan de eis van schriftelijkheid van de mededeling wordt voldaan indien de mededeling elektronisch is vastgelegd. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de
7.5
dag van de verzending van de aankondiging Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk overdraagbaar
7
.6
De Artikelen 7.1 tot en met 7 ,5 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen
uitoefent'-
Artikel 8. Storting oP Aandele 8.1 Bij het nemen van Aandelen moet daarop het gehele nominale bedrag worden
B.Z
gestort.-
Storting moet in geld geschieden, voor zover niet een andere inbreng is
overeengekomen.
Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de Aandelen luidt, kan slechts geschieden met toestemming van de Vennootschap.Artikel g. Verkrijging van Aandelen door de Vennootschap g.l Het Bestuur beslist over de verkrijging van Aandelen door de Vennootschap, onverminderd Artikel 4.4. De Vennootschap mag slechts volgestorte Aandelen
8.3
g.2
verkrijgen. De Vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte Aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden of indien het Bestuur
weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
-
62000036/EVM
4
ç/¡4/5/ Law. Tax
9.3 9.4 g.5 9.6
Voor de geldigheid van de verkrijging van Aandelen door de Vennootschap is de goedkeuring van de Algemene Vergadering
vereist.-
De Aftikelen 9.1 tot en met 9.3 gelden niet voor Aandelen die de Vennootschap onder algemene titel verkrljBt. Indien certificaten van Aandelen zijn uitgegeven, worden deze voor de toepassing van de Artikelen 9.1 tot en met 9.4 met Aandelen gelijkgesteld. Op het vervreemden van Aandelen door de Vennootschap zijn de Artikelen 6 en 7 van overeenkomstige toePassing.
Artikel 10. Kapitaalvermindering---_-
10.1 De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal
door intrekking van Aandelen of door het nominale bedrag van Aandelen bij statutenwijziging te verminderen. De Algemene Vergadering kan een besluit tot
vermindering van het geplaatste kapitaal slechts nemen met een meerderheid van ten minste drieënzeventig procent (73%) van de uitgebrachte stemmen. In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld 10,2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen Aandelen die de Vennootschap zelf
houdt of \¡/aarvan zij de certificaten houdt. In andere gevallen kan slechts tot
intrekking worden besloten met instemming van de betrokken Aandeelhouders.10.3 Vermindering van het nominale bedrag van Aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid
mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders. 10.4 Een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van
het nominale bedrag van de Aandelen moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders. -10.5 De oproeping tot een vergadering waarin een in dit Artikel 10 genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering' De Artikelen 38.3 en 38.4 zijnvan overeenkomstige toepassing. 10.6 Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op
Aandelen is Artikel 37.2 van overeenkomstige toepassing. Terugbetaling op Aandelen is slechts toegestaan voor zover het eigen verrnogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
Artikel 11. Vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen 11,1 Op Aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De Aandeelhouder heeft het
stemrecht op de Aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking van
de vorige zin komt het stemrecht toe aan de Vruchtgebruiker, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de Aandeelhouder en de Vruchtgebruiker is overeengekomen, mits zowel deze bepaling
als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. Op de in de vorige zin bedoelde overeenkomst zijn cle Artikelen 15.1 en 15.2 van overeenkomstige toepassing.
6200003ó/EVM
5
ç/¡y¡/g/ Law, Tax
ll.2 Op Aandelen kan pandrecht worden gevestigd. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de verpande Aandelen. In afwijking van de vorige zin komt het stemrecht toe aan de Pandhouder, indien dit, al dan niet onder opschortende
voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de Aandeelhouder en de Pandhouder is overeengekomen, mits zowel deze
bepaling als - indien een ander in de rechten van de Pandhouder treedt - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. Op de in de vorige zin bedoelde overeenkomst zijn de Artikelen 14.1 en 14,2 van overeeukomsti ge toepassing.-
I 1.3 De Aandeelhouder die vanwege een vruchtgebruik of pandrecht geen stemrecht heeft en de Vruchtgebruiker en Pandhouder die stemrecht hebben, hebben de rechten die
door de rvet zijn toegekend aan de houders va-n certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden.
11,4 De Vruchtgebruiker en Pandhouder die geen stemrecht hebben, hebben niet de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aan<lelen waaraan vergaderrecht is verbonden
Artikel 12. Certificaten van AandelenAan certificaten van Aandelen han Vergaderrecht worden verbonden. Het verbinden en ontnemen van Vergaderrecht aan certificaten van Aandelen geschiedt door de Algemene Vergadering Artikel 13. Register van aandeelhouders-
l3,l
Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle
Aandeelhouders worclen opgenomen, met vermelding van het aantal door hen gehouden Aandelen, de datum waarop zij de Aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder Aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van Vruchtgebruikers en Pandhouders, met vermelcling van de datum waarop zii het recht van vruchtgebruik dan wel pandrecht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermeldiñg welke aan de Aandelen verbonden rechten hun toekomen. In het register worden ten slotte opgenomen de namen en aclressen van de houders van certificaten van Aandelen waaraan Vergaderecht is verbonden, met
vermelding van het aantal door hen gehouden certificaten van Aandelen, de datum waarop zij de certificaten van Aandelen hebben verkregen, de datum waarop het Vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening
13.2 Iedere Aandeelhouder, Vi'uchtgebruiker, Pandhouder en houder van certificaten van
Aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden verschaft aan het Bestuur tijdig de nodige gegevens. 13.3 Het register wordt regelmatig bijgehouden 13.4 Het Bestuur verstrekt desgevraagd aan een Aandeelhouder, een Vruchtgebruiker, een
Pandhouder en een houder van certificaten van Aandelen waaraan vergadenecht is verbonden om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een
6
Í( !ù C)
^t
Þ
'lJ
ç1y¡/g/
ti y.1
Law.Tax
Aandeel dan wel certificaat van een Aandeel. Rust op het Aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht, de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden en het Vergaderrecht, toekomen.
13.5 Het Bestuur legt het register ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de
Aandeelhouders, de Vruchtgebruikers en Pandhouders aan wie het Vergaderrecht toekomt en de houders van certificaten van Aandelen waaraan Vergaderecht is verbonden
Artikel 14. Gemeenschap Indien Aandelen of certifîcaten van Aandelen waaraan Vergaderrecht is verbonden tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een door hen
daartoe schriftelijk aangewezen persoon tegenover de Vennootschap doen vertegenwoordigen. Indien de gemeenschap Aandelen omvat, kunnen de gezamenlijke
deelgenoten, mits eenstemmig, bij de aanwijzing of later bepalen dat, indien een deelgenoot dat verlangt, een zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn aanwijzing zal worden
uitgebracht als overeenkomt met het gedeelte waarvoor hij in de gemeenschap is gerechtigd. Aan de eis van schriftelijkheid van de aanwijzing wordt voldaan indien de aanwijzing elektronisch is vastgelegd. Artikel 15. Levering van Aandelen l5.l Voor de levering van Aandelen of van een vruchtgebruik op Aandelen, dan wel de vestiging of afstand van een vruchtgebruik of pandrecht op Aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in
Nederlandverledenaktewaarbijdebetrokkenenpartijzijn,-
15.2 Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is,
kunnen de aan de Aandelen verbonden rechten cerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend, of de akte aan haar is betekend, dan wel deze eigener
beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, alles overeenkomstig de artikelen 2:196a en2:196b van het Burgerlijk Wetboek. 15.3 Aftikel 15.2 is van overeenkomstige toepassing met betrekking tot de levering van een certificaat van een Aandeel waaraan Vergaderrecht is verbonden, voor zover daarvan in artikel 2:196c van het Burgerlijk Wetboek niet is afgeweken.Artikel 16. Beperkingen omtrent de overdraagbaarheid van Aandelen 16.1 Aandelen kunnen slechts worden overgedragen aan personen die partij zijn bij de Aandeelhoudersovereenkomst of gelijktijdig met de overdracht partij worden bij de Aandeelhoudersovereenkomst.
16.2 Overdracht van Aandelen - daaronder niet begrepen overdracht van Aandelen door de Vennootschap - kan slechts geschieden met inachtneming van de Artikelen 16.3
tot en met 16.6, tenzij alle andere Aandeelhouders dan de Aandeelhouder die zijn Aandelen wil overdragen schriftelijk hebben verklaard hun toestemming tot de overdracht te verlenen en de overdracht geschiedt binnen drie maanden nadat de andere Aandeelhouders zodanige verklaring hebben afgelegd, alles onverminderd
Artikel 16.1.
62000036/EVM
-,|
ç/¡4/5/
a -i
Law. Tax
16.3 De Aandeelhouder die een of meer Aandelen wil overdragen (de "Aanbieder"),
moet deze eerst aanbieden aan de andere Aandeelhouders, die alsdan een
voorkeursrecht tot koop hebben naar evenredigheid van het aantal Aandelen dat ten tijde van de aanbieding door ieder van hen wordt gehouden, Indien de Vennootschap Aandelen houdt, wordt zij te dezen slechts als Aandeelhouder aangemerkt indien de
Aanbieder bij het doen van het aanbod uitdrukkelijk meedeelt dit te wensen'16.4 De prijs van de Aandelen wordt vastgesteld door de Aanbieder en de andere Aandeelhouders in onderling overleg of door een of meer door de Aanbieder en de
andere Aandeelhouders gezamenlijk aan te rvijzen onafhankelijke deskundigen' Indien de Aanbieder en de andere Aandeelhouders omtrent de vaststelling van de p¡js of de aanwijzing van een of, meer onafhankelijke deskundigen geen
overeenstemming bereiken. wordt de prljs vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen clie de voorzitter van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants daartoe op verzoek van de meest gerede partij aanwljst.
16.5 De Aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken tot een maand nadat hem
bekend is aan welke gegadigden hij al de Aandelen waarop het aanbod betrekking heeft kan verkopen en tegen welke PrÜs.16.6 Indien vaststaat dat niet al de Aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, zal de Aanbieder de Aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen. 16.7 De Artikelen l6.l tot en met 16.6 gelden niet indien de Aandeelhouder krachtens de
wet tot overdracht van zijn Aandelen aan een eerdere houder verplicht is. Die Artikelen gelden evenmin indien Aandelen overeenkomstig artikel 3:248 van het
Burgerlijk Wetboek worden verkocht. ---16.8 Op de overdracht van Aandelen zijn <le beperkingen volgens artikel 2:195 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek niet van toepassing.
Artikel17.VerptichteoverdrachtvanAandelen. 17.l In geval van overgang van Aandelen krachtens fusie of splitsing in de zin van titel 23 van het Burgerlijk Wetboek of anderszins, is de verkrijger gehouden de in de overgang begrepen Aandelen overeenkomstig de Aftikelen 17 .2 tot en met l7 '8 aan te bieden en over te dragen.
l7.2 De verkrijger moet de in de overgang begrepen Aandelen aan de andere Aandeelhouders aanbieden binnen drie maanden nadat de verplichting tot aanbieding
.3
en overdracht is
ontstaail.-
De Artikelen 16,3 en 16:4 zijn van overeenkomstige toepassing. 17 17.4 De verkrijger is niet bevoegd zijn aanbod irr te trekken. 17.5 De verkrijger is verplicht de aangeboden Aandelen aan de gegadigden te leveren binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de Aandelen
lj.6
waarop het aanbod betrekking heeft kan verkopen en tegen welke prijs
De verkrijger zal zijn Aandelen behouden indien er niet voor alle aangeboden Aandelen gegadigden zijn of er in het geheel geen gegadigden zijn.
62000036/EVM
ç/¡y¡/5/
O
-1
l,'/1
Law, Tax
17.7
17,8
De verkrijger is van de verplichting tot aanbieding en overdracht ontheven indien alle andere Aandeelhouders dan de verkrijger schriftelijk hebben verklaard dat hij de indeovergangbegrepenAarrdelenmagbehouden. Indien een Aandeelhouder met de nakoming van zijn verplichting tot aanbieding en overdracht in verzuim is, is de Vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd de Aandelen aan te bieden en, indien er voor alle Aandelen gegadigden zijn, deze over te dragen.
17.9
In het geval een Aandeelhouder: een Aandeelhouder niet of niet langer aan de in Artikel 5.1 gestelde eis
(a)
(b)
17.10
voldoet;--.--.-.
door surseance van betaling, faillissement of anderszins het vrije beheer over
zijn vermogen verliest,-=is de Aandeelhouder gehouden al zijn Aandelen aan te bieden en over te dragen. De Artikelen 17 .2 tot en met l7 .8 zijn van overeenkomstige toepassing.-_-De Artikelen l7,l tot en met 17.9 gelden niet indien de Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandelen aall een eerdere houder verplicht i
Artiket 18. Rechten tot het nemen van Aandelen De Artikelen 16,17.l tot en met 17.8 en 17.10 zijnvan overeenkomstige toepassing op de overdracht of andere overgang van rechten tot het nemen van Aandelen en uit Aandelen voortspruitende rechten strekkend tot het verkrijgen van Aandelen. Artikel 17'9 is van overeenkomstige toepassing op houders van rechten tot het nemen van Aandelen en uit Aandelen voortspruitende rechten strekkend tot het verkrijgen van Aandelen
Artikel 19. Bestuur
Het Bestuur bestaat uit een door de Algemene Vergadering te bepalen aantal Bestuurders,Artikel20. Benoeming, schorsing en ontslag van Bestuurders Bestuurders worclen benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene
Z0.l
Vergadering kan een Bestuurder te allen tijde schorsen en ontslaan. 20.2 lndien de Algemene Vergadering een Bestuurder heeft geschorst, moet de Algemene Vergadering binnen drie maanden nâ ingang van de schorsing bcsluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt cle schorsing.
Artikel 21. Bezoldiging van Bestuurder De bezoldiging van Bestuurders wordt door de Algemene Vergadering vastgesteld. Artikel 22,Taak, taakverdeling en besluitvorming van het Bestuur Z2.l Behoudens beperkingen volgens deze Statuten is het Bestuur belast met het besturen
van de Vennootschap. Blj de vervulling van hun taak richten de Bestuurders zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemin
22.2 Het Bestuur kan een reglement vaststellen waarin de onderwerpen worden geregeld die het Bestuur betreffen. 22.3 Het Bestuur kan, al dan niet bij reglement, bepalen met welke taak iedere Bestuurder meer in het bijzonder zal zi.in belast. ZZ.4 Het Bestuur vergadert zo dikwijls een Bestuurder dit wenselijk
62000036/EVM
9
oordeelt.-
ç/¡y¡/5/
o
-l Þ
¿
Law, Tax
22.5 Een Bestuurder kan zich ter vergadering slechts door een aqdere Bestuurder bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. aan de 22.6 Iedere Bestuurder kan door middel van een elektronisch communicatiemiddel -vergadering deelnemen, mits alle aan de vergadering deelnemende Bestuurders elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. Een op deze wijze deelnemende Bestuurder
22]
wordtgeachttervergaderingaanwezi8tezrjn. Iedere Bestuurder heeft één stem. Alle besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworPeri.
22.8 In het geval een of meer Bestuurders een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemin g, zijn zij niet bevoegd deel te nemen aan de beraadslaging en besluitvorming. In het geval alle Bestuurders een direct of indirect persoonlijk belang hebben of de enige Bestuurder een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden
-
onderneming, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering
22.9 Besluitvorming van het Bestuur kan buiten vergadering geschieden, mits alle Bestuurders met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en de stemmen schriftelijk of langs elektronische weg worden uitgebracht. Op de besluitvorming van het Bestuur buiten vergadering zijn de Artikelen 22,7 en 22.8 van overeenkomstige toepassing.-===---.--
Artiket 23. Goedkeuring van besluiten van het Bestuur 23.1 De Algemene Vergadering kan besluiten van het Bestuur aan haar goedkeuring onderwerpe n. Zulke besluiten moeten duidelijk worden omschreven en schriftelijk aan het Bestuur worden medegedeeld. Aan de eis van schriftelijkheid van de
mededeling wordt voldaan indien de mededeling elektronisch is vastgelegd.--23.2 Het ontbreken van de goedkeuring va.n de Algemene Vergadering op een besluit als
bedoeld in Artikel 23.1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of Bestuurders niet aan.
Artikel 24. Vertegenwoordiging Het Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegdheid tot 24.t
24.2
vertegenwoordiging komt, behalve aan het Bestuur, slechts toe aan twee Bestuurders gezamenlijk Het Bestuur kan een of meer functionarissen met algemene of beperkte doorlopende bevoegdheid tot vertegenwoordiging aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de Vennootschap met inachtneming van de grenzen aan zijn bevoegdheid gesteld. De
titel van zodanige functionarissen wordt door het Bestuur vastgesteld' Artikel 25. Ontstentenis of belet van Bestuurders In geval van ontstentenis of belet van een of meer Bestuurders zijn de overblijvende Bestuurders of is de enig overblijvende Bestuurder tijdelijk met het bestuur belast. In geval
62000036/EVM
l0
;:
ç/¡4/g/
o -i
Law. Tax
van ontstentenis of belet van alle Bestuurders of de enige Bestuurder wordt de Vennootschap tijdelijk bestuurd door een of meer personen die de Algernene Vergadering daartoe aanwijst.
Artikel 26. Algemene Vergaderingên 26.1 Jaarlijks uiterlijk een maand na afloop van de termijn voor het opmaken en overleggen van de Jaarrekening wordt een Algemene Vergadering gehouden. De
-
oproeping tot deze vergadering vermeldt in ieder geval de volgende onderwerpen: de behandeling van de Jaanekening, het Bestuursverslag, tenzij aúikel2:396
(a)
(b) (c) (d)
lid 7 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap
geldt, en de krachtens artikel 2:392lid I van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens, voor zover dat lid op de Vennootschap van toepassing is; de vaststelling van de Jaarrekening;de verlening van kwijting aan de Bestuurclers
de bestemming van de winst dan wel de bepaling van de wijze waarop het
verlies wordt verwerkt. 26,2 Een Algemene Vergadering als bedoeld in Artikel 27.1 behoeft niet te worden gehouden indien omtrent cle onderwerpen als bedoeld in dat Artikel overeenkomstig
Artikel 32, I is besloten.-
26.3 Het Bestuur en iedere Vergadergerechtigde is bevoegd tot het bijeenroepen van een Algemene V
26.4 Een Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls het Bestuur of een Vergadergerechtigdeditwenselijkoordeelt.
Artiket 27.Plaats,, oproeping en agenda van de Algemene vergaderingen 27,1 De Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar zetel heeft. Een Algemene Vergadering kan elders worden gehouden, mits alle Vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de Bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brenge 27,2 Vergadergerechtigden worden tot de Algemene Vergadering opgeroepen door het Bestuur of een Bestuurder.
27.3 De oproeping tot een Algemene Vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrièven gericht aan de Vergadergerechtigden aan de laatstelijk door hen aan het Bestuur opgegeven adressen. Indien de Vergadergerechtigde hiermee
instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de
VennootschaP is bekend gemaakt..27.4 De oproeping vermeldt de te behandelen onderwelpen en de plaats en het tijdstip van
de vergadering. Onderwerpen die niet in de oproeping zijn vermeld, kunnen in een aanvullende oproeping worden aangekondigd. Omtrent onderwerpen die niet in de oproeping zijn vermeld of in een aanvullende oproeping zijn aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden
besloten, tenzij alle Vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de
62000036/EVM
ll
ç/¡y¡/g/
o
"1
]J
,ì,1
:
Law.Tax
besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de Bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brenge
27.5 Mededelingen die krachtens de wet of deze Statuten aan de Algemene Vergadering
moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproeping alsmede,
in voorkomend geval, in het stuk dat ter kennisneming ten kantore van de
Vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt. 27.6 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer
Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of in een aanvullende oproeping aangekondigd indien de Vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en
mits geen zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet, Aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek wordt voldaan indien het verzoek elektronisch is vastgelegd 27.7 De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering. IVas die termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen
wettige besluiten worden genomen, tenzij alle Vergadergerechtigden erTnee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de Bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brenge Artikel 28. Voorzitter en secretaris van de Algemene Vergaderin De Algemene Vergadering benoemt zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan
Artikel 29. Notulen en aantekening van besluiten van de Algemene Vergaderin 2g,l Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan door de secretaris van de Algemene Vergadering notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering, dan wel vastgesteld door de Algemene Vergadering in een volgende vergadering; in het laatste geval worden de notulen ten blijke van hun vaststelling ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering waarin zij worden vastgesteld 29.2 De voorzitter van de Algemene Vergadering en iedere Bestuurder kan te allen tijde
opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal van het ter vergadering verhandelde, op kosten van de Vennootschap. Het notarieel procesverbaal wordt medeondertekend door de voorzitter van de Algemene Vergadering.29.3 Indien het Bestuur niet ter vergadering vertegenwoordigd was, doet de voorzitter van de Algemene Vergadering van de genomen besluiten onverwijld mededeling aan het Bestuur
29.4
Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de Vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift ofuittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel30. Vergaderrecht en toegang tot de Algemene Vergaderin
6/EVM
t2
.?
ç/¡y¡/g/
o
-t
Þ
"P.
Law.Tax
30.1 Het Vergaderecht komt toe aan Aandeelhouders, aan Vruchtgebruikers en Pandhouders die stemrecht hebben en aan houders van certificaten van Aandelen
waaraan Vergaderrecht is verbonden.
30.2 Iedere Vergadergerechtigde is bevoegd offi, in persoon of bij schriftelijk
gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het hem toekomende stemrecht uit te oefenen
30.3 Indien zulks bij de oproeping tot de vergadering is vermeld, is iedere Vergadergerechtigde bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aaî de Algemene
Vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het hem toekomende stemrecht uit te oefenen. Daartoe is vereist dat de Vergadergerechtigde via het eleklronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Een op deze wijze deelnemende Vergadergerechtigde wordt geacht ter vergadering
aanwezigdan wel vertegenwoordigd te zijn. Degenen die de oproeping doen, kunnen voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt.
30.4 Voor de toepassing van de Artikelen 30.2 en 30.3 wordt aan de eis van
schriftelijkheid van de volmacht voldaan indien de volmacht elektronisch is
vastgelegd
30,5 De Bestuurders hebben als zodanig in de Algemene Vergadering een raadgevende stem.
30.6 De voorzitter van de Algemene Vergadering beslist omtrent de toelating van andere personen tot de vergadering.
Artikel3l. Stemrecht en besluitvorming in de Algemene Vergadering--
31.1 leder Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 31.2 Alle besluiten waaromtrent de wet of deze Statuten niet anders bepalen, worden genomen bij volstrekte meerclerheid van de uitgebrachte stemmen. 31.3 De voorzitter van de Algemene Vergadering bepaalt de wijze van stemming, met
dien verstande dat, indien een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen bij gesloten ongetekende briefies geschiedt.
31.4 Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan komt geen besluit tot stand. _=-Staken de stemmen bij een andere stemming, dan'is het voorstel verworpen. 31.5 Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij daarvan, kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een Aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en Pandhouders van Aandelen die aan de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het Aandeel aan de
Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De Vennootschap
62000036/EVM
l3
.:
ç/14/5/
O *t
Law. Tax
of een Dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een Aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
31.6 Bij de vaststelling in hoeverre de Vergadergerechtigden stemmen, aanwezig zijn of
vertegenwoordigd zijn, of in hoevene het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvoor ingevolge Artikel 31.5 geen stem kan worden uitgebracht. Artikel 32. Besluitvorming van Vergadergerechtigden buiten vergadering 32.1 Besluitvorming van stemgerechtigde Vergadergerechtigden kan buiten vergadering geschieden, mits alle Vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en de stemmen schriftelijk of langs elektronische weg worden uitgebracht. De stemmen worden geacht schriftelijk of langs elektronische weg te zijn uitgebracht indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de stemgerechtigde Vergadergerechtigden heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De Bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Op de besluitvorming van stemgerechtigde Vergadergerechtigden buiten vergadering zijn de Artikelen 31.1, 312 en 31.4 tot en met 31.6 van overeenkomstige toepassing. 32.2 De betrokken stemgerechtigde Vergadergerechtigden doen van de genomen besluiten onverwijld mededeling aan het Bestuur. Op deze besluiten is Artikel 29.4 van overeenkomstige toepassing
Artikel33. Boekjaa Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar
Artike!34.JaarrekeningenBestuursverslag34.1 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het Bestuur een Jaarrekening op en legt het deze voor de Vergadergerechtigden ter inzage ten kantore van de Vennootschap. Tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt, legt het Bestuur binnen deze termijn ook het Bestuursverslag
ter inzage voor de Vergadergerechtigden. Het Bestuur voegt aan de Jaarekening en het Bestuursverslag toe de gegevens, bedoeld in artikel 2:392lid I van het Burgerlijk Wetboek, voor zover dat lid op de Vennootschap van toepassing is. 34.2 De Jaarrekening wordt onclertekend door alle Bestuurders; ontbreekt de ondertekening van een ofmeer van hen dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
34.3 De Vennootschap zorg! dat de opgemaakte Jaarrekening, het Bestuursverslag, tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt, en de krachtens artikel 2:392Lid I van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene
Vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De Vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen
14
ç/ry¡/5r
¡.)
.t !2 /i
ll
Law.Tâx
34.4 De Jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. Vaststelling van de Jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een Restuurder
34.5 De in artikel2.210lid 5 eerste zinvan het Burgerlijk Wetboek bedoelde wijze van vaststelling van de Jaarrekening is uitgesloten. 34.6 Indien de Vennootschap verplicht is opdracht tot onderzoek van de Jaarekening aan een Accountant te verlenen, kan de Jaarrekening niet worden vastgesteld indien de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van die Accountant, tenzij onder de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392lid I van het Burgerlijk Wetboek, een wettige grond wordt medegedeeld waarom die verklaring ontbreekt.
Artikel35. Accountant 35,1 'lenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap gelclt, is de Vennootschap verplicht opdracht tot onderzoek van de Jaarrekening aan een Accountant te verlenen
35.2 Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene Vergadering bevoegd. Gaat deze daaftoe niet over, dan is het Bestuur bevoegd. De opdracht kan worden ingetrokken
door de Algemene Vergadering en, indien het Bestuur de opdracht heeft verleend, door het Bestuur. De opdracht kan slechts worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming van artikel 2:393lid 2 van het Burgerlijk Wetboek 35.3 De Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het Bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklari Artikel36. Winst en verlies 36.1 De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de Jaarrekening is bepaald dan weltot bepaling van de wijze waarop het verlies wordt verwerkt Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden 36.2 gedelgd voor zover de wet clat toestaat. Artikel 37. UitkerinBen 37.1 De Algemene Vergadering is bevoegd tot vaststelling van uitkeringen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden
aangehtruden.37.2 Een besluit tot uitkering is onderworpen aan de goedkeuring van het Bestuur. Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
37.3 Bij de berekening van iedere uitkering tellen de Aandelen die de Vennootschap houdt, niet mee 37.4 Uitkeringen moeten naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle
Aandeelhouders. 37.5 Uitkeringen zijn opeisbaar op de door de Algemene Vergadering te bepalen dag.-
62000036/EVM
l5
K
o
-l
{
ç/¡14/g/
U)
Law.Tax
37.6 Uitkeringen die binnen vijf jaren na de aanvang van de dag na die waarop zij opeisbaar zijn geworden niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de VennootschaP.-_-37.7 De Algemene Vergadering kan bepalen dat uitkeringen geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in geld zullen worden gedaan
Artikel 38. Statutenwijziging 38,1 De Algemene Vergadering is bevoegd deze Statuten te wijzigen. De Algemene Vergadering kan een besluit tot het wijzigen van deze Statuten slechts nemen met een meerderheid van ten minste drieënzeventig procent (73%) van de uitgebrachte stemmen
38.2 Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot wijzigingvan deze Statuten zal worden gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering
worden vermeld 38.3 Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de Vennootschap neerleggen ter inzage voor iedere Vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet
wettig worden besloten, tenzij alle Vergadergerechtigden errnee hebben ingestemd dat de besluitvorming over dat voorstel plaatsvindt en de Bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengelì.38.4 De Vergadergerechtigden moeten in de gelegenheid worden gesteld om van de dag van de nederlegging tot die van de Algemene Vergadering kosteloos een afschrift van het voorstel te verkrijgen.
Artikel 39. Ontbinding en vereffening
39.l De Algemene Vergadering is bevoegd de Vennootschap te ontbinden. De Algemene Vergadering kan een besluit ontbinding van de Vennootschap slechts nemen met een meerderheid van ten minste drieënzeventig procent (73%) van de uitgebrachte stemmen
39.2 Artikel38.2 is van overeenkomstige toepassing op een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap.-
39.3 Indien de Vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de Algemene 39.4 39.5
Vergadering, wordt haar vermogen vereffend door de Bestuurders, indien en voor zover de Algemene Vergadering niet anders De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast' De vereffening geschiedt met inachtneming van het daaromtrent in titel 2.1vanhet Burgerlijk Wetboek bepaalde. Tijdens de vereffening blijven deze Statuten, voor zover mogelijk, van kracht
39,6 Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het verrnogen vân de
Vennootschap is overgebleven, wordt aan de Aandeelhouders overgedragen naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van hun Aandelen. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle Aandeelhouders,
62000036/EVM
l6
è
o
ç/¡14/g/
J
Law.Tax
39.7 Nadat de Vennootschap heeft opgehouden te bestaan, blijven de boeken, bescheiden
en andere gegevensdragers van de Vennootschap gedurende zeven jaren berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen Deverschijnendepersoonismij,notaris,bekend. Waarvan akte wordt verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop aan de verschijnende persoon, heeft. zij verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en daarmee in te stemmen. Vervolgens wordt deze akte onmiddellijk na beperkte voorlezing door de verschijnende persoon en mij, notarig ondertekend
4^ fuleleryØ1y rnlna/tl î;;W"#"Y-W
t-
-
TIITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT
VAN
Gegevens verwijderd door KvK
reA
Gegevens verwijderd door KvK
62000036/EVM
t7
Verwerkingsverslag
Bijgaande document is elektronisch ontvangen bij de Kamer van Koophandel op 01-10-2020 09:09 van Martijn Michiel van der Bie in diens hoedanigheid als Notaris Op het document is een elektronische handtekening aangetroffen die gecontroleerd en correct is bevonden op 01-102020 09:09 door de Kvk GX-Handtekeningservice. Het bijbehorende digitale certificaat waarmee de handtekening is gezet is gecontroleerd en geldig en als nietingetrokken bevonden ten tijde van ondertekening. De controle heeft plaatsgevonden op 01-10-2020 09:09 door de Kvk GX-Certificaatvalidatieservice. Certificaat details van Martijn Michiel van der Bie SURNAME = van der Bie C = NL T = Notaris SERIALNUMBER = CB4190823 CN = Martijn Michiel van der Bie GIVENNAME = Martijn Michiel O = Martijn Michiel van der Bie Met serienummer 4e2dd10009168779c1c2830b00f79f93a6e089ea Uitgegeven door OID.2.5.4.97 = NTRNL-27124701 C = NL CN = KPN BV PKIoverheid Organisatie Persoon CA - G3 O = KPN B.V.
Concept van 17 januari 2025
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING BIC GP B.V. Op [•] tweeduizend vijfentwintig verschijnt voor mij, mr. [•], notaris te Amsterdam: [•]. De verschijnende persoon verklaart: (A)
Op [•] tweeduizend vijfentwintig heeft de algemene vergadering van BIC GP B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te Eindhoven en met adres: De Boelelaan 30, 1083 HJ Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 73395196 (de "Vennootschap"), besloten tot wijziging van de statuten van de Vennootschap en tot machtiging van de verschijnende persoon om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. Van de besluiten tot statutenwijziging en machtiging van de verschijnende persoon blijkt uit een stuk, dat aan deze akte wordt gehecht (bijlage).
(B)
De statuten van de Vennootschap zijn laatst gewijzigd bij akte, op negenentwintig september tweeduizend twintig verleden voor een waarnemer van mr. M.M. van der Bie, notaris te Amsterdam.
Ter uitvoering van het hiervoor bedoelde besluit tot statutenwijziging verklaart de verschijnende persoon dat in de statuten van de Vennootschap hierbij de volgende wijzigingen worden aangebracht: 1. Na artikel 5.3 wordt een nieuw artikel 5.4 toegevoegd, luidende als volgt: 5.4
De artikelen 5.1 en 5.3 verliezen hun gelding zodra de Aandeelhoudersovereenkomst eindigt.
2. Na artikel 6.5 wordt een nieuw artikel 6.6 toegevoegd, luidende als volgt: 6.6
Artikel 6.1 verliest zijn gelding zodra de Aandeelhoudersovereenkomst eindigt.
3. Na artikel 16.8 wordt een nieuw artikel 16.9 toegevoegd, luidende als volgt: 16.9
Artikel 16.1 verliest zijn gelding zodra de Aandeelhoudersovereenkomst eindigt.
4. Na artikel 17.10 wordt een nieuw artikel 17.11 toegevoegd, luidende als volgt: 17.11 Artikel 17.9 sub (a) verliest zijn gelding zodra de Aandeelhoudersovereenkomst eindigt. De verschijnende persoon is mij, notaris, bekend. Waarvan akte wordt verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop aan de verschijnende persoon, heeft [hij / zij] verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en daarmee in te stemmen. Vervolgens wordt deze akte onmiddellijk na beperkte voorlezing door de verschijnende persoon en mij, notaris, ondertekend.
62400492/BEG
1
42739171v1