Bijlage 2a - Zienswijze Warendorf namens XXL Real Estate Group B.V.

Warendorf Koningslaan 42

Gemeente Eindhoven ordeni ns ñ"iÅiãii¡t" Ëxf ertise, Ruimtelijke t.a.v. de heer G' de Zeeuw Postbus 90150 5600 RB Eindhoven

1075 AE Amsterdam

Postbus 75914 1070 AX Amsterdam

T +31 (0)20 - 798 82 00 F +31 (0)20 -7988201 E info@warendorf.nl www.warendod.nl

Datum Onze ref

12 aPril2O23

mr. T. Teke, advocaat

15.1771tt-24664

T: +31(0)20 - 798 82 00

lnzake

iXl n".f Estate Group B'V'/ B&W gemeente

F: +31(0)20 - 798 82 01

Eindhoven uw ref.: 7350651 /7366684 Wvg WoensXL

E: teke@warendorf'nl

Geachte heer De Zeeuw' met beperkte aansprakelijkheid de besloten vennootschap lk behartig de belangen van die handelt in haar statutair gevestigd te Amsterdam' 8.V., crãup Estate Real XXL

hoedanigheidvanenigbeherendvennootvandecommanditairevennootschapXXLReal "C'V'' kantoorhoudende te Amstelveen' Estate Su permarkt"n en overige de commerciële ruimte met ondergrond van eigenaar is XXL, cliënte, verder 77 5625 AD Eindhoven' ' als winkelcentrum woensel u"L"nd pr*ir"ìii-x aanhorigheo"n, 2515,groot achthonderd nummer L, sectie Woensel, kadastraal bekend gemeente 310' zevenentwintig(827)vierkantemeter,alsmedeeenperceelgrondmetdedaarop L"r"nã ats wint<etcentrum woensel pþ;tt"iù[ ruimte, commer"ìàr" 5159, gerealiseeroe sectie L, nummer bekend gemeente Woensel, de 5625 AG Eindhoven, kadastraal vierkante meter (verder tezamen vijfendertii 1r.ras¡ åinnono"rd groot éénduizend registergoederen)' voor de som van € XXL de registergoederen april2uL2heeft 1 van Bij koopovereenkomst de levering 7.000.000k.k.(zevenmiljoen"u,ot.o,t"nt<opeÐverkochtuunc"'t¡tudoPropertiesB.V,, waarbij is afgesproken dat ó"rtituio¡, Einåhoven tu"ro", te statutair gevestigd juni 2023' plaatsvindt op, uiterlijk, 1

Verwijzendnaardebriefvan30maart2023vanB&WvanuWgemeente(verderde gemeente)",nxxr-,*uarbijhetbesluitvan2Smaart2023vandegemeentetot voorlopigevestigingVaneenvool|eyrsrechtindezinvanadikel6Wvgopde bericht ik u het volgende' registergoederen vån xxl aan

XXL is nekenogemaakt,

en ingeschreven in het handelsregister onder nummer Warendorf, advocaten en notar¡ssen te Amsterdam, ¡s een maatschap naar Nederlands recht en alle rechtsverhoudingen met derden ziin van 34g7 4797 .Warendorf is oe enige opdrachtnemer van alle werkzaamhbden. op deze werkzaamheden is opgenomen. Deze vooruaarden, d¡e zijn toepassing de Algemene Voorwaärden van Warendorf waarin een beperk¡ng van aansprakelijkheid en worden op verzoek toegezonden' gedeponeerd ter gritfie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraãdpleegd op www warendorf nl

Warendorf dienen ten aanzien van het XXL maakt bij deze gebruik van het recht om zienswijzen in te die, zo neemt XXL voorgenomen raadsbesluit. Er is sprake van feiten en omstandigheden de gemeente wel rekening aan, niet of niet volledig bekend zijn bij de gemeente, waarmee belroort te houden. Het gaat om de volgende:

L De registergoederen zijn door certitudo gekocht in het kader van de WoenselXL, Gebied ven¡vezenlijking van het gemeentelijke ruimtelijke beleid in het Woensel"' zoals onder andere is opgenomen in de "Ontwikkelvisie Stadshart uit Daarmee ontvalt - juridisch en feitelijk - de grondslag aan de aanw'tjzing van de gemeente' hoofde van de wvg en de met die aanwijzing beoogde doelen

Ter toelichting het volgende: regie 1.1 Volgens de gemeente kan z'rj door toepassing van de Wvg een betere beleid in

i.2

vervullen bij de verwezenlijking van het gemeentelijke ruimtelijke de het Gebied woenselXL, zoals onder andere is opgenomen in en "ontwikkelvisie stadshart woensel" en worden ongewenste verkopen Het grondspeculaties tegengegaan (pag. 2 concepËraadsvoorstel)' voorkeursrecht dient volgens de gemeente als " beschermingsinstrument, kunnen waardoor ongewenste verkopen, al dan niet bedoetd als speculatie, Verder worden tegeigegaan" (pag. 4 onder 2.2- concept-raadsvoorstel)' besluit tot staat ondei 3.1 concept-raadsvoorstel staat: "lndien uw raad niet perceel het vestigen van het voorkeursrecht kan de eigenaar het priisopdriivingen, vervreemden. Dit kan leiden tot grondspeculaties en waardoor het realiseren van de ambities uit onder andere de Ontwikkelvisie onder druk komen te staan" ' van het De gemeente en Certitudo werken samen aan de ontwikkeling gesitueerd' gebíed WoenselXL, waarin de registergoederen van XXL zijn van XXL Certitudo is de ontwikkelaar. Certitudo heeft de registergoederen gekocht ten behoeve van de ontwikkeling.

Van vervreemding van de de registergoederen, grondspeculaties en prijsopdrijvingen waardoor Gebied verwezãnl'rjking van het gemeentelijke ruimtelijke beleid in het WoenselXl, zoals onder andere is opgenomen in de "Ontwikkelvisie andere de Stadshart Woensel" of het realiseren van de ambities uit onder zijn' geen sprake ontwikkelvisie onder druk komen te staan, kan daarom

Warendorf 2. De gemeente gebruikt haar bevoegdheid tot het vestigen van een voorkeursrecht kennelijk voor een ander doel dan waarvoor die bevoegdheid is gegeven. Ter toelichting het volgende: 2.1

2.2

2.3

2.4

Op 10 maart 2023, herhaald op 17 maart 2023, heeft (M. Hoedjes van) Certitudo (M. Philips van) XXL gevraagd of de afgesproken leverdatum (uiterlijk 1 juni 2023) kon worden verplaats naar 1 december 2023. XXL heeft daarmee niet ingestemd, ook niet nadat Certitudo had aangeboden de betaling van een aanvullend bedrag (bijwege van een incentive) indien XXL alsnog zou instemmen. Als reden voor het verzoek tot verplaatsing van de leverdatum gaf Certitudo aan datzr¡ in een groot aantal projecten / ontwikkelingen zit dat traag loopt als gevolg waaryan het geld vastzit. Uit de onder 2.1 genoemde mededelingen en ook mededelingen van derden heeft XXL begrepen dat er bij Certitude sprake is van financiële problemen waardoor zij de registergoederen niet (althans niet uiterlijk 1 juni 2023) kan afnemen. XXL kan niet anders concluderen dat de gemeente, die gezien haar samenwerking met Certitudo op de hoogte is van één en ander, tot vestiging van een voorkeursrecht is overgegaan om Certitudo te ontheffen van haar verplichting tot afname van de registergoederen.

Hierb'tj is van betekenis dat de gemeente ook voorkeursrechten heeft gevestigd op gronden van derden in en om het gebied WoenselXl, die eveneens door Certitudo zijn gekocht in het kader van de verwezenlijking van het gemeentelijke ruimtelijke beleid in het Gebied WoenselXl, zoals onder andere is opgenomen in de "Ontwikkelvisie Stadshart Woensel"' lndien het gestelde onder 2.3 vast komt te staan dan zal gelden dat de gemeente haar bevoegdheid tot het vestigen van een voorkeursrecht kennelijk voor een ander doel dan waarvoor die bevoegdheid is gegeven, gebruikt. ln dat geval zal het raadsbesluit worden vernietigd als het al niet wordt vernietigd op grond van het onder 1 gestelde. XXL overweegt om de betrokken ambtenaren van de gemeente, medewerkers van Certitudo en leden van de Coöperatieve Vereniging van Eigenaren in het Winkelcentrum Woensel U.A., gevestigd te Eindhoven, in een voorlopig getuigenverhoor te laten horen.

Namens XXL verzoek ik u deze feiten en omstandigheden te betrekken bij het voorgenomen raadsbesluit. XXL is bereid om haar zienswijzen mondeling toe te lichten waarbij zij de aan haar zienswijzen ten grondslag gelegde stukken (en andere stukken) eente kan tonen aan de

T. Teke