Bijlage 2 - Akte van grensoverschrijdende omzetting BIC PARTNER 1 SARL
Tekst van het document
Concept van 6 januari 2025
AKTE VAN GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING BIC PARTNER 1 S.À R.L. (nieuwe naam: BIC PARTNER 1 B.V.) Op [•] tweeduizend vijfentwintig verschijnt voor mij, mr. [•], notaris te Amsterdam: [•], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van BIC PARTNER 1 S.À R.L., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société à responsabilité limitée) naar Luxemburgs recht, met adres: 2 Boulevard de la Foire, 1528 Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg, ingeschreven in het Registre de Commerce et des Sociétés onder nummer B258127 (de "Vennootschap"). Van het bestaan van de volmacht blijkt uit een stuk, dat aan deze akte wordt gehecht (bijlage). De verschijnende persoon, OVERWEGENDE (A)
De Vennootschap wenst een grensoverschrijdende omzetting in de zin van titel II hoofdstuk -I van de Richtlijn en titel 7a van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek tot stand te brengen waarbij Vennootschap wordt omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht.
(B)
De Vennootschap bevindt zich niet in een Insolventieprocedure.
VERKLAART HOOFDSTUK A – DEFINITIES In deze akte zijn de volgende definities van toepassing: "Insolventieprocedure" betekent een insolventieprocedure als gedefinieerd in artikel 2 punt (4) van Verordening (EU) 2015/848 van het Europees Parlement en de Raad van 20 Mei 2015 betreffende insolventieprocedures (herschikking); "Omzetting" betekent de grensoverschrijdende omzetting in de zin van titel II hoofdstuk -I van de Richtlijn, en titel 7a van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek waarbij Vennootschap wordt omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht; "Richtlijn" betekent Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en van de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (codificatie), zoals gewijzigd bij Richtlijn (EU) 2019/2121 van Europees Parlement en van de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen; "Vennootschap" heeft de betekenis daaraan toegekend in het hoofd van deze akte; "Voorstel" betekent het voorstel voor een grensoverschrijdende omzetting, zijnde een voorstel voor een grensoverschrijdende omzetting als bedoeld in artikel 86 quinquies van de Richtlijn. HOOFDSTUK B – OMZETTING
62400492/EVM
1
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
1.
PRE-OMZETTING ATTEST Op [•] tweeduizend vijfentwintig heeft [•] een pre-omzetting attest afgegeven als bedoeld in artikel 86 quaterdecies van de Richtlijn en artikel 2:335m van het Burgerlijk Wetboek waaruit blijkt dat aan alle relevante voorwaarden is voldaan en alle procedures en formaliteiten correct zijn vervuld in het Groothertogdom Luxemburg vereist voor de deelname van de Vennootschap aan de Omzetting. Het pre-omzetting attest wordt aan deze akte gehecht (annex).
2.
AANVRAAG VERKLARING De Vennootschap heeft de aanvraag tot het afgeven van de verklaring aan de voet van deze akte overeenkomstig artikel 2:335m van het Burgerlijk Wetboek, gedateerd [•] tweeduizend vijfentwintig, aan mij, notaris, overgelegd, tezamen met onder meer een kopie van het besluit van de algemene vergadering van de Vennootschap tot het implementeren van de Conversie, gedateerd [•] tweeduizend vijfentwintig.
3.
TOTSTANDKOMING VAN DE OMZETTING EN RECHTSGEVOLGEN
3.1
De Omzetting komt bij deze akte tot stand en wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop deze akte wordt verleden, derhalve met ingang van [•] tweeduizend vijfentwintig, per welk tijdstip de Vennootschap wordt omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht.
3.2
De Omzetting beëindigt het bestaan van de Vennootschap niet.
HOOFDSTUK C – STATUTENWIJZIGING Tegelijkertijd met het van kracht worden van de Omzetting worden de statuten van de Vennootschap zodanig gewijzigd dat zij in hun geheel komen te luiden als volgt: STATUTEN 1.
DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1
In deze statuten zijn de volgende definities van toepassing: "Aandeel" betekent een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap; "Aandeelhouder" betekent een houder van een of meer Aandelen; "Accountant" betekent een accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken, in elk geval, naar gelang de context; "Algemene Vergadering" betekent het orgaan van de Vennootschap dat wordt gevormd door de Aandeelhouders, dan wel een bijeenkomst van Aandeelhouders, in elk geval, naar gelang de context; "Bestuur" betekent het bestuur van de Vennootschap; "Bestuurder" betekent een bestuurder van de Vennootschap, daaronder begrepen zowel iedere Bestuurder A als iedere Bestuurder B, tenzij uit de context anders blijkt; "Bestuurder A" betekent een bestuurder A van de Vennootschap;
62400492/EVM
2
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
"Bestuurder B" betekent een bestuurder B van de Vennootschap; "Bestuursverslag" betekent het bestuursverslag bedoeld in artikel 2:391 van het Burgerlijk Wetboek; "Dochtermaatschappij" betekent een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek; "Jaarrekening" betekent de jaarrekening bedoeld in artikel 2:361 van het Burgerlijk Wetboek; "Pandhouder" betekent een houder van een pandrecht op een of meer Aandelen; "Vennootschap" betekent de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die wordt geregeerd door deze statuten; "Vergaderrecht" betekent het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren; "Verzoeker" heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 15.2; "Vruchtgebruiker" betekent een houder van een recht van vruchtgebruik op een of meer Aandelen. 1.2
In deze statuten zijn verwijzingen naar artikelen verwijzingen naar artikelen van deze statuten, tenzij anders aangegeven.
2.
NAAM EN ZETEL
2.1
De Vennootschap is genaamd: BIC PARTNER 1 B.V.
2.2
De Vennootschap heeft haar zetel te Eindhoven.
3.
DOEL De Vennootschap heeft ten doel: (a)
het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in en het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook;
(b)
het financieren van anderen;
(c)
het stellen van zekerheid, het geven van garanties en het zich op andere wijze verbinden voor eigen schulden en verplichtingen en voor die van anderen;
(d)
het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven en andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
(e)
het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan anderen;
(f)
het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van onroerende zaken en andere registergoederen;
(g)
het verhandelen van valuta en effecten, alsmede van vermogensbestanddelen in het algemeen;
62400492/EVM
3
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
(h)
het ontwikkelen, exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow, auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten;
(i)
het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten,
alsmede al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. 4.
KAPITAAL EN AANDELEN
4.1
Het kapitaal van de Vennootschap is verdeeld in een of meer Aandelen met een nominaal bedrag van één tiende eurocent (EUR 0,001) elk.
4.2
De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf 1.
4.3
Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
4.4
Ten minste één Aandeel wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de Vennootschap of een van haar Dochtermaatschappijen.
5.
UITGIFTE VAN AANDELEN
5.1
De Vennootschap kan slechts Aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan het Bestuur en kan deze overdracht herroepen.
5.2
Bij het besluit tot uitgifte van Aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vastgesteld.
5.3
De artikelen 5.1 en 5.2 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
5.4
Voor de uitgifte van Aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
6.
VOORKEURSRECHT
6.1
Bij uitgifte van Aandelen heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn Aandelen, onverminderd artikel 2:206a lid 1 tweede zin van het Burgerlijk Wetboek. Indien een Aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet of niet volledig uitoefent, hebben de overige Aandeelhouders op gelijke wijze een voorkeursrecht op de daardoor vrijvallende Aandelen.
6.2
Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering.
6.3
De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in een schriftelijke mededeling aan alle Aandeelhouders aan
62400492/EVM
4
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
het door hen opgegeven adres. Aan de eis van schriftelijkheid van de mededeling wordt voldaan indien de mededeling elektronisch is vastgelegd. 6.4
Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de dag van de verzending van de aankondiging.
6.5
Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk overdraagbaar.
6.6
De artikelen 6.1 tot en met 6.5 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
7.
STORTING OP AANDELEN
7.1
Bij het nemen van Aandelen moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort.
7.2
Storting op een Aandeel moet in geld geschieden, voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
7.3
Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de Aandelen luidt, kan slechts geschieden met toestemming van de Vennootschap en met inachtneming van artikel 2:191a lid 3 van het Burgerlijk Wetboek.
7.4
Storting anders dan in geld geschiedt met inachtneming van de artikelen 2:191b en 2:204b van het Burgerlijk Wetboek.
8.
VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
8.1
Het Bestuur beslist over de verkrijging van Aandelen door de Vennootschap, onverminderd artikel 4.4. De Vennootschap mag slechts volgestorte Aandelen verkrijgen.
8.2
De Vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte Aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden of indien het Bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
8.3
De verkrijging van Aandelen door de Vennootschap behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering.
8.4
De artikelen 8.1 tot en met 8.3 gelden niet voor Aandelen die de Vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
8.5
Indien certificaten van Aandelen zijn uitgegeven, worden deze voor de toepassing van de artikelen 8.1 tot en met 8.4 met Aandelen gelijkgesteld.
8.6
Op het vervreemden van Aandelen door de Vennootschap zijn de artikelen 5 en 6 van overeenkomstige toepassing.
9.
KAPITAALVERMINDERING
62400492/EVM
5
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
9.1
De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van Aandelen of door het nominale bedrag van Aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In het besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
9.2
Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken Aandeelhouders.
9.3
Vermindering van het nominale bedrag van Aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
9.4
Een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het nominale bedrag van de Aandelen moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
9.5
De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel 9 genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. De artikelen 37.3 en 37.4 zijn van overeenkomstige toepassing.
9.6
Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op Aandelen is artikel 36.2 van overeenkomstige toepassing. Terugbetaling op Aandelen is slechts toegestaan voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
10.
VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT
10.1
Op Aandelen kan vruchtgebruik en pandrecht worden gevestigd.
10.2
Het aan de Aandelen verbonden stemrecht kan niet aan de Vruchtgebruiker of de Pandhouder worden toegekend.
11.
CERTIFICATEN VAN AANDELEN Aan certificaten van Aandelen is geen Vergaderrecht verbonden.
12.
REGISTER VAN AANDEELHOUDERS
12.1
Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders worden opgenomen, met vermelding van het aantal door hen gehouden Aandelen, de datum waarop zij de Aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder Aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van Vruchtgebruikers en Pandhouders, met vermelding van de datum waarop zij het recht van vruchtgebruik dan wel pandrecht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de Aandelen verbonden rechten hun toekomen.
12.2
Iedere Aandeelhouder, Vruchtgebruiker en Pandhouder verschaft aan het Bestuur tijdig de nodige gegevens.
62400492/EVM
6
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
12.3
Het register wordt regelmatig bijgehouden.
12.4
Het Bestuur verstrekt desgevraagd aan een Aandeelhouder, een Vruchtgebruiker en een Pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een Aandeel. Rust op het Aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het aan het Aandeel verbonden stemrecht en het Vergaderrecht toekomen.
12.5
Het Bestuur legt het register ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de Aandeelhouders.
13.
GEMEENSCHAP Indien Aandelen tot een gemeenschap behoren of indien een vruchtgebruik of pandrecht op Aandelen tot een gemeenschap behoort, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een door hen daartoe schriftelijk aangewezen persoon tegenover de Vennootschap doen vertegenwoordigen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen, mits eenstemmig, bij de aanwijzing of later bepalen dat, indien een deelgenoot dit verlangt, een zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn aanwijzing zal worden uitgebracht als overeenkomt met het gedeelte waarvoor hij in de gemeenschap is gerechtigd. Aan de eis van schriftelijkheid van de aanwijzing wordt voldaan indien de aanwijzing elektronisch is vastgelegd.
14.
LEVERING VAN AANDELEN
14.1
Voor de levering van Aandelen of van een vruchtgebruik op Aandelen, dan wel de vestiging of afstand van een vruchtgebruik of pandrecht op Aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
14.2
Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de Aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend, of de akte aan haar is betekend, dan wel deze eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, alles overeenkomstig de artikelen 2:196a en 2:196b van het Burgerlijk Wetboek.
15.
OVERDRAAGBAARHEID VAN AANDELEN
15.1
Overdracht van Aandelen – daaronder niet begrepen overdracht van Aandelen door de Vennootschap – kan slechts geschieden met inachtneming van de artikelen 15.2 tot en met 15.8, tenzij alle andere Aandeelhouders dan de Aandeelhouder die zijn Aandelen wil overdragen schriftelijk hebben verklaard hun toestemming tot de overdracht te verlenen en de overdracht geschiedt binnen drie maanden nadat de andere Aandeelhouders zodanige verklaring hebben afgelegd.
15.2
De Aandeelhouder die een of meer Aandelen wil overdragen (de "Verzoeker"), behoeft daartoe de goedkeuring van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan een besluit tot goedkeuring slechts nemen met een meerderheid van de stemmen die ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het kapitaal vertegenwoordigt.
62400492/EVM
7
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
15.3
De Verzoeker deelt aan het Bestuur schriftelijk mede het aantal Aandelen dat hij wil overdragen, de aanduidingen van die Aandelen en de naam en het adres van degene aan wie hij wil overdragen, welke mededeling geldt als het verzoek om de goedkeuring van de Algemene Vergadering. Aan de eis van schriftelijkheid van de mededeling wordt voldaan indien de mededeling elektronisch is vastgelegd.
15.4
Het Bestuur zal een Algemene Vergadering bijeenroepen zodanig dat zij binnen zes weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden. De oproeping tot de vergadering vermeldt het aantal Aandelen dat de Verzoeker wil overdragen, de aanduidingen van die Aandelen en de naam en het adres van degene aan wie hij wil overdragen.
15.5
De overdracht moet geschieden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend; bij gebreke daarvan vervalt de goedkeuring.
15.6
De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend indien de Algemene Vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de Verzoeker opgaaf doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de Aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen. De Vennootschap zelf kan slechts met de uitdrukkelijke instemming van de Verzoeker als gegadigde worden aangewezen. De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend indien de Algemene Vergadering niet binnen zes weken na het verzoek om goedkeuring omtrent dat verzoek heeft beslist; in dat geval wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend op de laatste dag van die termijn van zes weken.
15.7
De prijs van de Aandelen wordt vastgesteld door de Verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden in onderling overleg of door een of meer door de Verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden gezamenlijk aan te wijzen onafhankelijke deskundigen. Indien de Verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden omtrent de vaststelling van de prijs of de aanwijzing van een of meer onafhankelijke deskundigen geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die de voorzitter van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants daartoe op verzoek van de meest gerede partij aanwijst.
15.8
De Verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken tot een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de Aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking had kan verkopen en tegen welke prijs.
15.9
De artikelen 15.1 tot en met 15.8 gelden niet indien de Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandelen aan een eerdere houder verplicht is.
15.10 De artikelen 15.1 tot en met 15.9 zijn van overeenkomstige toepassing op de overdracht van rechten tot het nemen van Aandelen en uit Aandelen voortspruitende rechten strekkend tot het verkrijgen van Aandelen. 15.11 Op de overdracht van Aandelen zijn de beperkingen volgens artikel 2:195 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek niet van toepassing. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------62400492/EVM
8
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
16.
BESTUUR
16.1
Het Bestuur bestaat uit een gelijk aantal Bestuurders A en Bestuurders B.
16.2
Het aantal Bestuurders wordt met inachtneming van artikel 16.1 bepaald door de Algemene Vergadering.
16.3
Bestuurder B kunnen slechts zijn natuurlijke personen en rechtspersonen met woonplaats in Nederland.
17.
BENOEMING VAN BESTUURDERS Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering bepaalt of een Bestuurder wordt benoemd tot Bestuurder A onderscheidenlijk Bestuurder B.
18.
SCHORSING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS
18.1
De Algemene Vergadering kan een Bestuurder te allen tijde schorsen of ontslaan.
18.2
Indien de Algemene Vergadering een Bestuurder heeft geschorst, moet de Algemene Vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing.
19.
ONTSTENTENIS OF BELET VAN BESTUURDERS
19.1
In geval van ontstentenis of belet van een Bestuurder, worden de taken en bevoegdheden van die Bestuurder tijdelijk uitgeoefend door de overblijvende Bestuurders of de enig overblijvende Bestuurder, tenzij de Algemene Vergadering daartoe een of meer personen aanwijst of heeft aangewezen. In geval van ontstentenis of belet van alle Bestuurders of de enige Bestuurder, worden de taken en bevoegdheden van de Bestuurders, dan wel de enige Bestuurder, tijdelijk uitgeoefend door een of meer personen die de Algemene Vergadering daartoe aanwijst of heeft aangewezen.
19.2
Van belet van een Bestuurder is sprake wanneer hij is geschorst, wanneer hij ten gevolge van ziekte, verlof of een andere oorzaak tijdelijk verhinderd is zijn taken en bevoegdheden uit te oefenen of wanneer hij gedurende ten minste vijf opeenvolgende dagen, of een andere door de Algemene Vergadering te bepalen periode, onbereikbaar is. Voorts is van belet van een Bestuurder sprake wanneer hij schriftelijk aan de Vennootschap heeft medegedeeld dat ten aanzien van hem gedurende een bepaalde periode sprake is van belet, met vermelding van de reden. Aan de eis van schriftelijkheid van de mededeling wordt voldaan indien de mededeling elektronisch is vastgelegd.
20.
BEZOLDIGING VAN BESTUURDERS De bezoldiging van Bestuurders wordt door de Algemene Vergadering vastgesteld.
21.
TAAK EN BESLUITVORMING VAN HET BESTUUR
62400492/EVM
9
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
21.1
Behoudens beperkingen volgens deze statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de Bestuurders zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
21.2
Het Bestuur kan een reglement vaststellen waarin de onderwerpen worden geregeld die het Bestuur betreffen.
21.3
Het Bestuur kan, al dan niet bij reglement, bepalen met welke taak iedere Bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast.
21.4
Het Bestuur vergadert zo dikwijls een Bestuurder dit wenselijk oordeelt.
21.5
De vergaderingen van het Bestuur worden gehouden in Nederland.
21.6
Een Bestuurder A kan zich ter vergadering slechts door een andere Bestuurder bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen en een Bestuurder B kan zich ter vergadering slechts door een andere Bestuurder B bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.
21.7
Iedere Bestuurder kan door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de vergadering deelnemen, mits alle aan de vergadering deelnemende Bestuurders elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.
21.8
Iedere Bestuurder heeft één stem. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. Alle besluiten van het Bestuur worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste één Bestuurder A en ten minste één Bestuurder B aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat voor de geldigheid van een besluit is vereist dat ten minste één Bestuurder A en ten minste één Bestuurder B ten gunste van het voorstel stem heeft uitgebracht. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
21.9
Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur omtrent een onderwerp waarbij hij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer het Bestuur hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering.
21.10 Besluitvorming van het Bestuur kan buiten vergadering geschieden, mits alle stemgerechtigde Bestuurders met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en de stemmen schriftelijk of langs elektronische weg worden uitgebracht. Op de besluitvorming van het Bestuur buiten vergadering zijn de artikelen Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. en 21.8 van overeenkomstige toepassing. 22.
GOEDKEURING VAN BESLUITEN VAN HET BESTUUR
22.1
De Algemene Vergadering kan besluiten van het Bestuur aan haar goedkeuring onderwerpen. Zulke besluiten moeten duidelijk worden omschreven en schriftelijk aan het Bestuur worden medegedeeld. Aan de eis van schriftelijkheid van de mededeling wordt voldaan indien de mededeling elektronisch is vastgelegd.
62400492/EVM
10
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
22.2
Het ontbreken van de goedkeuring van de Algemene Vergadering op een besluit als bedoeld in artikel 22.1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of Bestuurders niet aan.
23.
AANWIJZINGEN Het Bestuur is gehouden de aanwijzingen van de Algemene Vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
24.
VERTEGENWOORDIGING
24.1
Het Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt, behalve aan het Bestuur, slechts toe aan een Bestuurder A en een Bestuurder B gezamenlijk.
24.2
Het Bestuur kan aan een of meer personen algemene of beperkte, al dan niet doorlopende, bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen. Het Bestuur kan tevens aan zodanige personen een titel toekennen.
25.
ALGEMENE VERGADERINGEN
25.1
Jaarlijks uiterlijk een maand na afloop van de termijn voor het opmaken en overleggen van de Jaarrekening wordt een Algemene Vergadering gehouden. De oproeping tot deze vergadering vermeldt in ieder geval de volgende onderwerpen: (j)
de behandeling van de Jaarrekening, het Bestuursverslag, tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt, en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens, voor zover dat lid op de Vennootschap van toepassing is;
(k)
de vaststelling van de Jaarrekening;
(l)
de verlening van kwijting aan de Bestuurders; en
(m)
de bestemming van de winst dan wel de bepaling van de wijze waarop het verlies wordt verwerkt.
25.2
Een Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 25.1 behoeft niet te worden gehouden indien omtrent de onderwerpen als bedoeld in dat artikel overeenkomstig artikel 31.1 is besloten.
25.3
Het Bestuur en iedere Aandeelhouder is bevoegd tot het bijeenroepen van een Algemene Vergadering.
25.4
Een Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls het Bestuur of een Aandeelhouder dit wenselijk oordeelt.
26.
PLAATS EN OPROEPING VAN DE VERGADERING
26.1
De Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar zetel heeft, of in de gemeente Amsterdam. Een Algemene Vergadering kan elders worden gehouden, mits alle Aandeelhouders hebben ingestemd met de plaats van de
62400492/EVM
11
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
vergadering en de Bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 26.2
Aandeelhouders worden tot de Algemene Vergadering opgeroepen door het Bestuur, een Bestuurder of een Aandeelhouder.
26.3
De oproeping tot een Algemene Vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de Aandeelhouders aan de laatstelijk door hen aan het Bestuur opgegeven adressen. Indien de Aandeelhouder hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de Vennootschap is bekend gemaakt.
26.4
De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen en de plaats en het tijdstip van de vergadering. Onderwerpen die niet in de oproeping zijn vermeld, kunnen in een aanvullende oproeping worden aangekondigd. Omtrent onderwerpen die niet in de oproeping zijn vermeld of in een aanvullende oproeping zijn aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle Aandeelhouders ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de Bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
26.5
Mededelingen die krachtens de wet of deze statuten aan de Algemene Vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproeping alsmede, in voorkomend geval, in een stuk dat ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt.
26.6
De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle Aandeelhouders ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de Bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
27.
VOORZITTER EN SECRETARIS VAN DE VERGADERING De Algemene Vergadering benoemt zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris van de Algemene Vergadering aan.
28.
NOTULEN VAN DE VERGADERING EN AANTEKENINGEN
28.1
Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan door de secretaris van de Algemene Vergadering notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering, dan wel vastgesteld door de Algemene Vergadering in een volgende vergadering; in het laatste geval worden de notulen ten blijke van hun vaststelling ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering waarin zij worden vastgesteld.
28.2
De voorzitter van de Algemene Vergadering en iedere Bestuurder kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal van het ter
62400492/EVM
12
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
vergadering verhandelde, op kosten van de Vennootschap. Het notarieel procesverbaal wordt medeondertekend door de voorzitter van de Algemene Vergadering. 28.3
Indien het Bestuur niet ter vergadering vertegenwoordigd was, doet de voorzitter van de Algemene Vergadering van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk mededeling aan het Bestuur.
28.4
Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de Aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
29.
RECHTEN IN DE VERGADERING
29.1
Slechts Aandeelhouders hebben Vergaderrecht.
29.2
Iedere Aandeelhouder is bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het hem toekomende stemrecht uit te oefenen.
29.3
Degene die de Algemene Vergadering bijeenroept, kan bepalen dat iedere Aandeelhouder bevoegd is om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Voor de toepassing van de vorige zin is vereist dat de Aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Degene die de Algemene Vergadering bijeenroept, kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien deze voorwaarden worden gesteld, worden deze bij de oproeping bekend gemaakt.
29.4
Voor de toepassing van de artikelen 29.2 en 29.3 wordt aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.
29.5
Degene die de Algemene Vergadering bijeenroept, kan bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Bij de oproeping tot de Algemene Vergadering wordt de wijze waarop de Aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen vermeld.
29.6
De Bestuurders hebben als zodanig in de Algemene Vergadering een raadgevende stem.
29.7
De voorzitter van de Algemene Vergadering beslist omtrent de toelating van andere personen tot de vergadering.
30.
BESLUITVORMING IN DE VERGADERING
30.1
Ieder Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
62400492/EVM
13
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
30.2
Alle besluiten van de Algemene Vergadering waaromtrent bij de wet of deze statuten niet anders is bepaald, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Indien niet ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin, bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, besluiten kunnen worden genomen omtrent alle onderwerpen die in de oproeping tot de oorspronkelijke vergadering waren vermeld of in een aanvullende oproeping waren aangekondigd, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal. De nieuwe vergadering wordt gehouden uiterlijk op de dertigste dag na die van de oorspronkelijke vergadering. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom besluiten kunnen worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal.
30.3
Alle besluiten van de Algemene Vergadering waaromtrent bij de wet geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
30.4
De voorzitter van de Algemene Vergadering bepaalt de wijze van stemming.
30.5
Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan komt geen besluit tot stand. Staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen.
30.6
Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij daarvan, kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een Aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt.
30.7
Bij de vaststelling in hoeverre de Aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvoor ingevolge de wet of deze statuten geen stem kan worden uitgebracht.
31.
BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING
31.1
Besluitvorming van Aandeelhouders kan buiten vergadering geschieden, mits alle Aandeelhouders met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en de stemmen schriftelijk of langs elektronische weg worden uitgebracht. De stemmen worden geacht schriftelijk of langs elektronische weg te zijn uitgebracht indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de Aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De Bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Op de besluitvorming van Aandeelhouders buiten vergadering zijn de artikelen 30.1, 30.2 en 30.5 tot en met 30.7 van overeenkomstige toepassing.
31.2
De betrokken Aandeelhouders doen van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk mededeling aan het Bestuur. Op deze besluiten is artikel 28.4 van overeenkomstige toepassing.
32.
BOEKJAAR
62400492/EVM
14
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 33.
JAARREKENING EN BESTUURSVERSLAG
33.1
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het Bestuur een Jaarrekening op en legt het deze voor de Aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap. Tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt, legt het Bestuur binnen deze termijn ook het Bestuursverslag ter inzage voor de Aandeelhouders. Het Bestuur voegt aan de Jaarrekening en het Bestuursverslag toe de gegevens, bedoeld in artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, voor zover dat lid op de Vennootschap van toepassing is.
33.2
De Jaarrekening wordt ondertekend door alle Bestuurders; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
33.3
De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening, het Bestuursverslag, tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt, en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
33.4
De Jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. Vaststelling van de Jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een Bestuurder.
33.5
De in artikel 2:210 lid 5 eerste zin van het Burgerlijk Wetboek bedoelde wijze van vaststelling van de Jaarrekening is uitgesloten.
33.6
Indien de Vennootschap verplicht is opdracht tot onderzoek van de Jaarrekening aan een Accountant te verlenen, kan de Jaarrekening niet worden vastgesteld indien de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van die Accountant, tenzij onder de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, een wettige grond wordt medegedeeld waarom die verklaring ontbreekt.
34.
ACCOUNTANT
34.1
Tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt, is de Vennootschap verplicht opdracht tot onderzoek van de Jaarrekening aan een Accountant te verlenen.
34.2
Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene Vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is het Bestuur bevoegd. De opdracht kan worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en, indien het Bestuur de opdracht heeft verleend, door het Bestuur. De opdracht kan slechts worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming van artikel 2:393 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
34.3
De Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het Bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring.
62400492/EVM
15
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
35.
WINST EN VERLIES
35.1
De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de Jaarrekening is bepaald dan wel tot bepaling van de wijze waarop het verlies wordt verwerkt.
35.2
Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.
36.
UITKERINGEN
36.1
De Algemene Vergadering is bevoegd tot vaststelling van uitkeringen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
36.2
Een besluit tot uitkering is onderworpen aan de goedkeuring van het Bestuur. Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
36.3
Bij de berekening van iedere uitkering tellen de Aandelen die de Vennootschap houdt, niet mee.
36.4
Uitkeringen moeten naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden, onverminderd artikel 36.3. Van het vereiste van evenredigheid mag telkens worden afgeweken met instemming van alle Aandeelhouders.
36.5
Uitkeringen zijn opeisbaar op de door de Algemene Vergadering te bepalen dag.
36.6
Uitkeringen die binnen vijf jaren na de aanvang van de dag na die waarop zij opeisbaar zijn geworden niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de Vennootschap.
36.7
De Algemene Vergadering kan bepalen dat uitkeringen geheel of gedeeltelijk in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de Aandelen luidt of in een andere vorm dan in geld zullen worden gedaan.
37.
STATUTENWIJZIGING
37.1
De Algemene Vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. De Algemene Vergadering kan een besluit tot het wijzigen van deze statuten slechts nemen met een meerderheid van de stemmen die ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het kapitaal vertegenwoordigt.
37.2
Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot wijziging van deze statuten zal worden gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering worden vermeld.
37.3
Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de Vennootschap neerleggen ter inzage voor iedere Aandeelhouder tot de afloop van de vergadering. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden besloten, tenzij alle Aandeelhouders ermee hebben ingestemd dat de
62400492/EVM
16
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
besluitvorming over dat voorstel plaatsvindt en de Bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 37.4
De Aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld om van de dag van de nederlegging tot die van de Algemene Vergadering kosteloos een afschrift van het voorstel te verkrijgen.
38.
ONTBINDING EN VEREFFENING
38.1
De Algemene Vergadering is bevoegd de Vennootschap te ontbinden. De Algemene Vergadering kan een besluit tot ontbinding slechts nemen met een meerderheid van de stemmen die ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het kapitaal vertegenwoordigt.
38.2
Artikel 37.2 is van overeenkomstige toepassing op een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap.
38.3
Indien de Vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de Algemene Vergadering, wordt haar vermogen vereffend door de Bestuurders, indien en voor zover de Algemene Vergadering niet anders bepaalt.
38.4
De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast.
38.5
De vereffening geschiedt met inachtneming van de toepasselijke bepalingen van Boek 2 titel 1 van het Burgerlijk Wetboek. Tijdens de vereffening blijven deze statuten, voor zover mogelijk, van kracht.
38.6
Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de Vennootschap is overgebleven, wordt aan de Aandeelhouders overgedragen naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van hun Aandelen. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle Aandeelhouders.
38.7
Nadat de Vennootschap heeft opgehouden te bestaan, blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap gedurende zeven jaren berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
SLOTVERKLARINGEN Met betrekking tot Omzetting geldt ten slotte: (a)
met ingang van het van kracht worden van de Omzetting bestaat het bestuur uit de volgende personen: (i)
[•], als bestuurder A; en
(ii)
[•], als bestuurder B;
(b)
met ingang van het van kracht worden van de Omzetting bedraagt het geplaatste en gestorte kapitaal van de Vennootschap twaalf duizend en vierhonderd euro (EUR 12.400,00), bestaande uit twaalf miljoen en vierhonderdduizend (12.400.000) aandelen, met een nominaal bedrag van één tiende eurocent (EUR 0,001) elk, genummerd 1 tot en met 12.400.000;
(c)
met ingang van het van kracht worden van de Omzetting:
62400492/EVM
17
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
(i)
houdt BIC Holdings 1 S.à r.l., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société à responsabilité limitée) naar Luxemburgs recht, ingeschreven in het Registre de Commerce et des Sociétés onder nummer B243711, vier miljoen negenenzeventigduizend en zeshonderd (4.079.600) aandelen met een nominaal bedrag van één tiende eurocent (EUR 0,001) elk, genummerd 1 tot en met 4.079.600;
(ii)
houdt BIC Holdings 2 S.à r.l., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société à responsabilité limitée) naar Luxemburgs recht, ingeschreven in het Registre de Commerce et des Sociétés onder nummer B243724, drie miljoen achthonderdnegenenvijftigduizend en vijfhonderdeenendertig (3.859.531) aandelen met een nominaal bedrag van één tiende eurocent (EUR 0,001) elk, genummerd 4.079.601 tot en met 7.939.131;
(iii)
houdt BIC Holdings 3 S.à r.l., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société à responsabilité limitée) naar Luxemburgs recht, ingeschreven in het Registre de Commerce et des Sociétés onder nummer B243717, drie miljoen vijfhonderddrieëntachtigduizend en driehonderdeenentwintig (3.583.321) aandelen met een nominaal bedrag van één tiende eurocent (EUR 0,001) elk, genummerd 7.939.132 tot en met 11.522.452; en
(iv)
houdt BIC Holdings 4 S.à r.l., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société à responsabilité limitée) naar Luxemburgs recht, ingeschreven in het Registre de Commerce et des Sociétés onder nummer B243732, achthonderdzevenenzeventigduizend en vijfhonderdachtenveertig (877.548) aandelen met een nominaal bedrag van één tiende eurocent (EUR 0,001) elk, genummerd 11.522.453 tot en met 12.400.000.
De verschijnende persoon is mij, notaris, bekend. Waarvan akte wordt verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop aan de verschijnende persoon, heeft [hij / zij] verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en daarmee in te stemmen. Vervolgens wordt deze akte onmiddellijk na beperkte voorlezing door de verschijnende persoon en mij, notaris, ondertekend.
62400492/EVM
18
42731770v1
Concept van 6 januari 2025
De ondergetekende, mr. [•], notaris te Amsterdam, verklaart, op aanvraag van de Vennootschap, dat [hem / haar] uit het aan de Omzetting voorafgaand attest als bedoeld in artikel 2:335m lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, dat door [•] is afgegeven aan de Vennootschap, is gebleken dat de toepasselijke aan de Omzetting voorafgaande procedures en formaliteiten correct zijn verricht naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg.
62400492/EVM
19
42731770v1