Bijlage 1 - Intentieovereenkomt

____________________________________________________

INTENTIEOVEREENKOMST BIC NOORD _____________________________________________________

tussen GEMEENTE EINDHOVEN en ASML NETHERLANDS B.V.

_____________________________________________________ 18 april 2024

Intentieovereenkomst BIC NOORD definitief

DE ONDERGETEKENDEN: 1.

GEMEENTE EINDHOVEN, een publiekrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht, zetelende te (5611 EM) Eindhoven aan het Stadhuisplein 1, te dezen vertegenwoordigd door de heer S.P.M.F. Steenbakkers, wethouder van Brainport, economie, onderwijs, KnoopXL en Eindhoven-Noordwest, handelend ter uitvoering van het namens het college van burgemeester en wethouders van Eindhoven genomen besluit van 16 april 2024, hierna te noemen: “(de) Gemeente”, en

2.

ASML NETHERLANDS B.V. gevestigd en kantoorhoudende te (5504 DR) Veldhoven, aan De Run 6501, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 17052456, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer R.J.M. Dassen, CFO hierna te noemen: “ASML”,

de hierboven genoemde partijen hierna gezamenlijk ook te noemen “Partijen” en ieder afzonderlijk “Partij”; OVERWEGENDE: A.

Op Brainport Industries Campus (BIC) komen de meest innovatieve, duurzame en succesvolle maakbedrijven uit de hightech maakindustrie samen. De totale oppervlakte is circa 200 hectare, waarvan een deel wordt bebouwd met grote gebouwen of clusters van gebouwen. BIC ontwikkelt zich tot een campus in een natuurrijk gebied waar bossen en waterstructuren elkaar afwisselen. BIC cluster 1 is ontwikkeld en succesvol in gebruik (met circa 50 gevestigde bedrijven en onderwijsinstellingen), BIC cluster 2 is aanstaande (BIC cluster 1 en 2 worden tezamen aangeduid als BIC Zuid). BIC cluster 3, 4, 5 en 6 worden tezamen aangeduid als BIC Noord;

B.

De groei van ASML is onderdeel van de bekende prognoses voor de regionale groei van arbeidsplaatsen. De komst van ASML naar BIC Noord zou betekenen dat ASML kiest voor spreiding van de bedrijfsactiviteiten tussen haar huidige locatie De Run in Veldhoven en een nieuw te ontwikkelen campus op BIC Noord (hemelsbreed zo’n 10 kilometer afstand van elkaar). De reeds voorziene groei en thans aan de orde zijnde spreiding van ASML past in de jarenlange regionale strategie om te kiezen voor een toekomstbestendige economische groei (zie ook Strategische Agenda Brainport) en sluit goed aan bij het concept van BIC;

C.

BIC is de eerste locatie waar hightech toeleveranciers samen innoveren en produceren met oog voor circulaire en duurzame oplossingen. Hier delen de meest succesvolle bedrijven hoogwaardige faciliteiten, zoals cleanrooms, 3D-printers, flexibele productieruimtes, magazijnen en geavanceerde voorzieningen. Hier presenteren ze zich

paraaf Gemeente:

paraaf ASML:

2|17

Intentieovereenkomst BIC NOORD definitief

samen als één showcase aan hun (inter)nationale klanten. Om de doorontwikkeling van BIC te bestendigen dient een aantal campuselementen in samenhang te worden beschermd verder ontwikkeld en beheerd. Deze elementen tezamen creëren conceptwaarde. Deze conceptwaarde is de reden waarom partijen onderdeel willen zijn van de campus: als geheel leidt BIC zowel tot economische als maatschappelijke waarde. Voor het collectief van bedrijven en organisaties biedt BIC groeikansen; D.

BIC ligt vlakbij Eindhoven Airport, de A2/N2, het Beatrixkanaal en grenst aan het Stadsbos (De Wielewaal). De totale oppervlakte is circa 200 hectare, waarvan een deel wordt bebouwd met grote gebouwen of clusters van gebouwen. De ruimte om de gebouwen vormt een groen en bosrijk gebied. Daar komen wandel- en fietspaden, weiden en bijzondere tuinen. BIC cluster 3, 4, 5 en 6 (hierna tezamen aan te duiden als BIC Noord) zijn gelegen ten noorden van BIC cluster 1 en 2. BIC Noord is weergegeven op de als Bijlage 1 aangehechte tekeningen. De gronden in BIC Noord worden op dit moment in eigendom gehouden door de Gemeente en derde partijen zoals verder aangegeven op de tekening die is aangehecht als Bijlage 2;

E.

BIC Noord is op dit moment nagenoeg onbebouwd (en wordt onder meer gebruikt voor bos, landbouw en gronddepot); er is beperkte technische en civiele infrastructuur; alleen een ontsluitingsweg (de Dirk Noordhoflaan). Dat geeft kansen om het gebied op de best passende wijze in te delen en van duurzame technische en civiele infrastructuur te voorzien. De schaalgrootte van de beoogde gebouwen maakt dat deze geschikt kunnen zijn voor efficiënte en duurzame energieopwekking zoals Warmte Koude Opslag (WKO), Warmte Kracht Koppeling (WKK), een SMART-grid etc., maar ook innovatieve ontwikkelingen op dit vlak;

F.

ASML heeft aangegeven behoefte te hebben aan ruimte voor voormelde groei en spreiding van haar bedrijfsvoering. ASML heeft interesse om zich te vestigen op BIC Noord en vraagt in dat kader de gronden op BIC Noord te verkrijgen en te ontwikkelen. Op BIC Noord zijn door ASML circa 20.000 arbeidsplaatsen voorzien omstreeks of na 2030 een en ander afhankelijk van de verdere uitwerking van haar groei- en spreidingsplannen als nader te duiden in de anterieure overeenkomst (als hierna te definiëren). De Gemeente ziet het behoud en doorontwikkeling van ASML voor de Brainport regio, Nederland en Europa als een cruciaal regio overstijgende opgave. Daarnaast is de vestiging van ASML op BIC Noord een kans om de ontwikkeling van BIC Noord en BIC als geheel te versnellen en daarmee het concept van BIC succesvol te verwezenlijken. De Gemeente heeft interesse om mee te werken aan de vestiging van ASML op BIC Noord en hecht daarbij belang aan borging van zowel het bestaande BIC concept, de zo goed mogelijke aansluiting daarop van ASML bij vestiging op BIC Noord, alsook de kwaliteit en randvoorwaarden van de ASML ontwikkeling zelf;

G.

De ontwikkeling van ASML op BIC Noord heeft invloed op BIC en haar directe omgeving, wat een goede onderbouwing van de planologische besluiten ter plaatse vereist. Tevens

paraaf Gemeente:

paraaf ASML:

3|17

Intentieovereenkomst BIC NOORD definitief

streven Partijen in goed overleg hoe de ontwikkeling van BIC maatschappelijk kan worden ingebed, rekening houdend met de belangen van alle betrokkenen in de regio. De ruimtelijke en aanvullende aspecten zijn benoemd in deze Overeenkomst en worden nader uitgewerkt in een anterieure overeenkomst waarin Partijen de ontwikkeling en realisatie van BIC Noord meer concreet en in verder detail uitwerken (de Anterieure Overeenkomst); H.

Partijen onderkennen de maatschappelijke impact die de groei van ASML in de regio heeft. Separaat van deze Overeenkomst werken Partijen de voorstellen die reeds in voorbereiding zijn op verschillende maatschappelijke opgaven – ook benoemd in het maatregelenpakket van project Beethoven – verder uit. Onderwerpen die daarbij in ieder geval aan bod komen zijn (multimodale) bereikbaarheid, betaalbare woningen, voorzieningen (inclusief onderwijs) zorg en talent;

I.

In het kader van de mogelijke ontwikkeling van BIC Noord hebben Partijen een plankostenbrief d.d. 17 april 2024 ondertekend (de Plankostenbrief);

J.

Partijen wensen in deze Overeenkomst hun intenties vast te leggen, de belangrijkste onderwerpen voor de ontwikkeling te definiëren en de resultaten van de eerste verkenning te omschrijven. Daarnaast wensen Partijen in deze Overeenkomst (proces)afspraken te maken voor het vervolg van de ontwikkeling van BIC Noord. Het doel van deze Overeenkomst en (proces)afspraken is allereerst om te komen tot een principiële ‘go/no-go’ beslissing (de Go/No-Go Beslissing) over de vraag of de vestiging van ASML op BIC Noord haalbaar is voor zowel de Gemeente als ASML. Indien de Go/No-Go beslissing positief is (de Go Beslissing) dan zullen Partijen zich inspannen om te komen tot een Anterieure Overeenkomst.

VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: Artikel 1. Planning 1.1

De eerste fase (de Go/No-Go Fase) van de samenwerking tussen Partijen betreft de fase waarin Partijen zullen toewerken naar de Go/No-Go Beslissing. Indien de Go/No-Go Beslissing voor beide Partijen positief is, zullen Partijen verder gaan met de volgende fase (de AO Fase) waarin Partijen zich zullen inspannen om toe te werken naar overeenstemming over en ondertekening van de Anterieure Overeenkomst.

1.2

De belangrijkste milestones in de voor nu initiële planning (de Planning) zoals overeengekomen tussen Partijen zijn hieronder weergegeven. Deze Planning kan in overleg worden aangepast.

9/16 april 2024

Go/No-Go Fase Behandeling van deze Overeenkomst in College B&W en beantwoording vragen ASML;

paraaf Gemeente:

paraaf ASML:

4|17

Intentieovereenkomst BIC NOORD definitief

16 april 2024 22 april 2024 11 juni 2024

2 juli 2024

Besluit voorkeursrecht op BIC Noord door College B&W; Vestiging voorkeursrecht op BIC Noord door College B&W; Behandeling Gemeenteraad van deze Overeenkomst en go/no go beslissing Gemeente; Behandeling van deze Overeenkomst en go/no go beslissing ASML; Vestiging voorkeursrecht op BIC Noord door gemeenteraad;

Q2 / Q3 2024 Q3 / Q4 2024 Q3 /Q4 2024 december 2024

AO Fase Opstellen gebiedskader en VOSP; Opstellen Anterieure Overeenkomst; Opstellen DOSP en concept planologische maatregel; Goedkeuring DOSP en start planologische procedure.

11 juni 2024

Artikel 2. Uitgangspunten uit vooroverleg 2.1

2.2

2.3

Indien Partijen gezamenlijk een GO Beslissing nemen – zoals nader uitgewerkt in Artikel 3 – zullen Partijen doorgaan naar de AO Fase. Tijdens de AO Fase zullen Partijen zich inspannen om overeenstemming te bereiken over de Anterieure Overeenkomst, het gebiedskader en het VOSP en daarin onder meer de niet uitputtende uitgangspunten verwerken als opgenomen in dit Artikel 2. Gronden, aankoop van derden, onteigening en erfpacht ASML neemt - op een nader te bepalen moment - de gronden in erfpacht als bij benadering aangegeven op de kaart die als Bijlage 2 aan deze Overeenkomst is gehecht. De Gemeente spant zich in om de gronden in BIC Noord die nog niet in haar eigendom zijn (circa 15 hectare) te verkrijgen van derden (al dan niet via onteigening), met uitzondering van de gronden van het Rijk. De gronden worden op een nader te bepalen moment - thans voorzien na verlening van de eerste omgevingsvergunning voor een buitenplanse omgevingsplanactiviteit (BOPA) - en onder de voorwaarden als opgenomen in de Anterieure Overeenkomst in erfpacht uitgegeven. ASML realiseert zich dat een deel van gronden is verpacht aan een of meer agrariërs en een deel van de gronden in gebruik is als bouwdepot. Partijen zullen daarover nadere afspraken maken in de Anterieure Overeenkomst.

De Gemeente zal de gronden in eeuwigdurende erfpacht uitgeven aan ASML met een specifieke ASML bestemming (met ondergeschikte en ondersteunende functies passend bij de ASML functie alsmede ten dienste aan BIC en BIC Noord) tegen een in de Anterieure Overeenkomst vast te stellen canon (al dan niet met een nabetalingsregeling bij verlening van een BOPA) waarbij nadere voorwaarden zullen gelden voor de wijziging van de bestemming van het erfpachtrecht anders dan in de ASML bestemming (toestemming, bibob-toets en eerste recht van koop van de Gemeente) en naast een bibob-toets een aanbiedingsplicht aan de Gemeente bij de solitaire verkoop van de gronden/gebouwen in BIC Noord met ASML bestemming door ASML aan een

paraaf Gemeente:

paraaf ASML:

5|17

Intentieovereenkomst BIC NOORD definitief

vastgoedontwikkelaar of belegger een en ander als nader uit te werken in de Anterieure Overeenkomst. 2.4

Partijen zullen in de Anterieure Overeenkomst ontbindende voorwaarden opnemen, onder meer inhoudende dat indien niet alle benodigde gronden voor een nader te bepalen datum zijn aangekocht (al dan niet via onteigening) door de Gemeente en indien op een nader te bepalen datum nog niet gestart is met de bouw Partijen de Anterieure Overeenkomst kunnen ontbinden een en ander als nader uit te werken in de Anterieure Overeenkomst.

2.5

Partijen zullen in de Anterieure Overeenkomst afspraken maken over de aanleg van het openbaar gebied door ASML en de terug levering van die gronden aan de Gemeente voor 1 euro een en ander als nader uit te werken in de Anterieure Overeenkomst.

2.6

ASML erkent dat de Gemeente bij de uitgifte van de gronden in BIC Noord aan ASML gebonden is aan het gelijkheidsbeginsel en daarbij de uitgangspunten dient te hanteren zoals deze zijn geformuleerd in het zogenaamde Didam arrest. ASML accepteert het risico dat in rechte komt vast te staan dat de Gemeente de gronden in BIC Noord niet zonder voorafgaande openbare selectieprocedure kan uitgeven aan ASML. In het geval dat dit risico zich materialiseert zal de Gemeente niet verplicht zijn om tot vergoeding van schade – hoe ook genaamd – aan ASML over te gaan. Partijen zullen zich inspannen om voornoemd risico zoveel mogelijk te beperken en daarover nadere afspraken maken in de Anterieure Overeenkomst.

2.7

Daar waar in deze Overeenkomst wordt gesproken over erfpacht, wordt daarmee tevens een opstalrecht bedoeld. Partijen zullen in de Anterieure Overeenkomst nadere afspraken maken over de vestiging van opstalrechten voor de gebouwen van ASML onder gelijke voorwaarden als het erfpachtrecht. De voorwaarden in de erfpacht gelden voor ASML en voor haar rechtsopvolgers.

2.8

2.9

Wet vifo Indien en voor zover ASML een voorgenomen transactie aanmeldt onder Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (Vifo), zal zij de Gemeente bij een positieve uitkomst daarvan en het opvolgend doorgang vinden van de betreffende transactie onverwijld op de hoogte stellen. Indien de communicatie daarover nog onder geheimhouding is wegens nadere afspraken of wet- en regelgeving, zal de Gemeente die geheimhouding respecteren. Planologische maatregelen Voorop staat dat de Gemeente bereid is om zich in te spannen om de ontwikkeling van ASML op BIC Noord planologisch mogelijk te maken. Partijen hebben een sterke voorkeur om te werken met een of meerdere BOPA(s), dusdanig dat alle clusters van BIC Noord op evenwichtige en doelmatige wijze ontwikkeld kunnen worden en de

paraaf Gemeente:

paraaf ASML:

6|17

Intentieovereenkomst BIC NOORD definitief

ontwikkelingen op de verschillende clusters in BIC Noord elkaar zo min mogelijk belemmeren. Partijen zullen ten behoeve van geheel BIC Noord bezien welke onderwerpen (zoals mobiliteit, stikstof, geluid etc.) nader onderzoek behoeven en daartoe indien nodig afspraken maken in de Anterieure Overeenkomst. De inhoud en reikwijdte van de BOPA(s) dient nader uitgewerkt te worden in de Anterieure Overeenkomst.

2.10

Lokale en regionale inpassing De ontwikkeling van ASML op BIC Noord heeft een positieve invloed op BIC en haar directe omgeving en onderstreept de centrale rol van Brainport Eindhoven als centrum van Nederlandse en Europese topinnovatie. De ontwikkeling van ASML op BIC zal waarschijnlijk leiden tot een forse banengroei in alle 21 Brainport-gemeenten en daarbuiten, bij directe en indirecte toeleveranciers en overige producenten en dienstverleners, op alle opleidingsniveaus. Deze groei stelt de Gemeente en de regio voor grote – vooral maatschappelijke – uitdagingen. Hierop is in het convenant tussen het Rijk en de regio van 28 maart 2024 (project Beethoven) reeds ingespeeld waarbij fors wordt geïnvesteerd in diverse publieke voorzieningen om deze ontwikkeling in balans te laten plaatsvinden. Onderdeel van het convenant is dat het bedrijfsleven – waar ASML een leidende rol zal spelen – aanzienlijk zal bijdragen aan deze maatschappelijke investeringen. Deze investeringen zijn gericht op de meegroei van woningen, (duurzame) mobiliteit, onderwijs en algemene voorzieningen waar de nadruk zal liggen op de behoeften van hen die niet direct profiteren of direct zijn verbonden aan het cluster High Tech Systems and Materials (HTSM).

Aansluiting wordt gezocht bij de vier aangekondigde fondsen op het gebied van (i) mobiliteit, (ii) betaalbaar wonen, (iii) talent en (iv) Brainport voor Elkaar (sociale agenda). Partijen zullen een eerste beeld van deze inspanningen beschikbaar hebben bij behandeling van deze Overeenkomst in de raadsvergadering van 11 juni a.s. Dit geldt zowel voor de groei van ASML op zich alsook de spreiding hiervan tussen Veldhoven en Eindhoven c.q. de concrete vestiging van ASML op BIC. Als voorbeeld van die inspanningen en om nader te verkennen kan gedacht worden aan een actieplan voor BIC Noord, waarbij structureel banen voor Eindhovenaren worden gecreëerd die nu aan de kant staan, ook voor praktisch geschoolden (schoonmaker, bediening, groenvoorziening).

2.11

ASML als onderdeel van gebiedsontwikkeling BIC Het plangebied van ASML (in BIC Noord) is onderdeel van de gebiedsontwikkeling BIC. In de gebiedsontwikkeling BIC worden Natuur Netwerk Brabant en de ecologische verbindingszones behouden en versterkt. Compensatie van aantasting vindt plaats binnen het plangebied. De waterbergingsopgave van BIC Noord is groot; ontwikkeling van gebouwen gaat samen met landschapsinrichting om de benodigde waterberging te

paraaf Gemeente:

paraaf ASML:

7|17

Intentieovereenkomst BIC NOORD definitief

realiseren. Waterberging wordt gerealiseerd op een landschappelijke wijze (plas-dras landschappen conform BIC cluster 1 en BIC cluster 2). BIC is onderdeel van de stadlandverbinding Eindhoven Noordwest. Een toegankelijk en beleefbaar landschap (buiten de secured-gebieden) is uitgangspunt. Er lopen daarom routes door het gebied: de Groene Corridor is de belangrijkste verbinding. Aanvullend is er een paden structuur om het landschap te beleven / lunchwandelingen te maken. Het beekdal Ekkersrijt in BIC Noord vormt het hart van de ASML ontwikkeling. Dit brede beekdal is een drager in het landschapsplan en onderdeel van de routes voor fiets en voetganger door de openbare ruimte. Denk daarbij aan voorkanten en entrees aan routes die in of aan het beekdal liggen. Vanaf de snelweg is de presentatie van BIC, ASML en landschap als totaal goed te zien. Een groot deel van het terrein is open en doorwaadbaar voor de gebruikers, bewoners van de regio en bezoekers. ASML als onderdeel van het ecosysteem BIC 2.12 BIC is een aantrekkelijke plek om te werken. Het is een open en transparante omgeving waar ontmoeting en doorwaadbaarheid centraal staan, zoals ter illustratie is aangeduid op de tekening die als Bijlage 3 aan deze Overeenkomst is gehecht.

De Gemeente accepteert dat ASML vanuit veiligheidsoverwegingen en Europese en Amerikaanse regelgeving voor een substantieel deel afgezonderd zal worden. Dit deel zal gesloten zijn voor publiek. Partijen passen randvoorwaardelijke veiligheidsmaatregelen dusdanig in dat dit minimaal afbreuk doet aan de beeldkwaliteit van de ASML ontwikkeling op BIC. Partijen streven niet naar een volledige integratie van ASML in het BIC concept maar zoeken wel verbinding. Dat doen Partijen door: een duidelijk adres te maken op BIC: voorkanten en entrees te oriënteren op de belangrijkste openbare ruimte; contactpunten te realiseren in zo mogelijk meerdere clusters waarbij gedacht kan worden aan openbaar toegankelijke ontvangstgebouwen met gedeelde functies (bijvoorbeeld gedeelde innovatiefaciliteiten en onderwijsconcepten) die gebruikt kunnen worden (al dan niet na reservering) door andere bedrijven op de campus en activiteiten en/of bijdragen van ASML buiten haar secured omgeving aan het ecosysteem BIC (innovatiefaciliteiten / programma) (verbeelden en inpassen) onderzoeken op welke wijze de onder Artikel 2.10 bedoelde inspanningen, waaronder onderwijs en talentontwikkeling kunnen worden geïmplementeerd op BIC. 2.13

Partijen werken de invulling van BIC cluster 3 als opvolgend cluster van BIC cluster 2 (dat is bedoeld als locatie voor de toeleverende maakindustrie) nader uit in de Anterieure Overeenkomst waarbij BIC cluster 3 kan fungeren als (i) BIC MIX (waar toeleverende bedrijven onderdak vinden, zoals nu ook gebeurt in BIC cluster 1 en 2), (ii) uitbreidingslocatie van ASML of (iii) kan dienen als locatie voor beide voormelde functies.

2.14

Partijen verdiepen de samenhang tussen adressering en contactpunten in relatie tot scenario's en fasering, logistiek, routing, (fiets)parkeren, inrichting buitenruimte en natuur.

paraaf Gemeente:

paraaf ASML:

8|17

Intentieovereenkomst BIC NOORD definitief

Het doel is daarbij om binnen de randvoorwaarden van de veiligheidscondities van ASML op strategische plekken zo groot mogelijke verbinding te leggen met de bestaande BIC clusters. Het resultaat van dat proces wordt opgenomen in de Anterieure Overeenkomst. 2.15

Partijen zullen nadere afspraken maken in de Anterieure Overeenkomst (of in een ander document) over de wijze waarop ASML zal investeren in en samenwerken met COO.

2.16

ASML zal zich inzetten om het ecosysteem van BIC cluster 2 te versterken en een katalysator te zijn voor de BIC cluster 2 ontwikkeling.

2.17

2.18

Ontwikkeling van de ASML clusters De vastgoedontwikkeling van de ASML clusters staat ten dienste van het bedrijfsproces. Dat wil zeggen dat de logica van de bedrijfsprocessen die leiden tot indeling van de gebouwen leidend is. Cleanrooms van ASML op BIC hebben een hoogte van minimaal 30 meter nodig. De Gemeente wil dit mogelijk maken maar kan niet garant staan voor besluitvorming bij andere overheden, bijv. provincie Noord-Brabant en het Ministerie van Defensie (let op: regels omtrent ILS, vliegfunnel en IHCS zijn leidend). Gebouwen op de ASML clusters zijn compact en gericht op een hoge dichtheid. Voor BIC wordt een FSI van minimaal 1,5 gehanteerd. Partijen onderschrijven dat het programma van ASML – anders dan de oorspronkelijke doelgroep voor BIC – voor een groot deel zal bestaan uit bedrijfskantooractiviteiten. Deze activiteiten zijn echter inhoudelijk onlosmakelijk verbonden met de research- en productieactiviteiten van ASML die in de in cleanroom worden verricht. Eigenstandige kantoorruimte is niet toegestaan. De kantooractiviteiten zijn geschikt voor een hogere FSI.

In het vervolgproces optimaliseren Partijen de ruimtelijke opzet op basis van de uitgangspunten: circa 20.000 arbeidsplaatsen doelmatig en gebalanceerd verdeeld over BIC Noord en nader overeen te komen maximaal vierkante meters BVO ten behoeve deze arbeidsplaatsen; bebouwd oppervlakte van de bruto omvang uitgeefbaar. Partijen streven naar efficiënt ruimtegebruik, wanneer hetzelfde programma in een hogere dichtheid gerealiseerd kan worden op een kleiner deel uitgeefbaar dan is dat een positief resultaat; alle bouwwerken vinden plaats binnen de clusters (in het bouwvlak) dus ook ten behoeve van energievoorzieningen of andere ondersteunende / rand voorwaardelijke functies die in een bouwwerk plaatsvinden; met betrekking tot de beeldkwaliteit is het uitgangspunt dat op de contactpunten en adressering (daar waar het gebouw communiceert met openbare ruimte) bijzondere aandacht is voor vormgeving en architectuur ter ondersteuning van de wens om zichtbaarheid en toegankelijkheid op die specifieke plekken te bevorderen. Denk daarbij – nader uit te werken – in materiaalgebruik, maatvoering (menselijke maat), open uitstraling en contact maken tussen binnen en buiten; Partijen staan een duurzame ontwikkeling voor.

paraaf Gemeente:

paraaf ASML:

9|17

Intentieovereenkomst BIC NOORD definitief

2.19

2.20

Ontsluiting en parkeren Partijen zullen bij de uitwerking van de plannen in een VOSP (als onderdeel van de Anterieure Overeenkomst) het volgende in acht nemen ten aanzien van parkeren en ontsluiting: in beginsel ontsluiting via reeds bestaande infrastructuur (aanvullende, onderliggende verharding ten behoeve van vracht- en autoverkeer wordt tot een minimum beperkt). Indien nodig wordt capaciteit van de bestaande infrastructuur vergroot, dan wel aangepast; de fietsstructuur bestaat in hoofdzaak uit de Groene Corridor en de Slowlane (aan het kanaal). Voldoende en uitnodigende gebouwde fiets parkeerplekken (ter bevordering modal shift); nader op te stellen mobiliteitsplan mede ter bevordering van de modal shift met als doel te groeien naar het ambitieuze niveau van 1/3 (auto), 1/3 (fiets), 1/3 (ov) mits hiervoor de kaders aanwezig zijn; geen maaiveld parkeren voor auto (behoudens nadere afspraken); het aantal auto parkeerplekken is nader uit werken, in verhouding tot maximaal aantal m2 BVO; gebouwde parkeervoorzieningen moet worden opgelost binnen het bouwvlak; Partijen verkennen de mogelijkheden om ook buiten de gebiedsontwikkeling BIC parkeeroplossingen te realiseren. Voorbehoud planning planologie Partijen zullen in de Anterieure Overeenkomst ontbindende voorwaarden opnemen ten aanzien van de datum waarop de vergunningen onherroepelijk dienen te zijn.

Onder meer inhoudende dat indien op een bepaalde datum bepaalde vergunningen niet onherroepelijk zijn Partijen de Anterieure Overeenkomst kunnen ontbinden een en ander als nader uit te werken in de Anterieure Overeenkomst.

Artikel 3. Go/No Go Beslissing en AO Fase 3.1

Partijen zullen op basis van het bepaalde in deze Overeenkomst de Go/No-Go Beslissing nemen. De Gemeenteraad is voornemens hierover op 11 juni 2024 te besluiten. ASML is eveneens voornemens hierover voor of op 11 juni 2024 een besluit te nemen.

3.2

De GO Beslissing kan uitsluitend worden genomen door beide Partijen gezamenlijk. Beide Partijen hebben volledige beleidsvrijheid om al dan niet over te gaan tot de Go Beslissing. Indien een of beide Partij(en) een negatieve Go-No-Go Beslissing neemt/nemen (de No-Go Beslissing) of Partijen op uiterlijk 15 september 2024 nog geen beslissing hebben genomen, zijn beide Partijen gerechtigd om hun samenwerking ten aanzien van BIC Noord te beëindigen en deze Overeenkomst te ontbinden, behoudens andersluidende schriftelijke afspraken. Een dergelijke ontbinding geschiedt door een schriftelijke mededeling daartoe aan de andere Partij. In het geval van een dergelijke ontbinding zullen Partijen over en weer niet verplicht zijn tot enige vergoeding van schade

paraaf Gemeente:

paraaf ASML:

10|17

Intentieovereenkomst BIC NOORD definitief

uit welke hoofde dan ook. Een dergelijke ontbinding laat onverlet dat ASML verplicht blijft om de tot dan toe gemaakte gemeentelijke apparaatskosten te vergoeden in overeenstemming met de Plankostenbrief. 3.3

Indien Partijen gezamenlijk een GO Beslissing nemen zullen Partijen doorgaan naar de AO Fase. Tijdens de AO Fase zullen Partijen zich inspannen om overeenstemming te bereiken over de Anterieure Overeenkomst en over te gaan tot ondertekening daarvan. Partijen zullen in dat geval samenwerken in de werkgroepen als omschreven in de Plankostenbrief, althans op een nader overeen te komen wijze.

3.4

Bij de start van de AO Fase zullen Partijen in gezamenlijk overleg bepalen welke stukken, documenten, acties en/of besluiten nodig zijn om over te kunnen gaan tot de ondertekening van de Anterieure Overeenkomst, waaronder in ieder geval het gebiedskader en het VOSP. Bij het uitwerken van deze stukken, documenten, acties en/of besluiten zullen Partijen de Uitgangspunten zoals opgenomen in deze Overeenkomst zoveel mogelijk in acht nemen.

3.5

In de Anterieure Overeenkomst zullen ten minste afspraken worden gemaakt over de volgende onderwerpen: a) verdere uitwerking van Uitgangspunten opgenomen in deze Overeenkomst; b) opstellen gebiedskader/VOSP/DOSP; c) kostenverhaal (zoals onder andere omschreven in artikel 13.13 Ow); d) afdrachten aan het fonds Bovenwijkse voorzieningen; e) nadeelcompensatie; f) verhaal van directe kosten met betrekking tot de Planologische Maatregel; g) voorwaarden waarop de erfpachttransactie zal plaatsvinden; h) overdracht van de voor het programma benodigde openbare voorzieningen; en i) MER procedure; en j) Planologische Maatregel (zoals hieronder gedefinieerd).

3.6

Partijen erkennen dat het vigerende (tijdelijke deel van het) omgevingsplan de uitvoering van het nog uit te werken programma niet toe staat. De Gemeente zal nog planologische medewerking moeten verlenen aan het programma door het in procedure brengen van een of meerdere omgevingsvergunning(en) voor een buitenplanse omgevingsactiviteit en/of andere vergunningen/plannen (de Planologische Maatregel). Ten aanzien van de Planologische Maatregel geldt het volgende voorbehoud. Naar aanleiding van zienswijzen, bezwaar- en beroepsprocedures of anderszins kunnen het college van B&W en/of de gemeenteraad besluiten om niet tot vaststelling van de Planologische Maatregel over te gaan. ASML kan in dat opzicht geen rechten ontlenen aan de toezegging van de Gemeente om te zijner tijd in principe mee te werken aan de Planologische Maatregel.

3.7

De overeenstemming en ondertekening van de Anterieure Overeenkomst kan uitsluitend plaatsvinden met instemming van beide Partijen. Beide Partijen hebben volledige

paraaf Gemeente:

paraaf ASML:

11|17

Intentieovereenkomst BIC NOORD definitief

beleidsvrijheid om al dan niet over te gaan tot het bereiken van overeenstemming over en de ondertekening van de Anterieure Overeenkomst. Indien Partijen op uiterlijk 31 december 2024 nog niet zijn overgegaan tot ondertekening van de Anterieure Overeenkomst, zijn beide Partijen gerechtigd om hun samenwerking ten aanzien van BIC Noord te beëindigen en deze Overeenkomst te ontbinden, behoudens andersluidende schriftelijke afspraken. Een dergelijke ontbinding geschiedt door een schriftelijke mededeling daartoe aan de andere Partij. In het geval van een dergelijke ontbinding zullen Partijen over en weer niet verplicht zijn tot enige vergoeding van schade uit welke hoofde dan ook. Een dergelijke ontbinding laat onverlet dat ASML verplicht blijft om de tot dan toe gemaakte gemeentelijke apparaatskosten te vergoeden in overeenstemming met de Plankostenbrief. Artikel 4. Gemeentelijke apparaatskosten 4.1

Partijen hebben op 17 april 2024 de Plankostenbrief ondertekend met betrekking tot de vergoeding van de gemeentelijke apparaatskosten. Het daarin bepaalde blijft ook gedurende de looptijd van deze Overeenkomst inclusief de AO Fase van toepassing.

Artikel 5. Overig 5.1

Deze Overeenkomst wordt aangegaan onder de ontbindende voorwaarde van instemming van de gemeenteraad met deze Overeenkomst. Indien de gemeenteraad niet uiterlijk op 15 september 2024 akkoord is gegaan met deze Overeenkomst door het nemen van de Go beslissing als bedoeld in Artikel 3.1, zijn beide Partijen gerechtigd om hun samenwerking ten aanzien van BIC Noord te beëindigen en deze Overeenkomst te ontbinden, behoudens andersluidende schriftelijke afspraken. Een dergelijke ontbinding geschiedt door een schriftelijke mededeling daartoe aan de andere Partij. In het geval van een dergelijke ontbinding zullen Partijen over en weer niet verplicht zijn tot enige vergoeding van schade uit welke hoofde dan ook. Een dergelijke ontbinding laat onverlet dat ASML verplicht blijft om de tot dan toe gemaakte gemeentelijke apparaatskosten te vergoeden in overeenstemming met de Plankostenbrief.

5.2

Deze Overeenkomst wordt tevens aangegaan onder de ontbindende voorwaarde van instemming van de board van ASML met deze Overeenkomst. Indien de board niet uiterlijk op 15 september 2024 akkoord is gegaan met deze Overeenkomst door het nemen van een Go beslissing als bedoeld in Artikel 3.1, zijn beide Partijen gerechtigd om hun samenwerking ten aanzien van BIC Noord te beëindigen en deze Overeenkomst te ontbinden, behoudens andersluidende schriftelijke afspraken. Een dergelijke ontbinding geschiedt door een schriftelijke mededeling daartoe aan de andere Partij. In het geval van een dergelijke ontbinding zullen Partijen over en weer niet verplicht zijn tot enige vergoeding van schade uit welke hoofde dan ook. Een dergelijke ontbinding laat onverlet dat ASML verplicht blijft om de tot dan toe gemaakte gemeentelijke apparaatskosten te vergoeden in overeenstemming met de Plankostenbrief.

paraaf Gemeente:

paraaf ASML:

12|17

Intentieovereenkomst BIC NOORD definitief

5.3

Partijen zullen alle informatie met betrekking tot BIC Noord en het voorgenomen programma die hen vertrouwelijk zijn medegedeeld vertrouwelijk behandelen, voor zover die informatie niet reeds publiekelijk toegankelijk is. In het geval een Partij wordt gedagvaard of veroordeeld tot overlegging van enige informatie inzake BIC Noord, dan wel een verzoek of bevel tot overlegging van enige informatie ontvangt inzake BIC Noord, van of namens enig gerechtelijk, administratief, regelgevend, wetgevend of zelfregulerend orgaan, stelt die Partij de andere Partij hiervan onmiddellijk in kennis. Gezamenlijk zullen Partijen in dat geval bespreken welke acties dienen te worden ondernomen met inachtneming van de geldende wet- en regelgeving.

5.4

Deze Overeenkomst dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, alsmede de geschillen die naar aanleiding daarvan mochten ontstaan, worden beheerst door het Nederlands recht.

5.5

Alle geschillen, die naar aanleiding van deze Overeenkomst tussen Partijen mochten ontstaan, van welke aard en omvang dan ook, daaronder mede begrepen die, welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen worden voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter. handtekeningpagina op volgende bladzijde

paraaf Gemeente:

paraaf ASML:

13|17

Intentieovereenkomst BIC NOORD definitief

handtekeningpagina

Deze Overeenkomst is opgemaakt en in drievoud ondertekend te Eindhoven op 18 april 2024 Overzicht Bijlagen Bijlage 1: Weergave clusters in BIC Noord; Bijlage 2: Eigendommen BIC Noord; Bijlage 3: Illustratie ecosysteem BIC en doorwaadbaarheid gebied.

Gemeente Eindhoven

ASML Netherlands B.V.

----------------------------------------------------Door: S.P.M.F. Steenbakkers Functie: wethouder

---------------------------------------------------Door: R.J.M. Dassen Functie: CFO

paraaf Gemeente:

paraaf ASML:

14|17

Intentieovereenkomst BIC NOORD definitief

BIJLAGE 1 weergave clusters

paraaf Gemeente:

paraaf ASML:

15|17

Intentieovereenkomst BIC NOORD definitief

BIJLAGE 2 Eigendommen BIC Noord

paraaf Gemeente:

paraaf ASML:

16|17

Intentieovereenkomst BIC NOORD definitief

BIJLAGE 3 Illustratie ecosysteem en doorwaadbaarheid gebied

*gele ster is voorbeeld van een contactpunt zoals omschreven in art 2.12

paraaf Gemeente:

paraaf ASML:

17|17