Bijlage 1 - Concept Akte van oprichting

1

Ref: 2024.0049 RT

OPRICHTING

C

O

N

C

E

P

T

Heden, [passeerdatum], verscheen voor mij, mr. Ronald Theodorus Jozef Theunissen, notaris te Eindhoven: ***, werkzaam ten kantore van mij, notaris, Begijnenhof 4-6, 5611 EL Eindhoven, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. Brainport Development N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende te 5651 GW Eindhoven, Achtseweg Zuid 159 H, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17051095; 2. Gemeente Eindhoven, een publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende te 5611 EM Eindhoven, Stadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17272738; en 3. Coöperatieve Rabobank U.A., een coöperatie, gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 3521 CB Utrecht, Croeselaan 18, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30046259. Brainport Development N.V., Gemeente Eindhoven en Coöperatieve Rabobank U.A. hierna tezamen te noemen: de "Oprichters". De comparant, handelend als gemeld, verklaarde dat de Oprichters hierbij een vereniging oprichten, die wordt geregeerd door de volgende Statuten. Artikel 1. Begripsbepalingen.

In deze statuten wordt verstaan onder: Algemene Vergadering: het orgaan van de Vereniging dat wordt gevormd door stemgerechtigde leden van de Vereniging dan wel de bijeenkomst van de leden van de Vereniging; Bestuur: het Bestuur van de Vereniging; Schriftelijk: bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; Statuten: de statuten van de Vereniging; Vereniging: de rechtspersoon waarop de Statuten betrekking hebben. Artikel 2. Naam. Zetel. Structuur. 1. De Vereniging draagt de naam: Brainport voor Elkaar. 2. De Vereniging heeft haar zetel in de gemeente Eindhoven. Artikel 3. Doel. 1. a. De Vereniging heeft als doel om alle inwoners van de Brainport regio in staat te stellen om, ongeacht afkomst of opleidingsniveau, volwaardig mee te doen, kansen te krijgen en te profiteren van de groei van de regio, waarbij de Vereniging zich inzet voor het behouden en versterken van het algehele welzijn in de regio, aangezien welzijn en welvaart bij elkaar horen en de regio alleen dan een slimme en succesvolle regio is en blijft wanneer de regio ook sociaal sterk is.

Meedoen en meedelen in het succes van Brainport betekent dat alle inwoners kansen krijgen om zich te ontwikkelen, bestaanszekerheid op te bouwen en zich onderdeel te voelen van de samenleving.

2

De Vereniging tracht haar doel te realiseren door haar leden - bedrijven, maatschappelijke organisaties, overheden en onderwijs- en kennisinstellingen - te verbinden, zodat zij samen koers bepalen, aan de slag gaan met oplossingen voor sociale en maatschappelijke vraagstukken in de Brainport regio en op die manier bijdragen aan een aantrekkelijke Brainport regio waar alle inwoners mee kunnen doen en waar ze prettig kunnen wonen, werken, leren en leven. 2. De Vereniging streeft ernaar te kwalificeren als een algemeen nut beogende instelling, als bedoeld in artikel 5b van de Algemene wet inzake rijksbelastingen of een regeling die daarvoor in de plaats treedt. 3. De Vereniging heeft niet ten doel het maken van winst. Artikel 4. Leden. Toelating. 1. Leden van de Vereniging kunnen zijn alle in de Brainportregio gevestigde bedrijven, maatschappelijke organisaties, overheden en onderwijs- en kennisinstellingen, danwel in algemene zin, diegenen ten aanzien waarvan het Bestuur respectievelijk de Algemene Vergadering uitdrukkelijk heeft besloten dat zij toegelaten worden als lid van de Vereniging. Van de leden wordt verwacht dat zij het in lid 1 van artikel 3 omschreven doel onderschrijven en betrokkenheid tonen bij het nastreven van dat doel. 2. Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle leden zijn opgenomen. 3.

Het Bestuur beslist omtrent de toelating van leden. 4. Bij niet-toelating tot lid kan de Algemene Vergadering alsnog tot toelating besluiten. Artikel 5. Einde van het lidmaatschap. 1. Het lidmaatschap van de Vereniging eindigt: a. door opzegging door het lid; b. door opzegging door de Vereniging, hetgeen kan geschieden wanneer een lid heeft opgehouden aan de vereisten voor het lidmaatschap bij de Statuten gesteld te voldoen, wanneer het lid de verplichtingen van het lid jegens de Vereniging niet nakomt, alsook wanneer redelijkerwijs van de Vereniging niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren; c. door ontzetting, hetgeen alleen kan worden uitgesproken wanneer een lid in strijd met de Statuten, reglementen of besluiten van de Vereniging handelt, of de Vereniging op onredelijke wijze benadeelt. 2. Opzegging door de Vereniging geschiedt door het Bestuur. 3. Opzegging van het lidmaatschap door het lid of door de Vereniging kan slechts geschieden tegen het einde van een boekjaar en met inachtneming van een opzeggingstermijn van drie maanden. Echter kan het lidmaatschap in ieder geval worden beëindigd tegen het eind van het boekjaar, volgend op het boekjaar waarin wordt opgezegd. Voorts kan het lidmaatschap onmiddellijk worden beëindigd indien van de Vereniging of van het lid redelijkerwijs niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren. 4.

Een opzegging in strijd met het bepaalde in het voorgaande lid, doet het lidmaatschap eindigen op het vroegst toegelaten tijdstip volgende op de datum waartegen was opgezegd. 5. Een lid kan het lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen binnen één maand nadat het lid een besluit is medegedeeld tot omzetting van de Vereniging in een andere rechtsvorm of tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7 Boek 2 Burgerlijk Wetboek. 6. Een lid kan voorts het lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen binnen één maand nadat het lid een besluit, waarbij de rechten van het lid zijn beperkt, ofwel de verplichtingen van het lid ten opzichte van de Vereniging zijn verzwaard, bekend is geworden of medegedeeld. Het besluit is alsdan niet op het betreffende lid van toepassing. Een lid is niet bevoegd door opzegging van het lidmaatschap een besluit, waarbij de geldelijke rechten en verplichtingen van het lid zijn gewijzigd, ten opzichte van het

C

O

N

C

E

P

T

b.

3

betreffende lid uit te sluiten. Ontzetting uit het lidmaatschap geschiedt door het Bestuur. Van een besluit tot opzegging van het lidmaatschap door de Vereniging op grond dat een lid de verplichtingen van het lid jegens de Vereniging niet nakomt, alsook dat redelijkerwijs van de Vereniging niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren en van een besluit tot ontzetting uit het lidmaatschap staat de betrokkene binnen een maand na de ontvangst van de kennisgeving van het besluit beroep open op de Algemene Vergadering. Het betrokken lid wordt daartoe ten spoedigste Schriftelijk van het besluit met opgave van redenen in kennis gesteld. Gedurende de beroepstermijn en hangende het beroep is het lid geschorst, met dien verstande evenwel dat het geschorste lid het recht heeft zich in de Algemene Vergadering waarin het in dit lid bedoelde beroep wordt behandeld, te verantwoorden. 9. Wanneer het lidmaatschap in de loop van een boekjaar eindigt, blijft desniettemin de jaarlijkse bijdrage voor het geheel verschuldigd. Artikel 6. Jaarlijkse bijdragen. De leden zijn gehouden tot het betalen van een jaarlijkse bijdrage, die door de Algemene Vergadering zal worden vastgesteld. Zij kunnen daartoe (al dan niet op basis van aanvullende diensten die zij van de Vereniging afnemen) in categorieën worden ingedeeld die een verschillende bijdrage betalen. Artikel 7. Bestuur. 1.

Het Bestuur bestaat uit een door de Algemene Vergadering te bepalen aantal van ten hoogste dertien (13) bestuurders. Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering, met dien verstande dat de eerste bestuurders bij deze akte worden benoemd. 2. Bij de benoeming van de bestuurders dient de Algemene Vergadering een zo gelijkwaardig mogelijke vertegenwoordiging van alle leden na te streven, zodanig dat in het Bestuur bij voorkeur alle maatschappelijke geledingen, zijnde bedrijfsleven, maatschappelijke organisaties, overheden en onderwijs- en kennisinstellingen, evenredig zijn vertegenwoordigd. Tot opvolgend bestuurder zal indien mogelijk en bij voorkeur worden benoemd degene, die behoort tot respectievelijk voorkomt uit die maatschappelijke geleding, als hiervoor in dit lid bedoeld, waartoe de bestuurder behoorde, welke dient te worden opgevolgd. 3. De benoeming van de bestuurders geschiedt, voor zover mogelijk en bij voorkeur, uit vertegenwoordigers van de leden van de Vereniging, welke vertegenwoordigers over een zodanige volmacht beschikken om het bestuur van het betreffende lid van de Vereniging in het Bestuur te kunnen vertegenwoordigen. 4. De benoeming van bestuurders geschiedt uit één of meer bindende voordrachten, behoudens het bepaalde in lid 5 van dit artikel. Tot het opmaken van zulk een voordracht is het Bestuur bevoegd.

De voordracht van het Bestuur wordt bij de oproeping voor de vergadering meegedeeld. 5. Aan elke voordracht kan het bindend karakter worden ontnomen door een met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen genomen besluit van de Algemene Vergadering, genomen in een vergadering waarin ten minste twee derden van de stemgerechtigde leden vertegenwoordigd is. Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindende karakter aan de voordracht wordt ontnomen. Is geen voordracht opgemaakt, of besluit de Algemene Vergadering overeenkomstig het voorgaande lid aan de opgemaakte voordrachten het bindend karakter te ontnemen, dan is de Algemene Vergadering vrij in de keus. 6. Indien er meer dan één bindende voordracht is, geschiedt de benoeming uit die voordrachten. 7. Op grond van een daartoe door de Algemene Vergadering opgestelde profielschets,

C

O

N

C

E

P

T

7. 8.

4

C

O

N

C

E

P

T

waarbij rekening wordt gehouden met het feit dat de voorzitter als boegbeeld voor de Vereniging dient te gelden, die boven alle hiervoor genoemde individuele maatschappelijke geledingen dient te staan, stelt het Bestuur een bindende voordracht op voor de door de Algemene Vergadering als zodanig te benoemen voorzitter van de Vereniging. Het hiervoor in lid 4 tot en met 6 van dit artikel bepaalde is ten aanzien van de bindende voordracht voor de te benoemen voorzitter van de Vereniging van overeenkomstige toepassing. 8. Het Bestuur kiest uit zijn midden een vice-voorzitter, secretaris en penningmeester, op een wijze dat, rekening houdend met de als zodanig door de door de Algemene Vergadering te benoemen voorzitter, als bedoeld in lid 7 van dit artikel, bij voorkeur alle maatschappelijke geledingen, zijnde bedrijfsleven, maatschappelijke organisaties, overheden en onderwijs- en kennisinstellingen, evenredig zijn vertegenwoordigd bij het vervullen van de functies van voorzitter, vice-voorzitter, secretaris en penningmeester van het Bestuur. 9.

Bij de uitvoering van haar taken en ter uitvoering van de door de Algemene Vergadering en het Bestuur te nemen besluiten kan het Bestuur worden ondersteund door een door het Bestuur te benoemen directeur, die binnen de door de Algemene Vergadering vastgestelde jaarplannen en begroting, belast is met het samenstellen en aansturen van de organisatie van de Vereniging, en wiens taken en bevoegdheden nader kunnen worden vastgesteld in een reglement, als bedoeld in artikel 9 lid 4 en artikel 20. Artikel 8. Einde lidmaatschap Bestuur. Periodiek aftreden. Schorsing. 1. Elke bestuurder, ook wanneer de bestuurder voor een bepaalde tijd is benoemd, kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden ontslagen of geschorst. Een schorsing die niet binnen drie maanden gevolgd wordt door een besluit tot ontslag, eindigt door het verloop van die termijn. 2. Elke bestuurder treedt uiterlijk drie jaar na diens benoeming af, volgens een door het Bestuur op te maken rooster van aftreding. De aftredende is herkiesbaar; wie in een tussentijdse vacature wordt benoemd, neemt op het rooster de plaats van de voorganger van de nieuw benoemde bestuurder in. Een aftredende bestuurder blijft in functie totdat in de vacature is voorzien. 3. Het lidmaatschap van het Bestuur eindigt voorts: a.

door het eindigen van het lidmaatschap van de Vereniging ten aanzien van een bestuurder die als vertegenwoordiger van het betreffende lid uit de leden benoemd is; b. door bedanken; c. indien een bestuurder niet langer meer fungeert als vertegenwoordiger of gevolmachtigde van het betreffende lid, een en ander als bedoeld in de laatste volzin van artikel 7 lid 1. Artikel 9. Besluitvorming van het Bestuur. 1. Het Bestuur vergadert zo dikwijls een of meer van de bestuurders dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de bestuurder van wie het initiatief tot de vergadering uitgaat, met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen. In de vergaderingen heeft elke bestuurder recht op het uitbrengen van één stem. De bestuurders kunnen zich door een andere bestuurder bij Schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Bestuursvergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende bestuurder door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord en mits dergelijke vergaderingen worden voorgezeten vanuit Nederland. Van het verhandelde in elke vergadering van het Bestuur worden door de secretaris notulen opgemaakt die door de voorzitter en de secretaris worden vastgesteld en ondertekend.

Ondertekening van de notulen kan ook elektronisch plaatsvinden mits de identiteit van

5

de ondertekenaars met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld. Het Bestuur besluit met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen van alle in de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, die aan de besluitvorming mogen deelnemen. Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle bestuurders in het te nemen besluit gekend zijn, geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet en het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van de stemmen geldig uitgebracht door bestuurders, die aan de besluitvorming mogen deelnemen. Bij staken van stemmen beslist de Algemene Vergadering. 3. De bestuurder die een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vereniging en de met haar verbonden organisatie, meldt dit terstond aan de voorzitter van het Bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie. De overige bestuurders besluiten buiten aanwezigheid van de betrokken bestuurder of er sprake is van een belang dat tegenstrijdig is met het belang van de Vereniging en de met haar verbonden organisatie. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien de betreffende bestuurder daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vereniging en de met haar verbonden organisatie.

Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. 4. Bij reglement kunnen nadere regelen aangaande de vergaderingen van en de besluitvorming door het Bestuur worden gegeven. Artikel 10. Taak van het Bestuur. Vertegenwoordiging. Vergoedingen. 1. Behoudens de beperkingen volgens de Statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Vereniging. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de Vereniging en de met haar verbonden organisatie. 2. Als er een vacature in het Bestuur bestaat, zullen de specifieke taken die aan de positie binnen het Bestuur verbonden zijn, worden vervuld door de overblijvende bestuurders. 3. Het Bestuur kan een reglement opstellen waarin aangelegenheden hem intern betreffende, worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in de Statuten en/of de wet. Voorts kunnen de bestuurders al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen. De Algemene Vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling op schrift moeten worden vastgelegd en kan deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen. 4. Indien het aantal bestuurders beneden het door de Algemene Vergadering vastgestelde aantal is gedaald, blijft het Bestuur bevoegd.

Het Bestuur is echter verplicht zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin de voorziening in de ontstane vacature(s) aan de orde komt. In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders is (zijn) de overblijvende bestuurder(s) met het gehele bestuur belast. De Algemene Vergadering draagt er voor zorg dat een persoon wordt aangewezen die in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder de Vereniging tijdelijk bestuurt. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat: a. de bestuurder gedurende een periode van meer dan zeven dagen onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of b. de bestuurder is geschorst. 5. Het Bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vereniging zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar

C

O

N

C

E

P

T

2.

6

Commented [RT1]: Op grond hiervan kan

C

O

N

C

E

P

T

verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en tot vertegenwoordiging van de Vereniging ter zake van deze handelingen. 6. De Vereniging wordt vertegenwoordigd door het Bestuur. De Vereniging kan voorts worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders. Het Bestuur kan volmacht verlenen aan één of meer bestuurders, aan een directeur, als bedoeld in artikel 7 lid 9, alsook aan derden, om de Vereniging binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. 7. Aan bestuurders kan geen beloning worden toegekend. Kosten worden aan de bestuurders op vertoon van de bewijsstukken vergoed. Artikel 11. Bestuursverslag. Rekening en verantwoording. 1. Het boekjaar van de Vereniging is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Het Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Vereniging en van alles betreffende de werkzaamheden van de Vereniging naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Vereniging kunnen worden gekend. 3.

Het Bestuur brengt op een Algemene Vergadering binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vier maanden door de Algemene Vergadering, een bestuursverslag uit over de gang van zaken in de Vereniging en over het gevoerde beleid. Het Bestuur legt de op papier gestelde balans en de staat van baten en lasten met een toelichting ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering over. Deze stukken worden ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Na verloop van de termijn kan ieder lid in rechte van de gezamenlijke bestuurders vorderen dat de bestuurders deze verplichtingen nakomen. 4. De Algemene Vergadering benoemt jaarlijks uit de leden een financiële commissie van ten minste twee personen die geen deel mogen uitmaken van het Bestuur. De financiële commissie onderzoekt de in de tweede volzin van lid 3 van dit artikel genoemde stukken en brengt aan de Algemene Vergadering verslag van haar bevindingen uit. Het Bestuur is verplicht de financiële commissie ten behoeve van haar onderzoek alle door haar gevraagde inlichtingen te verschaffen, haar desgewenst de kas van de Vereniging en de waarden te tonen en de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vereniging voor raadpleging beschikbaar te stellen. 5.

Vereist het onderzoek van de rekening en verantwoording bijzondere boekhoudkundige kennis, dan kan de financiële commissie zich door een deskundige doen bijstaan. 6. De last van de financiële commissie kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden herroepen, doch slechts door de benoeming van een andere financiële commissie. 7. Het Bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren, onverminderd het hierna in lid 8 van dit artikel bepaalde. 8. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. Artikel 12. Algemene Vergaderingen. 1. Aan de Algemene Vergadering komen in de Vereniging alle bevoegdheden toe, die niet door de wet of de Statuten aan het Bestuur zijn opgedragen.

het Bestuur bevoegdheden om de Vereniging te vertegenwoordigen specifiek kunnen toekennen aan bijvoorbeeld een voorzitter, vice-voorzitter, secretaris en/of penningmeester. Feitelijk is dan sprake van een procuratie verleend door het Bestuur.

7

Jaarlijks, uiterlijk zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt een Algemene Vergadering - de jaarvergadering - gehouden. In de jaarvergadering komen onder meer aan de orde: a. het bestuursverslag en de rekening en verantwoording bedoeld in artikel 11 met het verslag van de aldaar bedoelde commissie; b. de verlening van decharge aan bestuurders voor hun bestuur gedurende het voorgaande boekjaar; c. de benoeming van de in artikel 11 genoemde commissie voor het volgende boekjaar; d. voorziening in eventuele vacatures; e. voorstellen van het Bestuur of de leden, aangekondigd bij de oproeping voor de vergadering. 3. Andere Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen zo dikwijls het Bestuur dit wenselijk oordeelt, of wanneer het daartoe volgens de wet of de Statuten verplicht is. 4. Voorts is het Bestuur op Schriftelijk verzoek van ten minste een zodanig aantal leden als bevoegd is tot het uitbrengen van tenminste één tiende gedeelte van de stemmen verplicht tot het bijeenroepen van een Algemene Vergadering op een termijn van niet langer dan vier weken na indiening van het verzoek.

Indien aan het verzoek binnen veertien dagen geen gevolg wordt gegeven, kunnen de verzoekers zelf tot die bijeenroeping overgaan door oproeping overeenkomstig artikel 16 of bij advertentie in ten minste één ter plaatse waar de Vereniging gevestigd is veel gelezen dagblad, met inachtneming van de in artikel 16 vermelde oproepingstermijn. De verzoekers kunnen alsdan anderen dan bestuurders belasten met de leiding van de vergadering en het opstellen van de notulen. Artikel 13. Toegang en stemrecht. 1. Toegang tot de Algemene Vergadering hebben alle leden van de Vereniging en de bestuurders. Geen toegang hebben geschorste leden, behoudens het bepaalde in lid 8 van artikel 5 en geschorste bestuurders. 2. Over toelating van andere dan de in lid 1 van dit artikel bedoelde personen beslist de Algemene Vergadering. 3. Ieder lid van de Vereniging dat niet geschorst is, heeft één stem. De bestuurders hebben als zodanig een raadgevende stem. 4. Een lid kan de stem van het lid door een Schriftelijk daartoe gemachtigd ander lid uitbrengen. 5.

Indien het Bestuur bij de oproeping tot een Algemene Vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de leden bevoegd hun stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de oproeping worden bekendgemaakt, (ii) het lid kan worden geïdentificeerd, (iii) het lid rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, het lid kan deelnemen aan de beraadslagingen. 6. Indien het Bestuur de mogelijkheid daartoe Schriftelijk heeft geopend, kunnen stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan de dertigste dag voor die van de vergadering, op een speciaal daartoe aangewezen e-mailadres. Deze stemmen worden gelijkgesteld met stemmen die in de Algemene Vergadering worden uitgebracht. Artikel 14. Voorzitterschap. Notulen. 1. De Algemene Vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de Vereniging of door de plaatsvervanger van de voorzitter. Ontbreken de voorzitter en de plaatsvervanger van de voorzitter, dan treedt één van de andere bestuurders door het Bestuur aan te wijzen als voorzitter op.

C

O

N

C

E

P

T

2.

8

C

O

N

C

E

P

T

Wordt ook op deze wijze niet in het voorzitterschap voorzien, dan voorziet de vergadering daarin zelf. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 2. Van het verhandelde in elke vergadering worden door de secretaris of een ander door de voorzitter daartoe aangewezen persoon notulen gemaakt, die door de voorzitter en de notulist worden vastgesteld en ondertekend. Ondertekening van de notulen kan ook elektronisch plaatsvinden mits de identiteit van de ondertekenaars met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld. Zij die de vergadering bijeenroepen kunnen een notarieel proces-verbaal van het verhandelde doen opmaken. De inhoud van de notulen of van het proces-verbaal wordt ter kennis van de leden gebracht. Artikel 15. Besluitvorming van de Algemene Vergadering. 1. Het ter Algemene Vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet Schriftelijk vastgelegd voorstel. 2.

Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van een in het eerste lid bedoeld oordeel de juistheid ervan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of door middel van stembriefjes geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Stemmen die overeenkomstig artikel 13 lid 6 vóór de Algemene Vergadering elektronisch zijn uitgebracht, worden eveneens geacht te zijn uitgebracht in de nieuwe stemming. 3. Voor zover de Statuten of de wet niet anders bepalen, worden alle besluiten van de Algemene Vergadering genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 4. Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht. 5. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede stemming, of in geval van een bindende voordracht, een tweede stemming tussen de voorgedragen kandidaten, plaats. Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken.

Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet is begrepen de tweede stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen. 6. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen, onverminderd het bepaalde in lid 5 van dit artikel. 7. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen dat de stemmen door middel van stembriefjes worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen door middel van stembriefjes worden uitgebracht. Stemming door middel van stembriefjes geschiedt bij ongetekende gesloten briefjes. Besluitvorming bij acclamatie is mogelijk, tenzij een stemgerechtigde hoofdelijke stemming verlangt.

9

Een eenstemmig besluit van alle leden, ook al zijn deze niet in een vergadering bijeen, heeft, mits met voorkennis van het Bestuur genomen, dezelfde kracht als een besluit van de Algemene Vergadering. Dit geldt ook voor besluiten tot wijziging van de Statuten of tot ontbinding van de Vereniging. 9. Zolang in een Algemene Vergadering alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen, omtrent alle aan de orde komende onderwerpen - dus mede een voorstel tot wijziging van de Statuten of tot ontbinding van de Vereniging- ook al is de oproeping niet op de voorgeschreven wijze geschied of is enig ander voorschrift omtrent het oproepen en houden van vergaderingen of een daarmee verband houdende formaliteit niet in acht genomen. Artikel 16. Bijeenroeping Algemene Vergadering. 1. De Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen door het Bestuur, onverminderd het bepaalde in artikel 12 lid 4. De oproeping geschiedt Schriftelijk aan de adressen (waaronder begrepen emailadressen) van de leden volgens het register bedoeld in artikel 4. De termijn voor de oproeping bedraagt ten minste zeven dagen.

Indien een lid hiermee Schriftelijk instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel Schriftelijk aan de Vereniging is bekend gemaakt. 2. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld, onverminderd het bepaalde in de artikelen 19 en 20. Artikel 17. Ambassadeur(s). 1. Het Bestuur is bevoegd een of meer ambassadeurs van de Vereniging te benoemen. 2. Tot ambassadeur(s) van de Vereniging kunnen worden benoemd, zij die de Vereniging, haar doelstelling en de activiteiten zowel intern als extern een warm hart toedragen en ondersteunen. Artikel 18. Wijziging van de Statuten. 1. Onverminderd het bepaalde in artikel 15 leden 8 en 9 kan in de Statuten geen verandering worden gebracht dan door een besluit van een Algemene Vergadering, waartoe is opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de Statuten zal worden voorgesteld. 2. Zij die de oproeping tot de Algemene Vergadering ter behandeling van een voorstel tot wijziging van de Statuten hebben gedaan, moeten ten minste vijf dagen vóór de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage leggen tot na afloop van de dag waarop de vergadering wordt gehouden. 3.

Een besluit tot wijziging van de Statuten behoeft ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Is niet de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt na die vergadering een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden binnen vier weken na de eerste vergadering waarin over het voorstel zoals dat in de vorige vergadering aan de orde is geweest, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden, kan worden besloten, mits met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. 4. Een wijziging van de Statuten treedt niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van de akte is iedere bestuurder bevoegd. Artikel 19. Ontbinding. Vereffening. 1. De Vereniging kan worden ontbonden door een besluit van de Algemene Vergadering.

C

O

N

C

E

P

T

8.

10

Het bepaalde in de leden 1 en 3 van artikel 18 is van overeenkomstige toepassing. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door de bestuurders. Het Bestuur kan besluiten andere personen tot vereffenaar te benoemen. 3. Een eventueel batig saldo van de ontbonden Vereniging wordt besteed ten behoeve van een algemeen nut beogende instelling of van een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt. 4. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vereniging gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon. 5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1 Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 20. Reglement. 1. De Algemene Vergadering kan een reglement vaststellen. 2. Het reglement mag niet in strijd zijn met de wet, ook waar die geen dwingend recht bevat, noch met de Statuten. Artikel 21. Overgangsbepaling. Het eerste boekjaar van de Vereniging loopt tot en met eenendertig december tweeduizend vierentwintig. Dit artikel vervalt na afloop van het tweede boekjaar van de Vereniging. Slotverklaring.

Ten slotte verklaarde de comparant, handelend als gemeld, ter uitvoering van het bepaalde in artikel 7 lid 1 en artikel 9 lid 1 dat het Bestuur voor de eerste maal uit *** bestuurders bestaat en dat voor de eerste maal tot bestuurders worden benoemd: 1. **; 2. **; 3. **; 4. **; en 5. **. Volmachten. Van de volmachten aan de comparant blijkt uit drie (3) onderhandse akten, die aan deze akte zullen worden gehecht (Bijlage). Slot. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te Eindhoven op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave en toelichting van de inhoud van deze akte aan de comparant, heeft deze verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte van de inhoud hiervan te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing van deze akte geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing door de comparant en mij, notaris, ondertekend.

C

O

N

C

E

P

T

2.