Concept Collegevoorstel.docx

Voorstel aan het college van burgemeester en wethouders

Dossiernummer : Z23126408 Datum : 4 juli 2023 Voorstelnummer : D-ADV - 23279415 Behandelend ambtenaar : Scholtes, Linda Portefeuillehouder : Wethouder Dijkshoorn Afdeling : Bedrijfsvoering 2e verantwoordelijke : Wethouder Schilder Afdelingshoofd Bedrijfsvoering Onderwerp: CONCEPT VOORGENOMEN COLLEGEBESLUIT Oprichten Joint Venture tussen gemeente Edam-Volendam en Glasdraad en aanleggen glasvezelnetwerk ter vervanging van de gemeentelijke CAI. Beslispunten Uw college wordt voorgesteld te besluiten om: 1. samen met Glasdraad B.V. als joint venture de besloten vennootschap ‘Glasvezel Edam-Volendam b.v.’ op te richten, onder de voorwaarde: a. van een 50%-50%-verdeling van de aandelen binnen de besloten vennootschap tussen de publiekrechtelijke rechtspersoon Gemeente Edam-Volendam en de rechtspersoon naar burgerlijke recht Glasdraad B.V.; b. van een tweehoofdige directie, bestaande uit een nog aan te wijzen directeur vanuit de gemeente en een directeur aangewezen door Glasdraad B.V.; c. dat de raad zijn positieve zienswijzen uitbrengt, zoals bedoeld in artikel 169 Gemeentewet; 2. te starten met de feitelijke aanleg van het glasvezelnetwerk in de periode juli-augustus 2023 tot en met december 2025; 3. vanaf deze periode te starten met de communicatie vanuit Glasdraad en de gemeente aan de inwoners; 4.

er kennis van te nemen dat de financiële gevolgen in dit stadium nog niet exact in te schatten zijn en dat het besluit gebaseerd is op de uitgangspunten zoals beschreven onder Financiële aspecten; 5. er kennis van te nemen dat er op dit moment nog geen ontwerpstatuten en termsheet (uitgangspunten jointventure) beschikbaar zijn; 6. de raad met bijgevoegd conceptraadvoorstel en -besluit te informeren. Aanleiding Op 22 april 2021 is de keuze aan het college en de raad voorgelegd om het huidige CAI netwerk te verkopen of een joint venture op te richten om samen met een marktpartij het huidige CAI netwerk te vervangen door glasvezel. Destijds is besloten het CAI netwerk niet te verkopen, maar als inbreng te gebruiken in de op te richten joint venture. Daarnaast heeft de raad aangegeven een structurele bron van inkomsten te willen behouden. Met deze uitgangspunten (geen verkoop en structurele bron van inkomsten) is een zogenaamde ‘uitvraag’ gedaan aan meerdere partijen. Op 2 november 2022 heeft het college het besluit genomen onderhandelingen op te starten met Glasdraad om te komen tot oprichting van de joint venture. )Na de uitvraag voor het oprichten van de joint venture heeft ODF (Open Dutch Fiber) redelijk snel laten weten niet geïnteresseerd te zijn in een joint venture met de gemeente. Zij hebben wel zelf een melding gedaan glasvezel aan te willen leggen.

De gemeente heeft veel energie gestoken in samenwerking tussen de joint venture en ODF om gezamenlijk aan te leggen om zodoende de overlast voor inwoners te beperken. Ook was ODF geen voorstander van en is uiteindelijk naar de Rechter gestapt. De rechter heeft besloten dat de gemeente geen samenwerking mag afdwingen en dat ODF mag starten met de aanleg. Eind mei 2023 is ODF ook met de aanleg van glasvezel in Volendam gestart.) De inwoners zijn tot op heden trouw aan het gemeentelijke CAI netwerk. Het kopernetwerk van de CAI volstaat op dit moment nog, maar is niet meer toekomstbestendig. Als er nu geen stappen worden gezet, zal de waarde van het huidige CAI netwerk snel in waarde dalen en inwoners zullen overstappen van de CAI naar andere aanbieders van glasvezel (op dit moment met name ODF) Het is noodzakelijk voor de gemeente om nu te besluiten met de aanleg van glasvezel te starten en dit kenbaar te maken aan de inwoners. Hiermee zet de gemeente naast het aanbod van

Pagina: 2 Onderwerp: Voorstel Joint venture aangaan ODF een aanbod voor glasvezel met de grootste aanbieders van Nederland. Een ander voordeel voor de inwoners is dat de dienstverlening door VodafoneZiggo kan worden gecontinueerd. Bij ODF is dat op dit moment niet mogelijk. Maatschappelijk resultaat De gemeente Edam-Volendam is eigenaar van het kabelnetwerk van CAI Edam-Volendam. De CAI biedt hier de basis televisiedienst over. De gemeente is daardoor de dienstverlener op het netwerk van de CAI voor de televisiedienst. Zij koopt het televisiesignaal in bij VodafoneZiggo en verkoopt het door aan de inwoners. VodafoneZiggo biedt in samenwerking met de CAI digitale televisie en internet over dit netwerk. De gemeente heeft besloten om een partner te vinden waarmee een glasvezelnetwerk kan worden aangelegd ter vervanging van het coax-netwerk. Dit netwerk moet open zijn voor alle telecomaanbieders. De gemeente kan haar klantenbestand overdragen aan VodafoneZiggo en het contract tussen de gemeente en VodafoneZiggo wordt ingebracht in de joint venture. Ook het glasvezel dat nu onderdeel uit maakt van het huidige gemeentelijke netwerk zal worden ingebracht in de joint venture. VodafoneZiggo zal voor het continueren van de dienstverlening naar de inwoners een contract afsluiten met de joint venture.

Inmiddels is er overeenstemming tussen Glasdraad en KPN om diensten over het netwerk van de joint venture aan te bieden. Hiermee heeft de joint venture contracten met de grootste dienstverleners in de Nederlandse markt. Ook andere aanbieders kunnen contracten afsluiten met de joint venture om hun diensten aan te bieden via het glasvezel netwerk van de joint venture. Kader en context / toetsingskader Belangrijkste aspecten en uitgangspunten van de joint venture: • Naam van de op te richten BV: Glasvezel Edam Volendam BV; • Aanbod dienstverlening van zowel VodafoneZiggo als KPN; • 50% aandelen gemeente Edam-Volendam – 50% aandelen Glasdraad; • 1 directeur aangesteld door de gemeente en 1 directeur vanuit Glasdraad besturen de BV; • Professionalisering organisatie, waardoor minder kwetsbaar en meer kennis; • Administratie en Servicedesk worden door de BV uitgevoerd; • Gedurende de aanleg van het glasvezel netwerk zal de gemeente nog inkomsten ontvangen vanuit het huidige CAI netwerk.

Dit zal aflopen, naarmate de aanleg van het glasvezel netwerk vordert, omdat dan aansluitingen al zullen worden over gezet; • De aanleg van het glasvezelnetwerk start in de zomer van 2023 en loopt door tot eind 2025; • In 2023 worden de huidige inkomsten vanuit de CAI nog gecontinueerd; • In 2024 en 2025 zullen de inkomsten vanuit het huidige CAI netwerk afnemen door afname klanten CAI en helft van opbrengst CAI wordt ingebracht in de joint venture (zie financiële aspecten); • Vanaf 2026 zal dividend vanuit de joint venture worden uitgekeerd aan de gemeente (zie financiële aspecten); • Inwoners betalen geen bijdrage CAI meer aan de gemeente, maar de abonnementskosten aan de service provider (VodafoneZiggo, KPN of eventueel andere aanbieders). Argumentatie De gemeente heeft belang bij de structurele inkomsten die de CAI nu jaarlijks oplevert. De keuze is destijds gebaseerd op de volgende gegevens: - Er zal moeten worden geïnvesteerd in het netwerk van de CAI. Een deel is vervangingsinvesteringen en een deel is nodig om gelijke tred te houden met de dienstverlening van VodafoneZiggo. Deze kosten komen ten laste van de gemeente. - Aanbieders van glasvezelnetwerken, zoals bijvoorbeeld ODF en KPN zullen glasvezelnetwerken aanleggen in Edam-Volendam, die concurreren met de CAI en zeer waarschijnlijk zal het marktaandeel van de CAI dalen.

Ter voorkoming van (grote) investeringen in een netwerk dat niet toekomst bestendig is met het risico dat onze CAI klanten overstappen naar een snellere concurrent is de aanleiding voor het onderzoek naar het oprichten van een Joint Venture.

Pagina: 3 Onderwerp: Voorstel Joint venture aangaan Alvorens het definitieve collegevoorstel is gemaakt is er overleg geweest met wethouders Dijkshoorn en Schilder. Tevens is dit collegevoorstel in de eerste instantie per mail gedeeld. Beide wethouders hebben per mail goedkeuring gegeven aan dit collegevoorstel. Maatschappelijk draagvlak / participatie De inwoners en bedrijven van Edam en Volendam een zeer snel en toekomstbestendig glasvezelnetwerk aanbieden, waarop de grootste aanbieders van Nederland (VodafoneZiggo en KPN) hun diensten aanbieden. Financiële aspecten De overgang van de CAI naar een glasvezelnetwerk heeft financiële consequenties voor onze gemeente en haar inwoners. Dit betreft de navolgende zaken: - Meerjarige kosten en opbrengsten in de begroting - Financiën m.b.t. de Joint Venture (Edam-Volendam Glasvezel BV) - Afwikkelen boekwaarde bestaand coax netwerk - Bijdrage Inwoners - Onderzochte alternatieven Meerjarige kosten en opbrengsten in de begroting De gemeente gaat een Joint Venture (JV) aan met Glasdraad Nederland. Dit betekent o.a. dat de inkomsten die nog worden verkregen uit het CAI netwerk (COAX) gedurende de bouw van het glasvezelnetwerk (GVN) voor 50% ingebracht worden in de JV en verdeeld worden onder de aandeelhouders. (75% dus voor de gemeente) Tijdens de bouw van het GVN wordt er geen dividend uitgekeerd uit de JV naar de aandeelhouders.

Het gevolg hiervan is dat in 2024 en 2025 een ‘gat’ ontstaat in de begroting door het uit faseren van de COAX. Vanaf 2026 komt er richting de aandeelhouders een dividend stroom op gang die groter wordt naarmate het aantal aansluitingen toeneemt en de kosten voor financiering van het netwerk dalen (Jaarlijks wordt er afgelost op de lening). Er wordt gerekend met de netto-opbrengst van de CAI. Onderliggend betreft het een verzameling van baten en lasten die soms ook juridisch moeten worden afgewikkeld. E.e.a. kan pas in gang worden gezet als de raad een besluit heeft genomen. Mochten bepaalde kosten eerder vervallen dan kunnen de effecten voor 2024 -2025 meevallen maar het omgekeerde kan ook. Bij het opstellen van de begroting moet naar verwachting voor 2024 en 2025 wel rekening worden gehouden met – per saldo - lagere inkomsten in de begroting die deels gecompenseerd kunnen worden door vergoedingen voor degeneratie (graafwerkzaamheden) en leges. Door het openbreken van de bestrating zal het groot onderhoud wel eerder uitgevoerd moeten worden. Financiën m.b.t. de Joint Venture (Edam-Volendam Glasvezel BV) Zowel Glasdraad als onze gemeente nemen voor 50% deel in een JV die er op gericht is om glasvezelverbindingen aan te leggen in onze gemeente. Niet alleen voor huishoudens, maar ook bedrijfsmatige aansluitingen.

In eerdere plannen werd er nog vanuit gegaan dat de COAX, tegen een bepaalde waarde, ingebracht zou worden in de JV. Aangezien de COAX vervangen wordt door Glasvezel heeft het netwerk na oplevering geen waarde meer om in te brengen. De inbreng van de gemeente betreft daarom het klantenbestand van de CAI. De ‘waarde’ van de inbreng vanuit de gemeente is een rekenkundige en afhankelijk van de mate waarin de financiering extern gelegd kan worden. Na aflossing van de lening blijft de verhouding 50%-50% in het vermogen van de JV. Het aandeel van de gemeente wordt op onze Balans gezet als aandeel/deelname in de JV waarop jaarlijks dividend wordt uitgekeerd. De opbrengsten in de JV bestaan na oplevering van het GVN uit maandelijkse betalingen van Providers voor het gebruik van het netwerk. In de businesscase wordt uitgegaan van € 19 per aansluiting per maand. Dit is geen uniek bedrag voor onze gemeente maar een bedrag dat binnen de wereld van kabelaars min of meer standaard is aldus Glasdraad BV. Voor kabelaars zit in dit bedrag enige marge en dat kan – tijdelijk - gebruikt worden om het voor providers aantrekkelijk te maken om aan te sluiten. Voor het management, onderhoud, energiekosten e.d. , worden vanuit Glasdraad BV kosten doorberekend aan de JV. Het verschil tussen baten en lasten wordt als dividend uitgekeerd in de verhouding 50/50.

Pagina: 4 Onderwerp: Voorstel Joint venture aangaan Afwikkelen boekwaarde bestaand coax netwerk De gemeente heeft de COAX ooit aan laten leggen en daarna in beheer en onderhoud gehad. Waar nodig hebben investeringen plaats gevonden om het systeem up to date te houden. Momenteel vertegenwoordigt de Coax nog een boekhoudkundige waarde van € 1,2 mln. maar zal de waarde na voltooiing van het GVN praktisch 0 zijn. Daarentegen krijgt de gemeente een deelneming op de Balans die ook een waarde vertegenwoordigd. De financiële effecten hiervan moeten nog definitief gemaakt worden en zijn afhankelijk van een definitief besluit van de raad en de definitieve hoogte van de waardering van het klantenbestand. Onder de risico’s is aangegeven dat er ook nog sprake is van een fiscale balans. Bijdrage Inwoners Met het aanleggen van het GVN en onderbrengen in een JV vervalt de directe relatie tussen de inwoners van onze gemeente en de gemeente zelf. Contracten zullen worden afgesloten met Providers (KPN enz) en de Providers betalen een maandelijkse vergoeding aan de JV. Klachten over het netwerk zullen door de JV worden afgehandeld en klachten over de levering rechtstreeks bij de betreffende provider. De gemeente heeft hiermee geen ‘sturingsmiddel’ om de tarieven direct te beïnvloeden. Mocht de gemeente willen sturen op de kosten dan kan dat alleen door het dividend aan te wenden voor b.v.

gemeentelijke lasten. Het financiële gevolg voor inwoners (bij een zelfde soort contract) bedraagt €70-€80 op jaarbasis in negatieve zin. De korting op het abonnement van Ziggo (€ 192) vervalt maar ook de jaarlijkse bijdrage aan de gemeente (€112). Onderzochte alternatieven In de gesprekken met Glasdraad afgelopen weken zijn een aantal onderwerpen aan de orde geweest die uiteindelijk hebben geleid tot dit voorstel. Er is o.a. bekeken of de ‘dip’ in inkomsten niet verkleind kon worden. In de eerste modellen liep de aflossing van de lening lineair van 0 naar 20 jaar. In het voorstel dat er nu ligt, na overleg met een financierende bankinstelling, start de JV met een lagere aflossing van de lening en wordt de aflossing na 10 jaar herzien. Dit betekent dat het dividend in de eerste jaren omhoog gaat en in de toekomst wat lager wordt. Een ander alternatief is dat de lening niet in zijn geheel wordt afgelost. Zo is ook onderzocht of de terugval in 2023, 2024 en 2025 minder steil zou kunnen gaan. Hoewel de JV half 2023 kan starten is overeengekomen dat de inkomsten uit de COAX voor geheel 2023 aan de gemeente toevallen. Voor 2024 en 2025 zou de terug val opgelost kunnen worden met een lening, maar dit achten wij niet wenselijk omdat het slechts tijdelijk is zeker gezien de oplopende rentekosten.

Het eerder uitkeren van dividend, tijdens de bouwperiode, is voor externe financiers niet acceptabel. De waarde van het klantenbestand is lastig te waarderen. Eerder werd er aan het netwerk op zich een waarde toegekend van ± € 10-11 mln. Maar omdat de COAX geen inkomsten meer genereert na de aanleg van het GVN bestaat er bedrijfseconomisch gezien geen waarde meer. De inschatting van de bouwkosten voor het netwerk is leidend geweest voor de financiering van de JV. Hoe hoger het bedrag dat extern gefinancierd kan worden hoe lager de benodigde inbreng van de gemeente en Glasdraad BV. Banken maken hier ook een risico inschatting die naarmate de tijd vordert lager kan worden en er bij herfinanciering over een hogere financiering gesproken kan worden. De eerste jaren zij het meest onzeker i.v.m. omdat het percentage deelname, zo leert de ervaring, stijgt naarmate het GVN zijn nut/snelheid/kwaliteit bewijst. Communicatie van het besluit Na het besluit van het college zal door de gemeente worden gecommuniceerd richting de inwoners dat de gemeente in samenwerking met Glasdraad glasvezel aangelegd zal worden. Glasdraad zal direct de communicatie opstarten met de inwoners om een gratis aansluiting in hun woning te kunnen krijgen. Realisatie van het besluit Oprichten joint venture en deze zomer starten met de aanleg van het glasvezelnetwerk.

Ondertussen kunnen dan de benodigde contracten en statuten opgesteld worden m.b.t. de JV. Hierbij wordt de inbreng van de gemeente (aandeelhouder) vastgelegd en kan bepaald worden op welke wijze het gemeentelijke directielid aansluiting heeft met de gemeenteraad als aandeelhouder. Een optie kan zijn om de Commissie Planning en Control A&R hierin een rol te geven. Dit zal verder uitgewerkt worden.

Pagina: 5 Onderwerp: Voorstel Joint venture aangaan Risicoparagraaf Het besluit om in te stemmen met een JV is in een stroomversnelling gekomen mede door het handelen van ODF. Het traject met Glasdraad is al in gang gezet en vanuit Glasdraad wordt er flink meegewerkt om een solide JV neer te zetten. Echter er zijn bij het huidige voorstel nog een aantal kanttekeningen te maken die mee moeten gewogen bij het besluit dat uw college kan nemen ondanks het feit dat de gemeente zich uitgebreid laten adviseren door Stratix en Schenkeveld over de constructies en financiële mogelijkheden. Financieel De aanleiding voor de JV werd een aantal jaren mede ingegeven door het feit dat de gemeentelijke netto-inkomsten uit de exploitatie van de CAI terug zullen gaan lopen. Enerzijds doordat het netwerk een upgrade nodig heeft en anderzijds doordat glasvezel in opkomst is. De JV, zoals die nu voor ligt, biedt op de wat langere termijn een financieel antwoord op de teruglopende inkomsten. De effecten op de administratie van onze gemeente zijn op dit moment nog niet volledig in kaart gebracht. Een van de redenen hiervoor is dat de CAI een eigen – afwijkende - fiscale boekhouding kent. Wij moeten ons laten adviseren door EFK (Belastingadviseurs) hoe de afwikkeling en overdracht van ‘goodwill’ aan de JV. Financieel kan het advies dus niet volledig worden opgesteld.

Juridisch Het proces om tot een Joint Venture te komen is zorgvuldig uitgevoerd en een uniek proces. Er zijn in Nederland weinig tot geen gemeenten die nog beschikken over een eigen Communicatienetwerk. Er zijn ook geen vergelijkbare situaties, waardoor er niet uit andere ervaringen geput kan worden. Daarnaast ontbreekt er jurisprudentie op dit gebied. Bijlagen (achtergronden) • Sheets raadsinformatieavond 4 juli